智微智能(001339):中信证券股份有限公司关于智微智能首次公开发行前已发行股份解除限售上市流通的核查意见
关于深圳市智微智能科技股份有限公司首次公开发行前已 发行股份解除限售上市流通的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳市智微智能科技股份有限公司（以下简称“智微智能”、“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对智微智能首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通事项进行了核查，核查情况如下： 一、首次公开发行前已发行股份概况及上市后股本变动概况 经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市智微智能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1501号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开首次发行人民币普通股（A股）61,750,000股，公司股票于2022年8月15日在深圳证券交易所上市。公司首次公开发行前总股本为185,215,000股，首次公开发行后总股本为246,965,000股。 2023年3月20日，公司完成了2023年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票授予登记相关工作，向符合条件的47名激励对象授予2,192,000股限制性股票。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由246,965,000股增加至249,157,000股。 2023年12月26日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及预留部分限制性股票授予价格的议案》及《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，公司于2024年1月18日披露《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予登记完成的公告》（公告编号：2024-004），向符合条件的2名激励对象授予58.70万股限制性股票，并于2024年1月19日上市。公司总股本由249,157,000股变更为249,744,000股，注册资本由人民币249,157,000元变更为人民币249,744,000元。 2024年4月24日，公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会议审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于获授限制性股票的首次授予激励对象中有4人因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司拟回购注销该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计15.3万股。因此，本次共计回购注销15.3万股限制性股票。回购注销完成后，公司股份总数由249,744,000股变更为249,591,000股，注册资本由人民币249,744,000元减少至249,591,000元。 2024年9月27日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于获授限制性股票的首次授予激励对象中有2人因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司拟回购注销该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计6.79万股。回购注销完成后，公司股份总数由249,591,000股变更为249,523,100股（不含股票期权自主行权），注册资本由人民币 249,591,000元减少至249,523,100元。 2024年10月29日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划中3名首次授予激励对象与1名预留授予激励对象因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司拟回购注销该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计66.06万股。回购注销完成后，公司股份总数由249,523,100股变更为248,862,500股（不含股票期权自主行权），注册资本由人民币249,523,100元减少至248,862,500元。 2025年4月24日，公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于2023年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第二个及预留授予部分第一个解除限售期公司层面业绩考核达到触发值但未达到目标值，因此回购注销所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计10,148股。回购注销完成后，公司股份总数由248,862,500股变更为248,852,352股（不含股票期权自主行权），注册资本由人民币248,862,500元减少至248,852,352元。 2024年4月24日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。2024年5月14日，公司披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，符合可行权的激励对象共150名，可行权股票期权数量共156.7170万份，实际可行权期限为2024年5月15日至2025年5月6日。2024年5月31日至2025年5月6日期间，公司 股票期权激励对象通过自主行权方式行权 1,567,170份，公司总股本增加1,567,170股。综上，公司注册资本将由248,852,352元变更至250,419,522元，公司总股本将由248,852,352股变更为250,419,522股。 2025年4月24日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期符合行权条件的激励对象共148名，可行权的股票期权数量共计151.0952万份，实际可行权期限为2025年5月19日起至2026年5月6日止；预留授予股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象共24名，可行权的股票期权数量共计36.5282万份，实际可行权期限为2025年5月19日起至2025年12月25日止。2025年5月19日至2025年8月10日期间，公司股票期权激励对象通过自主行权方式行权1,408,946份，公司总股本增加1,408,946股。综上，公司注册资本将由250,419,522元变更至251,828,468元，公司总股本将由250,419,522股变更为251,828,468股。 截至2025年8月11日，公司总股本为251,828,468股，其中限售条件流通股为176,856,283股（包含本次解除限售股份176,000,000股），占公司总股本的70.23%，无限售条件流通股为74,972,185股，占公司总股本29.77%。 二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次申请解除股份限售的股东为袁微微、郭旭辉，共2名股东。 经核查公司《首次公开发行股票招股说明书》和《首次公开发行股票上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东作出的承诺如下： （一）股份锁定承诺 1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 2、在上述锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。若在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，每年转让的股份不得超过本人所持有的公司股份总数的25%。 3、本人持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行时的发行价；公司股票上市后六个月内，如公司股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。期间如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。 4、在本人持股期间，若股份锁定的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 5、本人将忠实履行上述承诺，如以上承诺事项未被遵守，本人将依法承担相应的法律责任。 （二）承诺履行情况 截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺以及在《首次公开发行股票招股说明书》与《首次公开发行股票上市公告书》等中作出的承诺，不存在违背相关承诺的情形，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 （三）资金占用及违规担保情况 截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对其提供违规担保等侵害公司利益的情况。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 （一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2025年 8月 15日（星期五）。 （二）本次解除限售股份的数量 176,000,000股，占公司总股本比例为69.89%。 （三）本次申请解除股份限售的股东为 2名。 （四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
2、截至本核查意见出具日，上述股东的股份不存在质押、冻结的情形。 上述股东股份解除限售及上市流通后，公司将持续关注相关股东减持情况，督促相关股东严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定以及作出的相关承诺，并及时履行信息披露义务。 四、本次限售股份上市流通前后公司股本结构变动表
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司本次解除限售股份的股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的关于股份锁定的各项承诺；公司本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐机构对智微智能本次限售股份解禁上市流通事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市智微智能科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份解除限售上市流通的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 刘 超 魏宏敏 中信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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