宝丽迪(300905):对外投资管理制度
对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范苏州宝丽迪材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的对外投资行为，防范对外投资风险，加强和保障对外投资安全，提高投资效益，维护公司形象和投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于：固定资产投资、金融资产投资、长期股权投资、委托理财等。 金融资产投资包括： （一）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产； （二）持有至到期投资； （三）可供出售金融资产。 长期股权投资包括： （一）对子公司投资； （二）对合营公司投资； （三）对联营公司投资； （四）对被投资企业不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。 第三条 本制度适用于公司及所属全资子公司、控股子公司（以下合称“子公司”）的一切对外投资行为。 第四条 公司投资必须遵守国家法律、法规，符合国家产业政策，符合公司的发展战略，坚持成本效益原则，达到合理投资收益标准，做到为公司全体股东谋求最大利益。 第五条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性，符合国家宏观经济政策。 第二章 投资决策 第六条 公司对外投资的审批应严格按照有关法律、法规及《公司章程》等相关规定的权限履行审批程序。公司股东会、董事会、董事长、总经理为投资的决策机构或决策人，各自在其权限范围内行使投资决策权。 第七条 公司发生的对外投资（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 达到上述标准之一的交易，公司应当及时披露。 第八条 公司发生的对外投资（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，除应及时披露外，还应当在董事会审议后，提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。 交易标的为公司股权且达到股东会审议标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的,应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。本款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的事项，公司应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构，对交易标的进行评估或者审计，并且应提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照本款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第九条 公司发生的对外投资未达到本制度第七条所列标准的其他交易，由公司董事会授权总经理审议批准。 第十条 董事会战略委员会为公司董事会的对外重大投资专门预审机构，负责统筹、协调投资项目的整体分析，公司总经理负责组织对外投资项目可行性研究、评估，并形成对外投资预案递交董事会审议。总经理根据股东会、董事会审批，实施批准的投资方案或处置方案。 第十一条 公司董事会秘书负责按照有关法律法规及《公司章程》的规定履行公司对外投资的信息披露义务。公司相关部门和各级子公司应及时向公司董事会秘书报告对外投资的情况，配合公司董事会秘书做好对外投资的信息披露工作。 第十二条 公司对长期股权投资活动实行项目负责制管理，在项目经批准后，公司成立项目小组负责项目具体实施。 第十三条 对外投资同时构成关联交易的，还应执行《公司章程》以及《关联交易管理制度》等的规定履行审批程序。 第三章 对外投资可行性研究、评估与决策 第十四条 公司对外投资应编制对外投资建议书，由公司授权职能部门或人员对投资项目进行分析论证，并对被投资企业资信情况进行调查或考察。对外投资项目如有其他投资者，应根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。 第十五条 公司应指定职能部门或人员或委托具有相应资质的专业机构对投资项目进行可行性研究，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等做出评价。 第十六条 公司可以责成相关职能部门或委托具有相应资质的专业机构对可行性研究报告进行独立评估，并经评估人员签字后形成评估报告。 第十七条 总经理应根据需要制定对外投资建议书、可行性研究报告以及评估报告（如有），形成对外投资报告并提交董事会或股东会，总经理负责组织实施经股东会或董事会批准的投资方案。 第十八条 公司对决策过程应保留完整的书面记录，任何个人不得擅自决定对外投资或改变集体决定。 第四章 对外投资执行 第十九条 公司应制定对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当经股东会、董事会或总经理审查批准。 对外投资合同的签署，应征询法律顾问或其他专家的意见，并经授权部门或人员批准后签署。 第二十条 公司不得动用信贷资金买卖流通股票，不得动用股票发行募集资金买卖流通股票，也不得拆借资金给其他机构买卖流通股票。 第二十一条 公司相关职能部门应当对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资企业的财务状况和经营情况，定期组织对外投资质量分析，核对投资账目，发现异常情况，应及时向公司总经理报告，并采取措施。 第二十二条 公司可根据需求向被投资企业派出董事、财务或其他管理人员。 第二十三条 公司对派驻被投资企业的人员建立适时报告、业绩考评与轮岗制度。 第二十四条 公司财务部门应加强投资收益的控制，对外投资获取的利息、股息以及其他收益，均应纳入公司会计核算体系。 第二十五条 公司对外投资相关资料、权益证书应及时归档。未经授权人员不得接触相关资料。 第五章 对外投资处置控制 第二十六条 对外投资的收回、转让与核销，必须经过股东会、董事会或总经理决策。 第二十七条 转让对外投资价格应由公司职能部门或委托具有相应资质的专门机构进行评估后确定合理的转让价格，并报公司股东会、董事会或总经理批准。 第二十八条 核销对外投资，应取得因被投资企业破产等原因不能收回的法律文书和证明文件。 第二十九条 对长期不运作的投资项目，公司必须予以清理，核销债权、债务，撤销有关担保、抵押，公司应将所有账簿、报表、合同、发票等一切法律文书妥善保管。 第六章 监督检查 第三十条 公司建立对外投资内部监督检查制度，重点检查以下内容： （一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况； （二）对外投资业务授权审批制度的执行情况； （三）对外投资决策情况； （四）对外投资执行情况； （五）对外投资处置情况； （六）对外投资的财务情况。 第三十一条 负责监督检查的职能部门或人员对监督检查过程中发现的薄弱环节或问题，应及时报告总经理。有关职能部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。 第七章 附则 第三十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并应及时修订本制度。 第三十三条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第三十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第三十五条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 苏州宝丽迪材料科技股份有限公司 2025年8月12日 中财网
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