宝丽迪(300905):重大信息内部报告与保密制度
重大信息内部报告与保密制度 第一章 总 则 第一条 为规范苏州宝丽迪材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告和保密工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所指“重大信息”是指对公司证券交易价格可能或已经产生较大影响的信息。 本制度旨在规范尚未公开重大信息的内部报告与保密要求，尚未公开是指相关信息尚未在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布。 第三条 公司实行重大信息内部报告和保密制度。 公司出现、发生或即将发生本制度第二章所述情形时，负有报告义务的人员应将有关信息通过公司董事会秘书向董事会报告，并确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。 董事会秘书、报告义务人以及其他因业务往来、家庭关系等接触到信息的公司外部人员在相关信息未公开披露前，负有保密义务。 第四条 本制度适用于公司、所属单位（含分公司及控股子公司）及公司能够对其实施重大影响的参股公司。 本制度所称“重大信息报告义务人”包括： （一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人； （二）所属单位、参股公司负责人以及信息披露归口管理部门负责人； （三）公司派驻所属单位、参股公司的董事、高级管理人员； （四）公司控股股东和实际控制人； （五）持有公司5%以上股份的其他股东； （六）其他因工作原因可能接触重大信息的公司内部人员。 第五条 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、公司的实际控制人也应根据相关法规和本制度，在发生或即将发生与公司相关的重大事件时，及时告知董事会秘书，履行重大信息报告义务。信息报告义务人在信息尚未公开披露前，负有保密义务。 第二章 重大信息的范围 第六条 公司重大信息包括但不限于公司、所属单位出现、发生或即将发生的以下事项及其持续进展情况： （一）拟提交公司董事会、股东会审议的事项 （二）控股子公司召开董事会、股东会并作出决议的事项 （三）重大交易事项 1、本条所称“交易”包括下列类型的事项： （1）购买或出售资产； （2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （3）提供财务资助（含委托贷款等）； （4）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （5）租入或租出资产； （6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （7）赠与或受赠资产； （8）债权或债务重组； （9）研究与开发项目的转移； （10）签订许可使用协议； （11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （12）证券交易所认定的其他交易事项。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在2、本条所称“重大”，指公司或所属单位对外提供担保和财务资助，或上述其他交易事项达到下列标准之一： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过100万元人民币； （6）连续十二个月滚动发生委托理财的，该期间最高余额为交易金额；进行其他同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （四）日常经营重大合同 1、涉及购买原材料、燃料、动力或者接受劳务等事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过1亿元； 2、涉及销售产品或商品、工程承包或者提供劳务等事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过1亿元； 3、公司或者证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。 4、与相关方签署仅达成初步意向、存在较大不确定性或者法律约束力较低的框架性协议等合同，可能对公司财务状况、经营成果、股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的，也应当及时报告。 （五）重大关联交易事项 1、本条所称“关联交易”包括下列类型的事项： （1）本条第（三）项规定的交易事项； （2）购买原材料、燃料、动力； （4）提供或接受劳务； （5）委托或受托销售； （6）关联双方共同投资； （7）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 2、本条所称“重大”，指与关联自然人发生交易的成交金额超过30万元，或与关联法人发生的交易成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上。 在确定关联交易金额时，公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的关联交易，应当累计计算交易金额。 3、公司所属各经营实体在拟进行关联交易前，应通过公司各职能部门向董事会秘书提交书面报告，对关联交易的具体内容、必要性及合理性、定价依据、对交易各方的影响等进行详细说明。 （六）重大诉讼和仲裁事项 1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币的重大诉讼、仲裁事项； 2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的； 3、证券纠纷代表人诉讼； 4、可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的； 5、证券交易所认为有必要的其他情形。 连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及的金额应累计计算。公司法务部门应当对所属各单位的诉讼和仲裁事项进行归集管理并跟踪进展，出现累计金额达到第1项情形时应当及时报告。 （七）重大变更事项 1、变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等； 2、经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化； 3、调整募集资金使用计划、改变募集资金用途； 4、会计政策、会计估计重大自主变更； 6、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化； 7、公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或相似业务的情况发生较大变化； 7、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； 8、公司董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘； 9、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、主要供应商或者客户发生重大变化等）； 10、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响； 11、获得大额政府补贴等额外收益； 12、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响； 13、其他可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的事项。 （八）其他重大事项 1、预计经营业绩和财务数据出现下列情形之一： （1）净利润为负； （2）净利润实现扭亏为盈； （3）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上； （4）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元； （5）期末净资产为负值。 上述事项报告后发生20%以上差异的，应及时报告。 2、公司及控股子公司利润分配和资本公积金转增股本； 3、公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌； 4、公司董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案； 应的审核意见； 6、公司及公司股东、实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员等发生承诺事项； 7、收到监管部门相关文件； 8、股票交易异常波动和澄清事项； 9、证券交易所或者公司认定的其他事项。 （九）重大风险事项 1、发生重大亏损或者遭受重大损失； 2、发生重大债务、未清偿到期重大债务的违约情况； 3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； 4、计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例达到10%以上且绝对金额超过100万元； 5、公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散； 6、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序； 7、营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过总资产的30%；主要银行账户被冻结； 8、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 9、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 10、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； 11、公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； 12、公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的13、在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化； 14、主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险； 15、重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权； 16、发生重大环境、生产及产品安全事故； 17、主要或者全部业务陷入停顿； 18、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知； 19、不当使用科学技术、违反科学伦理； 20、证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。 上述事项涉及具体金额的，适用本条第（三）项中关于交易事项的规定。 第七条 公司参股公司发生第六条规定的相关事项，原则上按照公司在该参股公司的持股比例计算相关数据适用本规定；公司参股公司发生的重大事项虽未达到本规定的标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的，应当向公司报告，并配合公司履行信息披露义务。 第三章 重大信息内部报告程序 第八条 重大信息报告义务人应在重大事项最先触及下列任一时点的当日，向公司董事会秘书报告本部门职责范围内或所属单位可能发生的重大事项： （一）拟将该重大事项提交董事会审议时； （二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时； （三）重大信息报告义务人知道或应当知道重大事项发生时。 为保证信息披露的及时、准确，公司各部门、所属单位应当与证券事务部门及时沟通反馈重大经营事项，并定期对本部门、本单位重大经营事项进行集中梳理，如发现有遗漏立即向证券事务部门反馈。 第九条 重大信息报告义务人应按照下述规定向公司董事会秘书报告本部门职责范围内或本公司重大信息事项的进展情况： （一）董事会或股东会就重大事项作出决议的，应当及时报告决议情况； 要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因； （三）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况； （四）重大事项涉及逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排； （五）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜； （六）重大事项出现可能对公司股票价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事项的进展或变化情况。 第十条 报告义务人应在知悉重大信息后的当日，以面谈或电话方式与董事会秘书联系，并在24小时内将与重大信息有关的书面文件以直接递交、传真或电子邮件等方式提交至公司董事会秘书或证券事务部门。 第十一条 按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料包括但不限于： （一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等； （二）所涉及的协议书、意向书、合同、可行性研究报告等； （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等； （四）证券服务机构关于重要事项所出具的报告或意见书等； （五）公司内部对重大事项审批的意见。 第十二条 公司董事会秘书应对获悉的重大信息进行分析和判断，如需履行信息披露义务，董事会秘书应组织编制公告文稿，按规定程序审核并作披露。 如重大信息需经董事会审议后披露，董事会秘书应及时向董事长汇报，提请董事长召集董事会，在公司董事会履行相应程序后，按照相关规定予以披露。 对未达到信息披露标准的重大信息，公司董事会秘书应指示证券事务部门做好登记并持续跟踪。 第四章 保密规定 何形式对外泄露、报道、传送。 第十四条 知悉人员在信息公开披露前，不得买卖公司证券，也不得推荐他人买卖公司证券或通过其他方式牟取非法利益。 第十五条 公司应保证具备条件时第一时间在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布重大信息，在其他公共传播媒体发布的时间不得先于前述方式。 第十六条 公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票价格。 第十七条 公司存在或正在筹划收购、出售资产、关联交易或其他重大事件时，应当遵循分阶段披露的原则，履行信息披露义务，对应当保密的信息内容进行动态调整。 第十八条 工作人员应将载有重大信息的文件、存储设备、会议记录、决议等资料妥善保管，不得借给不知情人员阅读、复制或代为携带、保管。 第十九条 工作人员应采取相应措施，保证纸质文件、存储设备以及工作电脑储存的有关重大信息资料不被无关人员调阅、复制。 第二十条 工作人员在查阅、编制、打印等涉及重大信息的文件时，应采取措施确保不知情的无关人员无法接触到相关的资料。在有利于重大信息的保密和方便工作的前提下，公司应为经常从事重大信息处理的证券、财务等相关人员提供相对独立的办公场所和专用办公设备。 第二十一条 如果公司重大信息泄露，公司应立即向证券交易所报告说明情况，并采取立即公开披露的方式予以补救，将该信息向所有投资者传递。 第五章 重大信息内部报告和保密的管理和责任 第二十二条 重大信息内部报告和保密工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书为公司重大信息内部报告和保密工作负责人，证券事务部门具体负责公司重大信息内部报告和保密工作的资料管理、信息披露等工作。 第二十三条 公司各部门及所属单位负责人为该单位内部信息报告和保密义熟悉相关业务和法规的人员为本单位的信息披露联络人，负责本单位重大信息的收集、整理、报告以及知情人的登记和管理。 公司各部门对归口管理职责范围内的重大信息报告和保密负有监督管理责任，统筹所负责业务领域的重大信息管理，会同所属单位履行信息报告和保密义务。 第二十四条 重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可送交公司董事会秘书。第一责任人应确保重大信息的报告及时、真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。 第二十五条 知悉重大信息的公司内部人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票价格。若重大信息因业务往来、关系密切等原因可能由外部人员知悉时，应将有关保密等要求传达到位，必要时要求其与公司签署保密协议。 第二十六条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以确保公司内部重大信息报告的及时和准确以及相关保密措施能够落实到位。 第二十七条 审计委员会对公司董事、高级管理人员履行重大信息内部报告和保密等信息披露职责的行为进行监督，并关注公司信息披露工作情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第六章 责任追究 第二十八条 知悉重大信息应上报而未及时上报的，追究第一责任人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规或给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除聘任或劳动合同的处分，并要求其承担损害赔偿责任。 第二十九条 知悉重大信息的人员，违反保密要求，造成严重后果，给公司造成重大损失的，对责任人员给予批评、警告、罚款直至解除聘任或劳动合同的处分。 给公司造成严重损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。 第三十一条 上述违法违规人员非公司内部人员时，公司将依托监管机构、司法机关等追究其责任。 第七章 附则 第三十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并应及时修订本制度。 第三十三条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第三十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第三十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。原《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司重大事项内部报告制度》（2022年3月修订）同时废止。 苏州宝丽迪材料科技股份有限公司 2025年8月12日 中财网
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