宝丽迪(300905):累积投票实施细则
累积投票实施细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善苏州宝丽迪材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司董事的选举，保证股东充分行使权力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，以及《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本细则。 第二条 下列情形时，公司在股东会选举非由职工代表担任的董事时实行累积投票制： （一）选举两名以上（含）独立董事； （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上，选举两名及以上董事。 第三条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合公司章程的规定。 第四条 本细则所称“董事”包括非独立董事和独立董事。 职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换，不适用于本细则的相关规定。 第五条 在股东会上，拟选举两名及两名以上的董事时，董事会应当在召开股东会通知中，表明该次董事选举采用累积投票制。股东会仅选举一名董事时，不适用累积投票制。 第二章 董事候选人的提名 第六条 非职工董事提名的方式和程序为： （一）在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的人数，经董事会决议通过后，由董事会向股东会提出候选人并提交股东会选举； （二）单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以向公司董事会提出董事候选人。如公司董事会未接受上述股东的提名，上述股东可以临时提案的方式向股东会提出，但应当遵守法律、法规及《公司章程》关于股东会临时提案的有关规定； （三）董事会、单独或合计持有公司有表决权股份百分之一以上的股东，可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定； （四）提名人应向董事会提供其提出的董事候选人简历和基本情况以及提名意图，董事会应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责； （五）董事候选人由董事会提名委员会进行审查、并经董事会审议通过后提交股东会选举。 第七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。 被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照《上市公司独立董事管理办法》的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。 证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。 第八条 被提名人应向公司董事会提交个人详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事的情形等。 第九条 公司董事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》的相关规定，认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人并以单独议案形式提交股东会审议。 第十条 通过累积投票制选举董事时，可以实行等额选举，即董事候选人的人数等于拟选出的董事人数；也可以实行差额选举，即董事候选人的人数多于拟选出的董事人数。 第三章 董事的选举及投票 第十一条 股东会对董事候选人进行表决前，会议主持人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票。 董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。 第十二条 股东会在实行累积投票制选举董事时，应遵循以下规则： （一）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权份数等于其所持有的股份总数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该部分投票权只能投向该次股东会的独立董事候选人；选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权份数等于其所持有的股份总数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该部分投票权只能投向该次股东会的非独立董事候选人； （二）股东按所持有的投票权，对董事候选人进行投票。股东将投票权以份数为单位集中或分散投给一名或数名董事候选人。投票时，股东须在一张选票上注明所选举的所有董事，并在每名董事之后注明其使用的投票权份数。股东投出的投票权份数累计不得超过其所持有的总投票权份数，所投的董事人数不得超过应选董事人数，否则该股东投票无效，视为弃权； （三）股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为弃权； （四）董事候选人按获得的投票权份数由多到少进行排序，票数较多者当选，并且当选董事的每位候选人的得票数应为出席股东会的股东（包括股东代理人）所有表决权的二分之一以上。候选人获得的票数仅计算同意票，弃权和反对票均不予以计算，亦不用于扣减同意票票数。 （五）若出现当选人数少于应选人数、因两名或者两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则应在该次股东会结束后六十日内再次召开股东会对缺额董事进行选举。 第四章 董事的当选 第十三条 董事的当选原则： （一）股东会选举产生的董事人数及结构应符合公司章程的规定。董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。 （二） 若当选董事人数少于应选董事，但已超过《公司法》规定的法定最低人数和公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。 （三）若当选董事人数少于应选董事，且不足《公司法》规定的法定最低人数或者公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二、三轮选举；若经第三轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。 （四）若获得超过参加会议的股东所持有表决股份数二分之一以上选票的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。 若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二、三轮选举。第三轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司法》规定的法定最低人数或者公司章程规定的董事会成员人数三分之二时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。 （五）出席股东表决完毕后，由股东会计票人员清点票数，并公布每个董事候选人得票总数情况，按上述方式确定当选董事；并由会议主持人当场公布当选的董事名单。 第五章 附则 第十四条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并应及时修订本细则。 第十五条 本细则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第十六条 本细则由公司董事会负责解释和修订。 第十七条 本细则自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 苏州宝丽迪材料科技股份有限公司 2025年8月12日 中财网
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