嵘泰股份(605133):嵘泰股份2025年第二次临时股东会会议资料
中国·扬州 目 录 2025年第二次临时股东会议程.........................................3股东会会议须知.....................................................4关于购买中山市澳多电子科技有限公司51%股权暨关联交易的议案..........5江苏嵘泰工业股份有限公司 2025年第二次临时股东会议程 现场会议开始时间：2025年8月21日（星期四）上午9时30分 现场会议召开地点：江苏省扬州市江都区仙城工业园乐和路8号公司会议室召集人：江苏嵘泰工业股份有限公司董事会 主持人：按照公司《章程》规定主持召开 现场会议日程： 一、宣布会议开始 二、宣布会议出席情况、推选监票人和计票人 三、介绍会议基本情况 四、审议议案（含股东发言、提问环节） 五、股东进行现场投票表决 六、统计现场投票表决情况 七、宣布现场投票表决结果 八、休会、汇总现场及网络投票结果（最终投票结果以公司公告为准）江苏嵘泰工业股份有限公司 股东会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知，望出席股东会的全体人员遵照执行。 一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，公司认真做好召开股东会的各项工作。 二、除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。 三、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，会议开始后应将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障股东会的正常秩序。 四、股东参加股东会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。 五、股东需要发言的，需先经会议主持人许可，方可发言。股东发言时应首先报告姓名（或所代表股东）及持有股份数额。每一股东发言不得超过两次，每次发言原则上不超过5分钟。 六、股东发言主题应与本次股东会表决事项有关，与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，公司有权拒绝回答。 七、股东会采用现场投票和网络投票相结合方式召开。 八、特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 九、公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。 十、公司聘请北京大成律师事务所律师出席并见证本次股东会，并出具法律意见书。 议案一 江苏嵘泰工业股份有限公司 关于购买中山市澳多电子科技有限公司51%股权暨关联交易 的议案 各位股东和股东代表： 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 根据公司的战略发展方向需求，公司充分评估了中山澳多的经营状况，认为标的公司与公司同属于汽车零部件企业，下游客户均为汽车主机厂，本次交易具有显著的协同效应，可将标的公司引入相应客户，拓展标的公司客户数量，同时公司从精密压铸进入技术更密集的汽车电子领域，可实现外延式的扩张。公司拟使用自有资金287,918,270元收购中山澳多合计51%的股权，对应标的公司的出资额为3,306.0573万元。其中中山市慧鼎科技合伙企业（有限合伙）、珠海横琴中原动力企业管理合伙企业（有限合伙）、珠海横琴元时代企业管理合伙企业（有限合伙）、郭炫谟、黄静锋、冯锋、周秀忠、何雄文等8名股东承担业绩承诺及补偿（以下简称“业绩承诺股东”）；陈秀英、唐红兵、夏诚亮等3名股东不承担业绩承诺及补偿（以下简称“投资人股东”）。 具体交易情况如下：
本次交易完成后股东持股情况如下：
根据对标的公司审计、评估情况，协议各方综合考虑标的公司前期投入、股东投资成本、市场预期等因素，协商确定标的公司51%股权转让价格为287,918,270元人民币。根据协议，嵘泰股份拟以15,694,250元的价格受让中山市慧鼎科技合伙企业（有限合伙）所持标的公司2.8535%股权，嵘泰股份拟以28,704,500元的价格受让珠海横琴中原动力企业管理合伙企业（有限合伙）所持标的公司5.2190%股权，嵘泰股份拟以30,985,900元的价格受让珠海横琴元时代企业管理合伙企业（有限合伙）所持标的公司5.6338%股权，嵘泰股份拟以47,131,700元的价格受让郭炫谟所持标的公司8.5694%股权，嵘泰股份拟以16,500,000元的价格受让黄静锋所持标的公司3.0000%股权，嵘泰股份拟以11,000,000元的价格受让冯锋所持标的公司2.0000%股权，嵘泰股份拟以16,500,000元的价格受让周秀忠所持标的公司3.0000%股权，嵘泰股份拟以5,500,000元的价格受让何雄文所持标的公司1.0000%股权，嵘泰股份拟以8,484,300元的价格受让唐红兵所持标的公司1.5426%股权，嵘泰股份拟以40,000,000元的价格受让夏诚亮所持标的公司7.2727%股权，嵘泰股份拟以67,417,620元的价格受让陈秀英所持标的公司10.9090%股权。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 由于本次交易中，公司收购的标的股权中包括公司实际控制人夏诚亮持有中山澳多7.27%股权，因此公司本次交易构成关联交易。 公司已与标的公司及交易对方签署股权转让协议，该协议经公司股东会审议通过后生效。 2、本次交易的交易要素
1、独立董事专门会议审议 公司于2025年8月5日召开了第三届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议，审议通过了《关于购买中山市澳多电子科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》，全体独立董事认为：本次收购中山市澳多电子科技有限公司51%股权符合公司发展战略，公司已聘请专业机构对标的公司进行了评估及审计，标的公司经营情况良好，权属清晰，不存在妨碍权属转移的情形。本次交易价格以专业独立的第三方资产评估机构的评估价值为定价依据，并经双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。全体独立董事一致同意公司收购资产事项。 2、董事会审议 公司于2025年8月5日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于购买中山市澳多电子科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》，同时董事会提请股东会授权公司管理层，全权处理与本次股权收购事项有关的事宜，包括但不限于签订相关收购协议、支付价款及办理股权登记事项等。该议案表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避表决。本议案尚需提交公司股东会审议。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易尚需经公司股东会审议。本次交易无需征得债权人同意或其他第三方同意，交易实施不存在重大法律障碍，亦无需有关部门批准。 （四）至本次交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3,000万元以上，也未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 二、交易对方（含关联人）情况介绍 （一）交易卖方简要情况
1、交易对方一（关联方）
（四）截至本公告披露日，交易对方均不属于失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易标的为中山澳多51%股权，属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的购买资产类型。 2、交易标的的权属情况 交易对方持有的标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 截至本公告披露日，标的公司未被列为失信被执行人。 3、相关资产的运营情况 标的公司目前生产经营正常。 4、交易标的具体信息 （1）基本信息
本次交易前股权结构：
本次交易中，有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。交易标的对应的实体均不属于失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 单位：万元
（一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 交易各方除陈秀英之外参考评估机构出具的《资产评估报告》的结果确认本次交易中，公司收购中山市慧鼎科技合伙企业（有限合伙）、珠海横琴中原动力企业管理合伙企业（有限合伙）、珠海横琴元时代企业管理合伙企业（有限合伙）、中山市勤合致远企业管理合伙企业（有限合伙）、郭炫谟、黄静锋、冯锋、周秀忠、何雄文、唐红兵、夏诚亮所持中山澳多股权估值为55,000.00万元，公司收购陈秀英所持中山澳多股权定价参见下面‘四、交易标的评估、定价情况之（二）定价合理性分析’之第3点。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
公司委托天源资产评估有限公司对中山澳多进行了评估，具体情况如下：1.评估结果 1.1资产基础法评估结果 在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的评估结果为 26,817.36万元，具体如下： 资产账面价值为66,503.02万元，评估价值为74,404.14万元，评估增值7,901.12万元，增值率11.88%； 负债账面价值为47,586.78万元，评估价值为47,586.78万元，无评估增减值； 所有者权益账面价值为18,916.24万元，评估价值为26,817.36万元，评估增值7,901.12万元，增值率41.77%。 1.2收益法评估结果 在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的市场价值如下：合并财务报表中归属于母公司的净资产账面价值为18,352.57万元，评估价值为56,900.00万元，评估增值38,547.43万元，增值率为210.04%；母公司净资产账面价值为18,916.24万元，评估增值37,983.76万元，增值率为200.80%。 1.3评估结果分析 收益法评估结果与资产基础法评估结果差异30,082.64万元，差异率为52.87%。经分析两种评估方法的实施过程和参数选取均较为合理。 考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映中山澳多各项资产的自身价值，而不能全面、合理的体现中山澳多的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如管理能力、客户资源、人力资源、经营资质、商业模式等无形资产的价值。中山澳多自成立以来已经营多年，其管理和技术团队、销售和采购渠道已比较稳定，生产技术已逐步成熟，中山澳多多项产品技术处于国内先进水平，其产品经过了3C、CE、FCC、E-Mark认证，在国内汽车装备前装主机厂、各大汽贸集团等领域市场建立了良好的信誉，已与多家优秀的国内外龙头企业形成了长期稳定的合作关系。资产评估专业人员经过对中山澳多财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据评估准则的规定，结合本次评估对象、评估目的及适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映中山澳多的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为中山澳多的股东全部权益价值。 1.4评估结论 在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的市场价值为 56,900.00万元(大写：人民币伍亿陆仟玖佰万元)，评估价值与合并财务报表中归属于母公司的净资产相比增值38,547.43万元，增值率为210.04%；与母公司财务报表中净资产相比增值37,983.76万元，增值率为200.80%。 2.评估假设 2.1一般假设 （1）交易假设 假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件模拟市场进行评估。 （2）公开市场假设 1)有自愿的卖主和买主，地位是平等的； 2)买卖双方都有获得足够市场信息的机会和时间，交易行为在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的； 3)待估资产可以在公开市场上自由转让； 4)不考虑特殊买家的额外出价或折价。 （3）宏观经济环境相对稳定假设 任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时假定社会的产业政策、税收政策和宏观环境保持相对稳定，利率、汇率无重大变化，从而保证评估结论有一个合理的使用期。 （4）持续经营假设 假设中山澳多的经营业务合法，在未来可以保持其持续经营状态，且其资产价值可以通过后续正常经营予以收回。 （5）假设纳入评估范围的设备类资产原地原用途持续使用。 （6）假设资产的技术、结构和功能等与通过可见实体所观察到的状况及预期经济使用寿命基本相符。 （7）委托人、被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。 2.2采用收益法的假设 （1）假设中山澳多所属行业保持稳定发展态势，国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。 （2）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。 （3）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。 （4）假设中山澳多高新企业认证政策不发生重大变化。 （5）假设中山澳多完全遵守所有有关的法律法规。 （6）假设中山澳多的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。 （7）假设中山澳多在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。 （8）假设公司未来将采取的会计政策和本报告所采用的会计政策在重要方面基本一致。 （9）假设中山澳多可以获取正常经营所需的资金。 （10）假设中山澳多的资本结构不发生重大变化。 （11）假设中山澳多所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、成本、费用发生的同一年度内均匀产生。 为了正确使用评估结论，提请资产评估报告使用人关注“特别事项说明”对评估结论和本次经济行为的影响。 （二）定价合理性分析 1、依据天源评估出具的《资产评估报告》为基础，并经协议各方协商确认，以标的公司于基准日经收益法评估的股东全部权益价值56,900万元为基础，经交易方中山市慧鼎科技合伙企业（有限合伙）、珠海横琴中原动力企业管理合伙企业（有限合伙）、珠海横琴元时代企业管理合伙企业（有限合伙）、中山市勤合致远企业管理合伙企业（有限合伙）、郭炫谟、黄静锋、冯锋、周秀忠、何雄文、唐红兵、夏诚亮协商一致，标的公司40.0910%股权的交易价格确定为人民币220,500,650元。 2、本次收购将在嵘泰股份的合并资产负债表中形成一定金额的商誉，预计商誉1.7亿元左右。根据《企业会计准则》的相关规定，本次收购形成的商誉将在每年进行减值测试，若标的公司未来经营活动出现不利变化，则商誉将存在减值风险，可能会对嵘泰股份未来的当期损益造成不利影响。 本次交易价格以第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易各方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。交易价格与评估值之间不存在较大差异，本次交易定价公允合理。 3、除上述参考评估报告，公司收购陈秀英所持中山澳多股权10.9090%股权，双方根据陈秀英和标的公司实际控制人签订的投资协议约定，双方进一步友好协商确定收购价格为67,417,620元，具体情况如下： 陈秀英持有的中山澳多的10.9090%股权，是从广东粤科珠江西岸大健康创业投资中心（有限合伙）及中山市人才双创发展投资母基金合伙企业（有限合伙）通过受让股权而来，当时陈秀英的购买价格为6,420万元，是基于上述两位原投资者的投资成本加持有资金成本计算得出。 陈秀英在收购此股权时，与标的公司实际控制人签订了相关友好合作协议，该协议中明确： 如目标公司发生并购交易（为免歧义，指目标公司控股股东、实际控制人均发生变更的情况）、附带老股转让的融资，则乙方（标的公司实际控制人）应促使甲方（陈秀英）所持目标公司股权优先出售，且出售价格不低于甲方（陈秀英）受让目标公司股权的成本加计持股期间的资金占用成本。 嵘泰股份要收购现有实控人及其管理团队的股权，需要先收购陈秀英从广东粤科珠江西岸大健康创业投资中心（有限合伙）及中山市人才双创发展投资母基金合伙企业（有限合伙）转让的股权。 因此，嵘泰股份根据陈秀英和标的公司实际控制人签订的相关投资协议条款，双方友好协商确定陈秀英持有中山澳多的10.9090%股权的收购价格。 五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 嵘泰股份与中山澳多股东中山市慧鼎科技合伙企业（有限合伙）、珠海横琴中原动力企业管理合伙企业（有限合伙）、珠海横琴元时代企业管理合伙企业（有限合伙）、郭炫谟、黄静锋、冯锋、周秀忠、何雄文、唐红兵、夏诚亮、陈秀英（合称“转让方”）及中山澳多、中山市勤合致远企业管理合伙企业（有限合伙）签署的《关于中山市澳多电子科技有限公司之股权转让协议》及其他附件（以下简称“《股权转让协议》”），协议主要内容如下： （一）协议主体 甲方：江苏嵘泰工业股份有限公司（“受让方”） 乙方：（单独或合称“转让方”） 中山市慧鼎科技合伙企业（有限合伙）、珠海横琴中原动力企业管理合伙企业（有限合伙）、珠海横琴元时代企业管理合伙企业（有限合伙）、郭炫谟、黄静锋、冯锋、周秀忠、何雄文、唐红兵、夏诚亮、陈秀英 目标公司：中山市澳多电子科技有限公司 员工持股平台：中山市勤合致远企业管理合伙企业（有限合伙） （二）转让标的股权 1、根据本协议条款并在受限于本协议先决条件的前提下，受让方同意购买、转让方同意转让标的公司合计51%股权（不附带任何权利负担）以及随附之所有累积利益及权利。 2、受让方向郭炫谟、中山市慧鼎科技合伙企业（有限合伙）、珠海横琴中原动力企业管理合伙企业（有限合伙）、珠海横琴元时代企业管理合伙企业（有限合伙）、黄静锋、冯锋、周秀忠、何雄文支付的股权转让款分四期支付，具体支付时间及支付方式如下： 第一期：本协议第3条先决条件满足之日起10个工作日内，受让方支付第一期股权转让价款，为标的股权对价的50%。 第二期：目标公司完成2025年度业绩承诺且受让方2025年年度报告披露之日起5个工作日内，受让方支付第二期股权转让价款，为标的股权对价的10%。 第三期：目标公司完成2026年度业绩承诺且受让方2026年年度报告披露之日起5个工作日内，受让方支付第三期股权转让价款，为标的股权对价的20%。 第四期：目标公司完成2027年度业绩承诺且受让方2027年年度报告披露之日起5个工作日内，受让方支付第四期股权转让价款，为标的股权对价的20%。 3、受让方向陈秀英、夏诚亮、唐红兵支付股权转让款的具体支付时间及支付方式为：本协议第3条先决条件满足之日起5个工作日内，受让方支付标的股权对价的50%；先决条件满足且标的股权转让变更登记完成后5个工作日内，受让方支付标的股权对价的50%。 （三）付款先决条件 受让方支付股权转让价款以满足以下各条件为前提： 1、转让方促使目标公司股东会（全体股东一致同意）作出决议批准本协议及本协议项下所预期的交易协议文件及目标公司新章程； 2、受让方股东会和董事会均批准本协议及本协议项下所预期的交易（“股东会/董事会批准”）； 3、目标公司与关键人员签署自2025年8月1日起不低于8年（“服务期”）的服务期协议，或以劳动合同补充协议的方式确认其服务期并根据受让方要求，同时关键人员应签署不竞争承诺函/《竞业禁止协议》。 （四）过渡期间 1、自本协议签订日至转让交割之时（“过渡期间”），转让方向受让方承诺会促使目标公司：（i）以通常营业方式经营其业务和活动；（ii）不会出售、转让、出租或以其他方式处置任何资产，或在任何资产上设定权利负担，或以其他方式造成任何资产灭失、损坏，但正常和通常业务过程中所进行的正常使用及消耗除外；并且（iii）不会发生任何借款或借款性质的负债（包括但不限于：银行借款资金所形成的任何负债及对原股东或管理层的任何负债），但通常和正常业务经营过程中所发生的债务（包括应付账款，其他应付款，应付税款，应付工资及员工福利）除外，不会发生任何对外担保。 2、过渡期间内，受让方和经其授权的任何人士应可接触目标公司的场所和所有簿册及记录，目标公司的董事及员工应被指示提供受让方或任一该等人士合理要求的所有信息和说明。 3、过渡期间内，转让方及管理层应继续按照目标公司的业务规划进行正常经营，维护与重大客户的关系及向重大客户争取新项目、新订单及销售回款。 4、过渡期间内，转让方应确保目标公司对拥有或在用的知识产权、专有技术等进行正常使用、维护，不得进行任何形式的处置、许可第三方使用、泄密等。 5、过渡期间内，依受让方的指示，按照目标公司与受让方之间共同约定的条款，转让方应促使目标公司向目标公司的关键人员提供并与其签署服务期协议或劳动合同补充协议及《竞业禁止协议》。 6、过渡期间内，目标公司的损益归转让交割后的全体股东按持股比例享有。 7、过渡期间内，除本协议另有约定外，非经受让方事先书面同意，转让方应促使目标公司不作出，且目标公司不得作出下列行为（与标的股权转让有关的行为除外）： （1）修改公司章程； （2）停止营业、解散、清算、注销； （3）增加、减少、股权置换、重组、转让、质押任何注册资本、股权或类似行为； （4）通过变更业务模式、资产出售或其他方式，采取任何可能导致在交割后受让方持有的目标公司资产减损、股权价值被实际摊薄的行为； （5）不得进行资产出售、出租、转让、授权、创设担保物权或权利负担，但在正常业务过程中以与过去操作相一致的方式进行的除外； （6）不得承担或产生任何负债、责任、义务或费用，但在正常业务经营所需或经营过程中产生的除外； （7）与关联方达成任何交易，但经受让方认可，且价格公允或有必要性的一般交易、及经股东会或董事会履行关联交易审议程序的除外； （8）实施任何收购或成为任何收购的一方，或设立任何子公司或收购任何其他实体中的任何股权或其他利益，但已向受让方披露的除外； （9）向第三方提供借款、进行融资，为第三方提供任何形式的担保，或提供差额补足、债务承担等类似承诺； （10）制定或通过目标公司的任何员工股权激励计划，或对员工派发期权或作出派发期权的承诺； （11）同意或承诺作出任何上述行动，包括但不限于签署投资意向书、承诺函、同意函。 8、如在过渡期内发生或受让方签约前已发生而转让方未向受让方披露的上述事项，并将导致目标公司净资产或估值减少，转让方应按受让方要求停止、更正或以现金方式向目标公司补偿损失。如该等事项严重影响目标公司经营发展，则受让方有权单方终止本次交易并要求转让方退还全部已付款和利息。 （五）本次交易设置业绩对赌条款，具体如下： 1、郭炫谟、中山市慧鼎科技合伙企业（有限合伙）、珠海横琴中原动力企业管理合伙企业（有限合伙）、珠海横琴元时代企业管理合伙企业（有限合伙）、黄静锋、冯锋、周秀忠、何雄文（合称“业绩承诺方”）按照出让目标公司股权的相对比例承担业绩承诺及补偿义务，同时郭炫谟先生对其他业绩承诺方向受让方承担的业绩承诺及补偿义务承担连带责任。为免歧义，出让目标公司股权的相对比例是指每名业绩承诺方向受让方转让的目标公司股权比例占业绩承诺方合计向受让方转让的目标公司股权比例的比值。 2、业绩承诺方向受让方承诺：目标公司2025年度净利润不低于4,500万元、2026年度净利润不低于5,500万元、2027年度净利润不低于6,000万元，且2028年度净利润不低于6,000万元，四年合计净利润不低于22,000万元。 以上净利润以受让方指定的会计师事务所对目标公司进行审计得出的数据为准，并以扣除非经营性损益后的净利润数为准，审计费用由目标公司承担。 3、若目标公司在上述年度实现的净利润低于承诺净利润数的，则业绩承诺方应对受让方进行现金补偿，补偿金额计算公式如下： 当期应补偿金额=（1－截至当期期末累计实现净利润÷截至当期期末累计承诺净利润）×业绩承诺方股权转让款合计金额即17,201.635万元–业绩承诺方已补偿金额 考核期结束后，业绩承诺期内各年累计实现净利润达到承诺净利润总和的，则期间已补偿金额予以退回；如考核期间累计计算的应补偿金额少于已补偿金额的，则超额补偿部分予以退回。 业绩承诺方合计承担的业绩承诺补偿不超过业绩承诺方在本次交易中所获得的全部现金交易价款。 受让方有权优先以尚未支付的交易价款扣除业绩承诺方对受让方的补偿金额，不足部分业绩承诺方继续以现金方式进行补偿；如补偿金额低于受让方尚未支付的交易价款，则扣除后的差额，受让方按协议约定继续支付。 4、如目标公司实现的净利润低于承诺净利润的70%，受让方有权要求业绩承诺方回购其在本协议项下转让的标的股权；业绩承诺方也有权主动予以回购。 无论受让方要求回购还是业绩承诺方主动回购，回购价格均按受让方已向每名业绩承诺方支付的股权转让款加计受让方支付每笔股权转让款至收到回购款期间年利率6%的利息。业绩承诺方已按6.3条约定支付的现金补偿，在回购款中扣除。 为免歧义，上述净利润实现率的计算期间可以为第一年，或自第一年至第二年，或至第二年，或至第三年，或至第四年，按截至当期期末累计实现净利润除以截至当期期末累计承诺净利润计算。 郭炫谟先生就其他业绩承诺方向受让方支付的回购款承担连带责任。 5、目标公司未达到任一年度业绩承诺的，在目标公司当年审计报告出具日后5个工作日内，业绩承诺方应对受让方进行现金补偿，业绩承诺方未能按期足额补偿的，应在目标公司当年审计报告出具日后60日内，以象征性对价1元或以法律允许的最低价格无条件将应补偿的股权转让给受让方并配合办理完毕相应的工商变更登记。 6、若2025-2028年度目标公司实际实现的净利润总额（扣除非经营性损益后）超过承诺净利润总和，则目标公司2025-2028年度累计净利润（扣除非经营性损益后）超过承诺总额部分的50%，由目标公司以奖金方式发放给目标公司管理层，具体发放方案由管理层拟定并交董事会审议。 7、为确保目标公司完成承诺业绩且在业绩承诺方经营管理下持续稳定发展，业绩承诺方承诺自本次股权转让交割之日起5年内不向受让方之外的任何第三方转让或以任何方式变相转让其剩余所持目标公司股权，包括但不限于设定本协议约定之外的股权质押、转让股权相应收益权、委托第三方持股、以股权抵债、间接转让合伙权益等；如受让方拟增加受让业绩承诺方股权的，双方协商确定。 5年期满后，业绩承诺方如转让股权，依照目标公司章程及届时有效的法律法规及规范性文件等进行。 （六）公司治理 目标公司董事会由5名董事组成，其中受让方委派董事3名，郭炫谟先生委派2名，董事长由受让方委派的董事担任；法定代表人及总经理由郭炫谟先生担任；监事会由3名监事组成，其中郭炫谟先生和受让方各委派1名，由职工代表选举1名职工监事。转让方应在先决条件满足后的目标公司股东会上投赞成票，确保股东会通过选举该等人员担任目标公司董事、监事的决议。 （七）生效 本协议应于各方正式签署、且受让方股东会批准之日起生效。 六、关联交易对上市公司的影响 中山澳多为高新技术企业、广东省专精特新企业。主营业务为汽车零部件生产制造销售。主要产品包括汽车智能电动踏板、电动撑杆、智能侧开门系统（电动限位器）、车身域控制器等。 其中汽车智能电动踏板目前市占率国内第一，有较多相关发明专利。智能侧开门系统（电动限位器）产品，在国内市场获取的主机厂项目定点数居行业前列。 主要客户包括，国内主机厂，理想、赛力斯、吉利、奇瑞、小鹏、长安、零跑汽车等。同时，国外业务也取得了快速发展，目前己取得北美客户、马来西亚第一大主机厂Perodua和宝腾汽车的项目定点。今明两年有望获得欧洲奔驰、德国宝马和德国大众的项目定点。 核心竞争力，标的公司已拥有150多名各种专业的研发人才，具备较强研发实力，并且涵盖从产品定义到产品的硬件设计、软件设计、机械设计、运动仿真设计和电机设计、自动产线自主设计等产品的全过程开发。 标的公司本着“致力成为全球顶尖的机电一体化产品创新公司”的经营目标和打造“让汽车更亲近于人”的追求理念。从团队的打造和技术竞争力的市场体现，公司已具备实现上述目标的基本能力。 标的公司与嵘泰股份同属于汽车零部件企业，下游客户均为汽车主机厂，本次收购具有显著的协同效应，嵘泰股份具有国内外客户优势，有长期稳定合作关系，可将标的公司引入相应客户，拓展标的公司客户数量，同时嵘泰股份从精密压铸进入技术更密集的汽车电子领域，可实现外延式的扩张。 七、该关联交易应当履行的审议程序 公司于2025年8月5日召开了第三届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议，审议通过了该关联交易，全体独立董事一致同意公司收购资产事项。 公司于2025年8月5日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了该关联交易，同时董事会提请股东会授权公司管理层，全权处理与本次股权收购事项有关的事宜，包括但不限于签订相关收购协议、支付价款及办理股权登记事项等。 该议案表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避表决。 此项交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。本次交易无需征得债权人同意或其他第三方同意，交易实施不存在重大法律障碍，亦无需有关部门批准。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 过去12个月未与同一关联人发生交易以及未与不同关联人发生相关交易。 现提请股东会审议本议案，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权，已知关联股东珠海润诚投资有限公司、澳門潤成國際有限公司、夏诚亮、宁波润奕创业投资合伙企业（有限合伙)将放弃行使对该议案的投票权。 请各位股东（股东代表）予以审议！ 江苏嵘泰工业股份有限公司 董 事 会 二〇二五年八月二十一日 中财网
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