台华新材(603055):北京市竞天公诚律师事务所关于浙江台华新材料集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购价格调整相关事项的法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所 关于浙江台华新材料集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就 及回购价格调整相关事项 的法律意见书 致：浙江台华新材料集团股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受浙江台华新材料集团股份有限公司（以下称“公司”或“台华新材”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《浙江台华新材料集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下称“《激励计划》”）的相关规定，就公司2024年限制性股票激励计划（以下称“激励计划”或“本次激励计划”）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就（以下称“本次解除限售”）以及回购价格调整（以下称“本次调整”）的相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查，并就公司本次解除限售以及本次调整及与之相关的问题向有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。 本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对台华新材本次解除限售以及本次调整所涉及的有关事实的了解发表法律意见。 本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明： 1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认； 2、本所及经办律师声明，截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均不持有台华新材的股份，与台华新材之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他关系； 3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次解除限售以及本次调整的行为以及合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏； 4、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致； 5、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的； 6、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。 基于上述，本所根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次解除限售及本次调整所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下： 一、本次解除限售及本次调整的批准与授权 经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售及本次调整已取得如下批准和授权： （一）2024年 7月 5日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于<浙江台华新材料集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江台华新材料集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。2024年 7月 6日，独立董事王瑞先生作为征集人就公司 2024年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 （二）2024年 7月 5日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于<浙江台华新材料集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江台华新材料集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<浙江台华新材料集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。同日，监事会对《浙江台华新材料集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》发表了核查意见，确认本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。 （三）2024年 7月 22日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江台华新材料集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江台华新材料集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。本激励计划获得公司 2024年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权在法律、法规范围内负责具体实施本次激励计划的相关事宜。 （四）2024年 7月 25日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次激励计划调整后的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核查并发表了核查意见。 （五）2024年 10月 10日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于向 2024年限制性股票激励计划暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对上述事项进行了核查并发表了核查意见。 （六）2025年 8月 13日，公司召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于 2024年限制性股票激励计划回购价格调整的议案》《关于 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会已就上述事项发表了同意意见，公司监事会发表了核查意见。 综上，本所律师认为，本次解除限售及本次调整事项已取得了必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。 二、本次解除限售的具体内容 （一）本次解除限售的限售期已届满 根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期为自授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24个月内的最后一个交易日当日止，第一个解除限售期可解除限售比例为 33%。 根据公司于 2024年 8月 13日发布的《浙江台华新材料集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2024-072），公司本次激励计划限制性股票首次授予部分登记完成日为 2024年 8月 9日，据此，公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期于 2025年 8月 9日届满。 （二）本次解除限售条件已成就 根据《激励计划》及公司出具的说明并经本所律师查验，本次解除限售的条件及成就情况如下：
（三）本次解除限售的激励对象及限制性股票数量 根据公司提供的材料及公告文件，公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象人数共计 30人，可解除限售的限制性股票数量为 1,428,900股，占公司总股本比例为 0.16%。本次解除限售的具体情况如下：
三、本次调整的具体内容 （一）本次调整的原因 根据公司 2024年年度股东大会审议通过的《2024年度利润分配方案》以及公司于 2025年 6月 5日公告的《浙江台华新材料集团股份有限公司 2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-047），公司 2024年度利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.25元（含税），不派送红股，不以资本公积金转增股本。本次利润分配实施的股权登记日为 2025年 6月 11日，除权除息日为2025年 6月 12日，现金红利发放日为 2025年 6月 12日。 鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司应对本次激励计划的回购价格进行相应调整。 （二）本次调整的相关情况 根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。 公司发生派息时，调整方法如下： P=P0-V 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于 1。 据此，公司本次激励计划首次授予和暂缓授予回购价格由 5.27元/股调整至5.02元/股。 综上，本所律师认为，本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售及本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定；公司本次激励计划首次授予部分的限制性股票第一个解除限售期届满，本次解除限售条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司本次解除限售的激励对象及限制性股票数量符合相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司尚需根据有关法律、法规、规范性文件的规定办理解除限售事宜及履行相应的信息披露义务。 本法律意见书正本贰份，自经办律师签字及本所盖章后生效。 （以下无正文） 中财网
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