天坛生物(600161):天坛生物2025年第一次临时股东会会议文件
二零二五年八月 2025年第一次临时股东会会议须知 为维护股东的合法权益，确保北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一次临时股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，现就会议须知通知如下：一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持会议正常秩序和提高 议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东会的各项工作。 二、参加股东会的股东（包括股东代表，下同）请按本次股东会会 议通知要求的会议登记方法办理登记手续，出示相应证件，经验证合格后领取股东会会议资料，方可出席会议。 三、股东请按时进入会场，按工作人员安排入座。 四、股东会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数。特 殊情况，应经股东会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。 五、股东参加股东会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。 股东参加股东会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序。 六、股东发言和提问 股东发言主题应与本次股东会议题相关，每次发言原则上不超过3 分钟，以使其他股东有发言机会。 七、现场会议开始后，请将手机置于无声或振动状态。 2025年第一次临时股东会议程 一、会议时间：2025年8月20日13:30 二、会议地点：北京市朝阳区双桥路乙2号院会议室 三、会议议题： （一）审议《关于变更法定代表人的议案》 （二）审议《关于放弃收购派林生物商业机会的议案》 四、宣读《表决规则》 五、股东及股东代表投票表决 六、宣读表决结果 七、宣读会议决议 八、会议结束 北京天坛生物制品股份有限公司 2025年8月20日 议案一： 关于变更法定代表人的议案 各位股东： 根据《公司章程》第八条规定“公司的法定代表人由代表公司执行 公司事务的董事担任”，结合公司实际工作需要，公司拟将法定代表人变更为杨汇川先生。 请股东会审议，并提请股东会授权董事会及转授权经营层具体办理 工商变更登记手续。 北京天坛生物制品股份有限公司 2025年8月20日 议案二： 关于放弃收购派林生物商业机会的议案 各位股东： 近期，公司收到控股股东中国生物技术股份有限公司（以下简称“中国生物”）《关于投资商业机会的通知函》，中国生物与派斯双林生物制药股份有限公司（以下简称“派林生物”）控股股东共青城胜帮英豪投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“胜帮英豪”）达成合作意向并签署《收购框架协议》，约定由中国生物或其指定子公司以现金方式协议收购胜帮英豪持有的全部21.03%派林生物股份，以取得派林生物的控制权，交易价格拟按照以下标准计算：胜帮英豪2023年3月20日收购派林生物控制权交易本金384,382.03万元，加上该等本金于利息期间（指2023年3月20日起算至本次交易正式交易文件签署日）按照年化单利9%计算的利息。由于派林生物主营业务为血液制品的研究、开发、生产和销售，与公司主营业务构成同业竞争，中国生物根据2017年12月1日出具的《关于避免与北京天坛生物制品股份有限公司同业竞争的承诺函》（以下简称“前次避免同业竞争承诺函”），将其获得的与公司主营业务构成实质性同业竞争的新业务机会书面通知公司。 经审慎分析研判，公司拟放弃收购派林生物商业机会。公司放弃收 购派林生物商业机会后，中国生物将从整体发展战略出发，实施派林生物商业机会的收购，中国生物完成本次收购后，将就新增同业竞争问题的解决时限、基本路径等做出进一步承诺，公司将在收到相关承诺文件后及时履行信息披露义务。中国生物已根据前次避免同业竞争承诺函，及时向公司书面告知商业机会，已履行承诺函中的义务，不存在违反承 诺的情形。 一、标的公司基本情况 根据派林生物公开披露的2024年年度报告及公司章程等文件，其基 本情况如下： （一）主要股东情况：截至2024年12月31日，派林生物持股5% 以上的股东为胜帮英豪、哈尔滨同智成科技开发有限公司，其中，股东 胜帮英豪、西藏浙岩企业管理有限公司和沈和平为一致行动人；股东哈 尔滨同智成科技开发有限公司与哈尔滨兰香生物技术咨询有限公司、杨 峰、杨莉、横琴广金美好基金管理有限公司－美好海德薇一号私募证券 投资基金为一致行动人。 派林生物与实际控制人之间的产权及控制关系图如下：（二）主营业务：血液制品的研究、开发、生产和销售。派林生物 下属广东双林生物制药有限公司拥有3大类8个品种18个规格的生产 能力，包括人血白蛋白、静注人免疫球蛋白（pH4）、人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白、人凝血因子Ⅷ、人凝血酶原复合物；派林生物下属哈尔滨派斯菲科生物制药有限公司拥有3大类9个品种31个规格的生产能力，包括人血白 蛋白、静注人免疫球蛋白（pH4）、冻干静注人免疫球蛋白（pH4）、人免疫球蛋白、人纤维蛋白原、乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白、静注乙型肝炎人免疫球蛋白（pH4）。 （三）成立时间：1996年6月7日 （四）注册地点：山西省太原市晋源区长兴南街8号阳光城环球金 融中心3004室 （五）主要财务指标：经会计师事务所审计，并出具标准的无保留 意见审计报告的主要财务数据如下（单位：元）：
深圳证券交易所网站披露的相关公告文件。 二、公司放弃本次商业机会的主要原因 （一）交易时限要求较高 本次收购派林生物事宜，从血制品行业战略全局来看具有必要性， 是亟需推进的关键举措。但本次收购的时间窗口较为有限，根据派林生物《关于控股股东签署<收购框架协议>暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》，自《收购框架协议》生效之日起三个月届满时双方未能签订正式交易文件的，《收购框架协议》自动终止。派林生物规模较大，若由公司直接收购，将构成重大资产重组，该流程需履行内外部国资及证券监管相关审批手续、预计耗时较长。派林生物为我国为数不多的千吨级采浆量生物制品企业，具有稀缺性，且潜在竞买方较多，若无法在较短时间内完成交易，则可能丢失本次交易机会。 根据中国生物与胜帮英豪签署的《收购框架协议》，本次交易价格 为胜帮英豪2023年3月20日收购派林生物控制权交易本金38.44亿元，加上该等本金于利息期间（指2023年3月20日起算至本次交易正式交 易文件签署日）按照年化单利9%计算的利息。2024年末，公司合并货币资金余额为26.86亿元，且需留存生产经营所需资金，若由公司直接进行现金收购将对公司造成较大资金压力，可能对公司经营造成一定不利影响。 （二）业务整合风险可能影响中小股东利益 派林生物历史沿革相对复杂，控制权曾多次发生变更，现有业务及 组织结构系经历并购重组整合而来。派林生物现由陕西煤业化工集团有限责任公司控制的有限合伙企业胜帮英豪控股，与公司在发展历程、管理模式以及文化理念上存在明显差异。 若公司直接收购派林生物控股权，公司需直接承担历史业务整合不 完全、收购后经营整合过程中导致的业务波动风险以及标的公司可能存战略规划、资源调配、文化融合等方面逐步达成共识、充分磨合，并在此基础上提升运营效率，加快规模化发展，优化产业布局，控制相关风险，实现公司和派林生物双方股东的共赢。 三、放弃商业机会对公司的影响 （一）公司控股股东中国生物已根据前次避免同业竞争承诺函，及 时向公司告知本次商业机会，已实际履行承诺函中的义务，不存在违反承诺的情形。 （二）公司从稳健经营的角度出发，放弃收购派林生物商业机会， 符合公司经营管理需要，有利于保护投资者的利益，不会对公司的生产经营造成不利影响。 （三）公司放弃收购派林生物商业机会后，中国生物将从整体发展 战略出发，实施派林生物商业机会的收购，并就本次新增同业竞争问题的解决时限、基本路径等做出进一步承诺，公司将在收到相关承诺文件后及时履行信息披露义务。 请股东会审议。本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。 北京天坛生物制品股份有限公司 2025年8月20日 中财网
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