伊戈尔(002922):伊戈尔电气股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书
目 录 释 义 .............................................................................................................................. 2 一、本次发行的批准和授权 ........................................................................................ 4 二、本次发行的发行过程和发行结果 ........................................................................ 5 三、本次发行认购对象的合规性 ................................................................................ 8 四、结论性意见 ............................................................................................................ 9 释 义 在《法律意见书》中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
北京市环球律师事务所 关于伊戈尔电气股份有限公司 向特定对象发行 A股股票 之 发行过程及认购对象合规性的法律意见书 GLO2025SZ(法)字第 0117-8号 致: 伊戈尔电气股份有限公司 本所作为发行人本次发行的法律顾问，就本次发行的发行过程及认购对象的合规性进行见证，并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次发行的发行过程和认购对象的合规性有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1.本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。 3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5.本所及经办律师并不对有关会计审计等专业事项发表专业意见。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。 6.本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。 根据《公司法》《证券法》《管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件等有关规定出具如下法律意见： 一、本次发行的批准和授权 （一）发行人的批准和授权 2024年 12月 9日，发行人召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了与本次发行有关的议案：《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》及其子议案、《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同暨本次发行涉及关联交易的议案》《关于提请股东大会审议批准控股股东及实际控制人免于发出要约的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报计划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》《关于提议召开 2024年第三次临时股东大会的议案》等议案，并提请股东会审议。关联董事肖俊承回避了相应议案的表决。 2024年 12月 25日，发行人召开 2024年第三次临时股东会，审议通过了与本次发行有关的议案：《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》及其子议案、《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同暨本次发行涉及关联交易的议案》《关于提请股东大会审议批准控股股东及实际控制人免于发出要约的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报计划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》，关联股东肖俊承、佛山市麦格斯投资有限公司（以下简称“麦格斯公司”）回避了相应议案的表决。 2025年 8月 4日，发行人召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于设立募集资金专户并授权签署募集资金监管协议的议案》。关联董事肖俊承回避了该议案的表决。 （二）深交所审核及中国证监会注册 2025年 5月 9日，发行人收到深交所出具的《关于伊戈尔电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所上市审核中心对发行人向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为发行人本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2025年 7月 23日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意伊戈尔电气股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1509号）（注册生效日期为 2025年 7月 21日），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 综上所述，本所认为，发行人本次发行已按法定程序依法取得了必要的批准和授权。 二、本次发行的发行过程和发行结果 根据本次发行的相关决议和《发行方案》，本次发行系向公司董事会、股东会会议决议确定的特定对象发行，不涉及询价过程。经核查，本次发行的发行过程和发行结果如下： （一）本次发行的认购对象 根据本次发行的相关决议和《发行方案》，本次发行的发行对象为麦格斯公司，系发行人的控股股东，发行对象数量不超过三十五名。 （二）本次发行的价格和数量 本次发行的定价基准日为发行人第六届董事会第二十二次会议决议公告日（即 2024年 12月 10日）。发行价格为 13.83元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量）。 若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应调整，具体调整方式如下： ①派送现金红利：P =P -D； 1 0 ②送股或转增股本：P =P /（1+N）； 1 0 ③派送现金红利和送股或转增股本同时进行：P =（P -D）/（1+N）。 1 0 其中，P为调整前发行价格，P为调整后发行价格，每股派发现金股利为 D，0 1 每股送红股或转增股本数为 N。 2025年 4月 18日，公司 2024年年度股东会审议通过了《2024年度利润分配预案》。公司 2024年年度权益分派方案：以公司总股本 392,431,791股剔除已回购股份 3,079,900股后的 389,351,891股为基数，向全体股东每 10股派 3.00元（含税）人民币现金，不送红股，不进行资本公积转增股本。本次权益分派除权除息日为 2025年 5月 13日。 根据上述定价原则，本次发行价格由“13.83元/股”调整为“13.53元/股”。 本次向特定对象发行的股票数量为 29,563,933股，由麦格斯公司全额认购，未超过本次发行前公司总股本的 30%。 经核查，本所律师认为，本次发行的发行价格和数量符合公司董事会及股东会相关决议、中国证监会的批复及《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。 （三）本次发行的相关协议 2024年 12月 9日，发行人与麦格斯公司签署了《伊戈尔电气股份有限公司与佛山市麦格斯投资有限公司之附条件生效的股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”），对认购价格、认购数量及金额、认购方式、限售期等事项进行了约定。 经核查，本所律师认为，发行人与认购对象签署的《股份认购合同》，内容合法、有效。截至本法律意见书出具之日，《股份认购合同》约定的生效条件已经成就。 （四）本次发行的缴款及验资 发行人和保荐人（主承销商）于 2025年 8月 7日向本次发行对象麦格斯公司发出了《缴款通知书》。 截至 2025年 8月 8日，麦格斯公司已按照《缴款通知书》的要求将认购资金全额汇入保荐人（主承销商）指定的认购资金专用账户。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付认购款的情况进行了验证，并于 2025年8月 11日出具了《验资报告》（容诚验字[2025]518Z0099号）。根据该报告，截至 2025年 8月 8日止，麦格斯公司缴纳的认购资金合计 400,000,013.49元已划入保荐人（主承销商）指定的认购资金专用账户。 2025年 8月 11日，保荐人（主承销商）将上述认购资金扣除保荐承销费后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户内。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人本次募集资金专用账户的情况进行了审验，并于 2025年 8月 11日出具了《验资报告》（容诚验字[2025]518Z0100号）。根据该报告，截至 2025年 8月 11日止，发行人已向特定对象发行人民币 普通股（A股）股票 29,563,933股，募集资金总额人民币 400,000,013.49元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 8,031,567.64元后，实际募集资金净额为人民币 391,968,445.85元，其中：计入股本人民币 29,563,933.00元，计入资本公积人民币 362,404,512.85元。 经核查，本所律师认为，本次发行的缴款、验资过程符合《管理办法》《实施细则》及《承销管理办法》等法律法规的相关规定，符合发行人董事会、股东会关于本次发行相关决议、《发行方案》的规定；本次发行的发行结果公平、公正。 三、本次发行认购对象的合规性 （一） 认购对象的主体资格 根据本次发行相关会议决议等资料，发行人本次发行的认购对象为发行人控股股东麦格斯公司，麦格斯公司具有认购本次发行的主体资格，且本次发行的认购对象未超过 35名，符合《管理办法》的相关规定。 （二） 认购对象的资金来源情况 根据麦格斯公司出具的《关于认购伊戈尔向特定对象发行股票的承诺函》，麦格斯公司已承诺：“本公司认购本次发行股票的认购资金来源为自有资金及/或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（上市公司控股股东，实际控制人及其控制的除伊戈尔及其子公司以外的其他企业除外）资金用于本次认购的情形；不存在上市公司及其关联方（上市公司控股股东、实际控制人及其控制的除伊戈尔及其子公司以外的其他企业除外）直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。 （三） 认购对象的私募基金备案情况 本次发行的认购对象麦格斯公司以其自有资金及自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募基金管理人、私募投资基金或 资产管理计划，无需履行私募基金管理人登记、私募投资基金或资产管理计划备案程序。 （四） 认购对象的关联关系核查 本次发行的认购对象为发行人控股股东，本次发行构成关联交易。发行人已经按照相关规定对本次发行相关议案履行了关联交易审批程序，发行人独立董事已召开专门会议，审议通过了本次发行相关议案并发表了同意的独立意见，董事会及股东会审议本次发行相关议案时，关联董事及关联股东均已回避表决。 基于上述，本所认为，本次发行对象具备本次认购对象的主体资格，符合《管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。 四、结论性意见 综上所述，本所认为： 1.截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已按法定程序依法取得了必要的批准和授权； 2.本次发行过程中涉及的《股份认购合同》等法律文件形式和内容符合《管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，合法、有效；本次发行的过程符合发行人董事会、股东会关于本次发行相关决议、《发行方案》以及《管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定； 3.本次发行对象具备本次认购对象的主体资格，符合《管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定； 4.本次发行的发行结果公平、公正，符合发行人董事会、股东会关于本次发行相关决议、《发行方案》以及《管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。 本法律意见书正本一式五份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。 （以下无正文） 中财网
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