伊戈尔(002922):国泰海通关于伊戈尔电气股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
二〇二五年八月 深圳证券交易所： 经中国证券监督管理委员会（ 以下简称（ 中国证监会”）《关于同意伊戈尔电气股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》 证监许可〔2025〕1509号）批复，伊戈尔电气股份有限公司（ 以下简称（ 伊戈尔” 发行人”或（ 公司”）向特定对象发行股票 29,563,933股（ 以下简称（ 本次发行”），发行价格为 13.53元/股，募集资金总额 400,000,013.49元。 国泰海通证券股份有限公司（ 以下简称（ 国泰海通”、（ 保荐人（ 主承销商）”或（ 主承销商”）作为伊戈尔本次发行的保荐人（ 主承销商），对本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了核查，认为本次发行过程及认购对象符合（《中华人民共和国公司法》 以下简称 （《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 以下简称 （《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》 以下简称 （《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》 以下简称（ （《承销管理办法》”）和（《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》 以下简称（ （《实施细则》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议以及向深圳证券交易所 以下简称 深交所”）报备的《伊戈尔电气股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》 以下简称（ （《发行方案》”）的要求，符合伊戈尔及其全体股东的利益。 本次发行具体情况如下： 一、本次发行的基本情况 一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股 A股），每股面值人民币1.00元。 二）发行对象及认购方式 本次发行对象 1名，发行对象为公司控股股东佛山市麦格斯投资有限公司 以下简称 麦格斯”），本次发行的股票全部采用现金方式认购。 发行对象与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》，以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。发行对象认购情况如下：
本次向特定对象发行的股票数量为 29,563,933股，由麦格斯全额认购，未超过本次发行前公司总股本的 30%，未超过发行人董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且超过本次（《发行方案》拟发行股票数量的 70%。 本次发行的股票数量符合公司董事会及股东大会相关决议、中国证监会的批复及发行前向深交所报备的《发行方案》，符合中国证监会《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。 四）发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二十二次会议决议公告日。发行价格为 13.83元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80% 定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量）。 若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将相应调整，具体调整方式如下： ①派送现金红利：P =P -D； 1 0 ②送股或转增股本：P =P / 1+N）； 1 0 ③派送现金红利和送股或转增股本同时进行：P = P -D）/ 1+N）。 1 0 其中，P为调整前发行价格，P为调整后发行价格，每股派发现金股利为 D，0 1 每股送红股或转增股本数为 N。 2025年 4月 18日，公司 2024年年度股东大会审议通过了《2024年度利润分配预案》。公司 2024年年度权益分派方案：以公司总股本 392,431,791股剔除已回购股份 3,079,900股后的 389,351,891股为基数，向全体股东每 10股派 3.00元（ 含税）人民币现金，不送红股，不进行资本公积转增股本。本次权益分派除权除息日为 2025年 5月 13日。 根据上述定价原则，本次发行价格由 13.83元/股”调整为 13.53元/股”。 五）募集资金和发行费用 本次向特定对象发行拟募集资金总额不低于 30,000万元 含本数）且不超过 50,000万元（ 含本数）。本次发行的募集资金总额为人民币 400,000,013.49元，扣除各项发行费用（ 不含税）人民币 8,031,567.64元后，实际募集资金净额为人民币 391,968,445.85元，将全部用于公司补充流动资金。 六）限售期 本次发行完成后，麦格斯所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象通过本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。 麦格斯和实际控制人肖俊承已承诺自本次发行定价基准日至本次发行完成后18个月内不减持所持的发行人股份。 七）公司滚存利润分配的安排 本次发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。 八）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深交所主板上市交易。 经核查，保荐人（ 主承销商）认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额和发行股份限售期等均（《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议以及向深交所报备的（《发行方案》的要求。 二、本次发行履行的相关程序 一）本次发行履行的内部决策程序 2024年 12月 9日，发行人召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同暨本次发行涉及关联交易的议案》等与本次向特定对象发行 A股股票相关的议案。 2024年 12月 25日，发行人召开 2024年第三次临时股东大会，审议通过了与本次向特定对象发行 A股股票相关的议案，股东大会决议的有效期为上述议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。 二）本次发行的监管部门审核及注册过程 2025年 5月 9日，公司收到深交所出具的《关于伊戈尔电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2025年 7月 23日，公司收到中国证监会出具的（《关于同意伊戈尔电气股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》 证监许可（〔2025〕1509号） 注册生效日期为 2025年 7月 21日），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，有效期为 12个月。 经核查，保荐人（ 主承销商）认为：本次发行获得了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并取得中国证监会的注册，履行了必要的内部决策及外部审批程序，符合相关法律法规的规定。 三、本次发行的发行过程 一）发行价格、发行对象及获配情况 2024年 12月 9日，公司与本次发行对象麦格斯签订了（《附条件生效的股份认购合同》，对本次发行的认购价格、认购数量、认购方式、限售期等进行了详细约定。 本次向特定对象发行股票为定价发行，发行价格为人民币 13.53元/股，最终发行数量为 29,563,933股，募集资金总额为人民币 400,000,013.49元，扣除各项发行费用 不含税）人民币 8,031,567.64元后，实际募集资金净额为人民币391,968,445.85元。 本次发行对象 1名，发行对象为公司控股股东麦格斯，本次发行的股票全部采用现金方式认购。本次发行的配售结果如下：
二）缴款与验资情况 发行人和保荐人 主承销商）国泰海通于 2025年 8月 7日向本次发行对象麦格斯发出了《缴款通知书》。 截至 2025年 8月 8日，麦格斯已按照《缴款通知书》的要求将认购资金全额汇入国泰海通指定的认购资金专用账户。容诚对本次发行认购对象缴付认购款的情况进行了验证，并于 2025年 8月 11日出具了《验资报告》 容诚验字[2025]518Z0099号）。根据该报告，截至 2025年 8月 8日止，麦格斯缴纳的认购资金合计 400,000,013.49元已划入国泰海通指定的认购资金专用账户。 2025年 8月 11日，国泰海通将上述认购资金扣除保荐及承销费后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户内。容诚对本次发行募集资金到达发行人本次募集资金专用账户的情况进行了审验，并于 2025年 8月 11日出具了《验资报告》 容诚验字[2025]518Z0100号）。根据该报告，截至 2025年 8月 11日止，发行人已向特定对象发行人民币普通股 A股）股票 29,563,933股，募集资金总额人民币 400,000,013.49元，扣除各项发行费用 不含税）人民币 8,031,567.64元后，实际募集资金净额为人民币 391,968,445.85元，其中：计入股本人民币29,563,933.00元，计入资本公积人民币 362,404,512.85元。 本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。公司将依据（《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（ 2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作 2025年修订）》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司（《募集资金管理制度》等有关规定，对本次募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。 经核查，保荐人（ 主承销商）认为：本次发行的发行对象、定价、配售、缴款、验资过程严格按照向深交所报备的《发行方案》执行，符合发行人董事会、股东大会审议通过的相关议案及（《注册管理办法》《承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 四、本次发行发行对象的核查 一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明 1、发行对象资金来源 麦格斯用于认购本次发行股份的资金全部来源于自有资金及合法自筹资金。 根据（《关于认购伊戈尔向特定对象发行股票的承诺函》，麦格斯已承诺：（ 本公司认购本次发行股票的认购资金来源为自有资金及/或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方 上市公司控股股东，实际控制人及其控制的除伊戈尔及其子公司以外的其他企业除外）资金用于本次认购的情形；不存在上市公司及其关联方 上市公司控股股东、实际控制人及其控制的除伊戈尔及其子公司以外的其他企业除外）直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。 2、私募基金备案情况 麦格斯作为发行对象，以其自有或自筹资金参与认购，不属于（《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募基金管理人、私募投资基金或资产管理计划，无需履行私募基金管理人登记、私募投资基金或资产管理计划备案程序。 经核查，保荐人（ 主承销商）认为：本次发行对象认购资金来源为其合法拥理计划，无需履行私募基金管理人登记、私募投资基金或资产管理计划备案程序。 二）发行对象的投资者适当性和反洗钱核查情况 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引 试行）》及主承销商关于投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。 投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者 A）、法人或机构专业投资者 B）、自然人专业投资者 C）、认定法人或机构专业投资者（ D）及认定自然人专业投资者（ E）5个类别；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1（ 保守型）、C2（ 谨慎型）、C3级（ 稳健型）、C4级 积极型）、C5级 激进型）5个等级。 伊戈尔本次向特定对象发行股票风险等级界定为 R4级，专业投资者和普通投资者风险等级为 C4及以上的投资者可参与认购。主承销商已对本次发行对象麦格斯履行投资者适当性管理，麦格斯属普通投资者（ C4级），风险承受能力等级与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。 保荐人（ 主承销商）已对投资者提供的反洗钱资料进行了核查，本次发行对象麦格斯符合且承诺遵守国家反洗钱相关规定。 经核查，保荐人（ 主承销商）认为：发行对象的投资者类别（ 风险承受等级）与本次向特定对象发行的风险等级相匹配，且符合国家反洗钱相关规定，可参与本次发行。 三）发行对象关联关系情况的说明 本次发行对象麦格斯为公司控股股东，麦格斯认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。 公司严格按照相关规定履行关联交易审批程序。公司独立董事已召开专门会议，审议通过了本次发行相关议案并发表了同意的独立意见。在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。 经核查，保荐人（ 主承销商）认为：本次发行的认购对象符合（《注册管理办法》《承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况以及未来交易安排 本发行情况报告书披露前十二个月内，麦格斯及其关联方与公司之间的重大交易情况详见公司披露的定期报告及临时报告。除公司在定期报告和临时报告中已披露的交易、重大协议之外，麦格斯及其关联方与公司之间未发生其它重大交易。 截至本发行情况报告书出具之日，发行对象及其关联方与公司没有其他关于未来交易的安排。对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的交易，公司将严格按照（《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部决策程序和信息披露义务。 五、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露 2025年 2月 22日，发行人收到深交所出具的（《关于受理伊戈尔电气股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》 深证上审（〔2025〕31号），深交所对公司报送的向特定对象发行股票的申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。发行人于 2025年 2月 25日进行了公告。 2025年 5月 9日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于伊戈尔电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。发行人于 2025年 5月 10日进行了公告。 2025年 7月 23日，公司收到中国证监会出具的（《关于同意伊戈尔电气股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》 证监许可（〔2025〕1509号） 注册生效日期为 2025年 7月 21日），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。发行人于 2025年 7月 24日进行了公告。 保荐人 主承销商）将按照《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。 六、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 保荐人（ 主承销商）对本次向特定对象发行股票的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见： 一）关于本次发行定价过程合规性的意见 发行人本次向特定对象发行股票的发行价格、定价过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会（《关于同意伊戈尔电气股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》 证监许可（〔2025〕1509号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐人（ 主承销商）向深交所报备的（《发行方案》的要求，本次发行的发行过程合法、有效。 经发行人第六届董事会第二十二次会议、2024年第三次临时股东大会审议通过，本次发行拟募集资金将由公司控股股东佛山市麦格斯投资有限公司全额认购。因此，本次发行属于董事会确定全部发行对象的再融资，不适用破发、破净、经营业绩持续亏损的监管要求。 二）关于本次发行对象选择合规性的意见 本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和已向深交所报备的《发行方案》的要求。 本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和（《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募基金管理人、私募投资基金或资产管理计划，无需履行私募基金管理人登记、私募投资基金或资产管理计划备案程序，无需履行相关备案或登记程序。发行对象的投资者类别 风险承受等级）与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。 本次发行对象麦格斯为公司控股股东，其认购资金来源为合法的自有资金和关联方（ 上市公司控股股东、实际控制人及其控制的除伊戈尔及其子公司以外的其他企业除外）资金用于本次认购的情形；不存在上市公司及其关联方（ 上市公司控股股东、实际控制人及其控制的除伊戈尔及其子公司以外的其他企业除外）直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 以下无正文） 中财网
 |