新芝生物(430685):重大信息内部报告制度
宁波新芝生物科技股份有限公司 重大信息内部报告制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司于 2025年 8月 12日召开了第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于制定及修订部分公司治理制度的议案》之子议案 2.23《关于制定<重大信息内部报告制度>的议案》。议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票，无需提交公司股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 第一章 总则 第一条 为规范宁波新芝生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，保证公司及时、公平、准确、完整获取信息并履行信息披露义务，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规、规范性文件以及《宁波新芝生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司，应当在本制度规定的时限内将相关信息向公司董事会秘书、董事长、董事会报告的制度。 第三条 本制度适用于公司及公司各部门、全资子公司、控股及参股子公司及其下属单位。 第二章 重大信息报告义务人 第四条 本制度所称“报告义务人”包括： （一）公司控股股东和实际控制人及其一致行动人； （二）持有公司 5%以上股份的其他股东及其一致行动人； （三）公司董事、高级管理人员、各部门负责人； （四）公司全资、控股及参股子公司负责人、分公司负责人； （五）公司派驻参股子公司的董事和高级管理人员； （六）其他可能接触重大信息的相关人员等。 第五条 董事会是公司重大信息的管理机构。董事会办公室是董事会的日常办事机构，负责人为董事会秘书，具体执行重大信息的管理及披露事项。 第六条 在获悉重大信息时，报告义务人负有通过董事会秘书向董事会报告本制度规定的重大信息并提交相关资料的义务，并保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，不带有重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处。报告义务人对所报告信息的后果承担责任。 第七条 当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司内各部门、下属各控股子公司或参股子公司、分公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第八条 报告义务人及其他知情人在重大信息尚未公开披露前，负有保密义务。 第三章 重大信息的范围 第九条 重大信息包括但不限于公司及所属子公司出现、发生或即将发生的以下内容及其持续变更进程： （一） 会议事项： 1、拟提交公司董事会、股东会审议的事项； 2、公司召开总经理办公会议，各子公司召开股东会、董事会会议，应在会议结束后报告会议内容（会议决议或会议记录）。 （二） 常规交易重大事项，包括： 1、购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为）； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； 3、提供财务资助； 4、提供担保（即公司为他人提供的担保，含对子公司担保）； 5、租入或者租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权或者债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议； 11、放弃权利； 12、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或北京证券交易所认定的其他交易。 上述交易事项中，第 3、4项发生交易时，无论金额大小报告义务人均需履行报告义务；其余交易事项达到下列标准之一的，报告义务人应履行报告义务： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （2）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过1,000万元； （3）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000万元； （4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元； （5）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。除提供担保、提供财务资助和委托理财等北京证券交易所业务规则另有规定事项外，公司进行上述“常规交易重大事项”规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12个月累计计算的原则。已经按照本制度规定履行相关报告义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 为确保公司预留充足的决策及披露准备时间，公司内部应在相关交易金额达到前述对外披露标准的 80%时，即触发履行本制度规定的报告义务。 （三） 关联交易事项： 关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联方之间发生的交易，包括以上交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。与公司关联方之间发生的关联交易（除提供担保外）达到下列标准的，应当报告： （1）公司与关联自然人发生的成交金额在人民币 30万元以上的关联交易； （2）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过人民币 300万元。 为确保公司预留充足的决策及披露准备时间，公司内部应在相关交易金额达到前述对外披露标准的 80%时，即触发履行本制度规定的报告义务。 （四） 诉讼和仲裁事项： 1、涉案金额超过 1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上； 2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼； 3、证券纠纷代表人诉讼； 4、可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁； 5、北京证券交易所认为有必要的其他情形。 上述重大诉讼、仲裁事项采取连续 12个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。 （五） 涉及定期报告的重大信息： 公司财务部门预计年度、半年度、季度经营业绩和财务状况出现下列情形之一： （1）净利润为负值； （2）净利润实现扭亏为盈； （3）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上； （4）利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 5000万元； （5）期末净资产为负值。 （六） 重大变更事项： 1、变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址、联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应在股东会审议通过后披露新的公司章程； 2、经营方针和经营范围发生重大变化； 3、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更； 4、公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 5、法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份； 6、公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘； 7、公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、被责令关闭； 8、订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； 9、公司提供担保，被担保人于债务到期后 15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形； 10、营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过总资产的 30%； 11、公司发生重大债务； 12、公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要求的除外），聘任或者解聘为公司提供审计服务的会计师事务所； 13、公司或其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员被纳入失信联合惩戒对象； 14、公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的外部条件、行业政策发生重大变化； 15、公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政处罚； 16、公司董事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构采取行政处罚，受到对公司生产经营有重大影响的其他行政处罚；或者因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达 3个月以上； 17、因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机构要求改正或者经董事会决定进行更正； 18、法律法规规定的，或者中国证监会、北交所认定的其他情形。 （七） 其他重大事项： 1、变更募集资金投资项目； 2、业绩预告和盈利预测的修正； 3、利润分配和资本公积金转增股本； 4、股票交易异常波动和澄清事项； 5、可转换公司债券涉及的重大事项； 6、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项； 7、公司及公司股东发生承诺事项； 8、开展与主营业务行业不同的新业务； 9、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化。 10、公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金； （八） 重大风险事项： 1、停产、主要业务陷入停顿； 2、发生重大债务违约； 3、发生重大亏损或重大损失； 4、主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结； 5、公司董事会、股东会无法正常召开会议并形成决议； 6、董事长或者总经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系； 7、计提大额资产减值准备； 8、主要产品或核心技术丧失竞争优势； 9、重要在研产品或项目取得阶段性成果或研发失败； 10、公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。 上述风险事项涉及具体金额的，比照适用本条第（二）项中关于交易标准的规定。 （九）发生《宁波新芝生物科技股份有限公司信息披露管理制度》规定的可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件。 第十条 持有公司 5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权的情形时，该股东应及时将有关信息报告公司董事长和董事会秘书。 第十一条 对于无法判断其重要性的各种事项，报告义务人应及时向董事会秘书进行咨询，咨询该重大信息是否符合上市公司规范运作的法规和政策及审批、信息披露等相关事宜。 第十二条 公司网站、宣传性资料的内容不得涉及公司未公开披露的重大信息。公司内刊资料涉及未公开披露重大信息的，应严格执行保密制度，防止对外泄露。如内刊、网站、宣传等资料刊登前无法确认其内容是否涉及公司未公开重大信息的，应提交公司董事会秘书审核确认。 第四章 重大信息内部报告程序 第十三条 出现、发生或即将发生本制度规定的重大事件的负有重大信息报告义务的有关人员（以下简称报告人）应在事件发生、知悉事件发生或将要发生当日以面谈或电话、电子邮件、短信息等形式上报董事会秘书。 董事会秘书接到报告后应立即向董事长报告。报告人也可以直接向公司董事长报告。公司董事长接到报告后应立即通知董事会秘书。 第十四条 公司各部门及各下属分子公司应在重大事件最先触及下列任一时点后，及时向公司董事会秘书预报本部门负责范围内或本下属分子公司可能发生的重大信息： （一）部门或下属分子公司拟将该重大事项提交董事会审议时； （二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时； （三）部门、分公司负责人或者子公司董事、监事、高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。 第十五条 公司各部门及各分子公司应按照下述规定向公司董事长、董事会秘书报告本部门负责范围内或本下属分子公司重大信息事项的进展情况： （一）董事会、审计委员会或股东会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议情况； （二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因； （三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况； （四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排； （五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户； （六）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。 第十六条 董事会秘书应按照相关法律法规、《上市规则》等规范性文件及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析和判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会、审计委员会进行汇报，提请公司董事会、审计委员会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。 第十七条 按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料的，包括但不限于： （一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等； （二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等； （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等； （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书； （五）公司内部对重大事项审批的意见。 第五章 重大信息内部报告的管理和责任 第十八条 公司重大信息有效管控管理要求： （一）确保报告信息的准确性、一致性。涉及财务方面的信息均以财务部门提供的为准；涉及员工和薪酬方面的信息均以人力资源部门提供的为准；涉及业务方面的信息均以相关业务部门提供的为准；涉及借贷方面的信息均以财务部门提供的为准；涉及子公司经营管理方面的信息均以子公司提供的为准。 （二）公司各部门的报表和信息，除向政府部门按其规定时限提供法定报表或其他法定信息外，对外提供报表或其他信息资料的时间不得早于公司临时公告或定期报告公告的时间。在向政府有关部门报送信息、报表等时，要明确提示对方负有保密和不向非法定渠道泄露的责任。 （三）在公司信息未在公司指定的信息披露平台正式披露前，各相关部门对拟披露信息均负有保密义务，不得在公司内外网站、报刊、广播等媒介公开相关信息，不得向无关第三方泄露。 （四）公司宣传部门在公司网站、刊物或其他相关媒体对外进行宣传时所采用稿件中涉及公司重大信息的，应事先送董事会办公室审核，经董事长或董事会秘书批准后方可发布。 第十九条 公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 第二十条 公司各部门和各子公司负责人为该部门、该子公司重大信息内部报告的责任人。公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员应根据分工监督、督促公司相关部门、下属分子公司对重大信息的收集、整理、报告工作。 第二十一条 公司各部门、各分子公司负责人应根据本制度指定专门人员为信息报告联络人（各部门联络人以部门负责人为宜，下属公司根据实际情况，联络人以财务负责人或其他合适人员为宜）。信息报告联络人负责本部门或本单位重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书、董事会办公室的联络工作。 指定的信息报告联络人应报董事会办公室备案。 第二十二条 因瞒报、漏报、误报或违反本制度规定等不履行信息报告义务导致重大信息未及时报告或报告失实的，公司将追究责任人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；给公司造成严重影响或损失的，可视情节轻重给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于批评、警告、罚款直至免除其职务或解聘，并且可以要求其承担赔偿公司损失的责任。 前款规定的不履行信息报告义务，包括但不限于下列情形： （一）不向董事会秘书报告信息和提供相关文件资料； （二）未及时向董事会秘书报告信息和提供相关文件资料； （三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处； （四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询； （五）其他不适当履行信息报告义务的情形。 第六章 附则 第二十三条 本制度未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件、《公司章程》以及公司有关制度执行。若本制度与日后国家新颁布的法律法规、中国证监会、北京证券交易所新发布的规定或经合法程序修改后的《公司章程》有冲突的，冲突部分按后者的规定执行，并及时对本制度进行相应修订。 第二十四条 本制度由公司董事会负责修订和解释。 第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。 宁波新芝生物科技股份有限公司 董事会 2025年 8月 13日 中财网
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