熵基科技(301330):瑞银证券有限责任公司关于熵基科技股份有限公司首次公开发行前已发行的部分股份上市流通的核查意见
关于熵基科技股份有限公司 首次公开发行前已发行的部分股份上市流通的核查意见 瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”、“保荐机构”）作为熵基科技股份有限公司（以下简称“熵基科技”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对熵基科技首次公开发行前已发行的部分股份上市流通的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下： 一、 首次公开发行前已发行股份及上市后股本变动概况 （一）首次公开发行股份情况 根据中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《关于同意熵基科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]926号文），公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票 37,123,013股，并于 2022年 8月 17日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行股票前公司总股本为 111,369,038股，首次公开发行后公司总股本变更为 148,492,051股。 （二）上市后股本变动情况 根据公司 2022年年度股东大会决议，公司于 2023年 5月 31日以总股本148,492,051股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股，共转增44,547,615股。转增后公司总股本增加至 193,039,666股，其中，限售股数量147,386,470股，全部为首次公开发行前已发行股份、首次公开发行战略配售股份及本次转增派生股份。 根据公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议决议，公司本次限制性股票归属新增 1,639,842股股份，该部分股份于 2023年 11月 22日上市流通。前述限制性股票归属完成后，公司总股本由 193,039,666股变更为194,679,508股。 根据公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议决议，公司 2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属条件已经成就，公司因本次限制性股票归属新增 1,557,855股股份，该部分股份于 2024年 11月 29日上市流通。前述限制性股票归属完成后，公司总股本由 194,679,508股变更为196,237,363股。 根据公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议决议，公司 2022年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属条件已经成就，公司因本次限制性股票归属新增 74,962股股份，该部分股份于 2025年 1月 10日上市流通。前述限制性股票归属完成后，公司总股本由 196,237,363股变更为196,312,325股。 根据公司 2024年年度股东大会决议，公司于 2025年 6月 4日以总股本196,312,325股扣除公司回购专户中已回购股份1,116,200股后的股本195,196,125股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 2股，共转增 39,039,225股。 转增后公司总股本增加至 235,351,550股。 截至本核查意见出具日，公司总股本为 235,351,550股，其中有限售条件的流通股为 143,654,627股，占公司总股本的比例为 61.04%。本次解除限售的股份属于公司首发前限售股，股份数量为 22,217,948股，占当前总股本的 9.44%，该部分限售股将于 2025年 8月 18日（星期一）上市流通（因 2025年 8月 17日为非交易日，故顺延至下一交易日）。 二、 申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况 本次申请解除股份限售的股东共计 5户，包括：深圳精英和义投资企业（有限合伙）、深圳精英士君投资企业（有限合伙）、深圳精英谦礼投资咨询企业（有限合伙）、深圳精英礼信咨询企业（有限合伙）和东莞礼信投资合伙企业（有限合伙）。相关承诺方包括前述 5位合伙企业股东以及通过合伙企业间接持股的公司董事、监事及高级管理人员金海荣、马文涛、傅志谦、江文娜、吴新科（届满离任）、刘佳佳（届满离任）、王友武、李治农、郭艳波，具体承诺如下： （一）申请解除股份限售股东的承诺 根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺具体内容如下： 1、深圳精英和义投资企业（有限合伙）及深圳精英士君投资企业（有限合伙） （1）关于股份锁定的承诺： ①本企业承诺按以下原则锁定所持有熵基科技的股份： 本企业持有熵基科技的股份分四批解锁，每批解除锁定的数量为本企业持有熵基科技股份的四分之一，解除锁定的时间分别为自熵基科技首次公开发行股票并上市之日起满一年、二年、三年、四年。对于前述锁定期安排中涉及的未解除锁定的股份，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的熵基科技公开发行股票前已发行的股份，也不由熵基科技回购该部分股份。 对于熵基科技完成首次公开发行股票申报日前 6个月内，本企业通过参与熵基科技增资认购的新增股份，自完成前述增资工商变更登记手续之日起三年内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的该部分新增股份，也不由熵基科技回购该部分股份。若本项锁定期届满之日本企业持有的部分股份早于本条第一项承诺的锁定期届满之日，则该部分股份对应的锁定期限以本条第一项为准。 ②本企业将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本企业将承担熵基科技、熵基科技其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持股票的收益将归熵基科技所有。 ③若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对上述股份锁定期以及本企业因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定，本企业自愿无条件地遵从该等规定。 （2）关于持股及减持意向的承诺： ①本企业将严格遵守本企业出具的关于所持熵基科技股份流通限制及自愿锁定的承诺，并严格遵守法律法规、规范性文件的相关规定，在锁定期限内不减持熵基科技股票。 ②在本企业承诺的锁定期限届满后，如本企业拟进行减持的，将根据中国证监会及深圳证券交易所的规定通知熵基科技减持事宜，并在减持事宜公告后依照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定进行减持。 若本企业未履行上述承诺，本企业同意承担因违反上述承诺而产生的法律责任。 2、东莞礼信投资合伙企业（有限合伙） （1）关于股份锁定的承诺： ①自熵基科技首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的熵基科技公开发行股票前已发行的股份，也不由熵基科技回购该部分股份。 ②本企业将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本企业将承担熵基科技、熵基科技其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持股票的收益将归熵基科技所有。 ③若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对上述股份锁定期以及本企业因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定，本企业自愿无条件地遵从该等规定。 （2）关于持股及减持意向的承诺： ①本企业将严格遵守本企业出具的关于所持熵基科技股份流通限制及自愿锁定的承诺，并严格遵守法律法规、规范性文件的相关规定，在锁定期限内不减持熵基科技股票。 ②在本企业承诺的锁定期限届满后，如本企业拟进行减持的，将根据中国证监会及深圳证券交易所的规定通知熵基科技减持事宜，并在减持事宜公告后依照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定进行减持。 若本企业未履行上述承诺，本企业同意承担因违反上述承诺而产生的法律责任。 3、深圳精英谦礼投资咨询企业（有限合伙）及深圳精英礼信咨询企业（有限合伙）关于股份锁定的承诺 （1）本企业承诺按以下原则锁定所持有熵基科技的股份： 本企业持有熵基科技的股份分四批解锁，每批解除锁定的数量为本企业持有熵基科技股份的四分之一，解除锁定的时间分别为自熵基科技首次公开发行股票并上市之日起满一年、二年、三年、四年。对于前述锁定期安排中涉及的未解除锁定的股份，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的熵基科技公开发行股票前已发行的股份，也不由熵基科技回购该部分股份。 对于熵基科技完成首次公开发行股票申报日前 6个月内，本企业通过参与熵基科技增资认购的新增股份，自完成前述增资工商变更登记手续之日起三年内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的该部分新增股份，也不由熵基科技回购该部分股份。若本项锁定期届满之日本企业持有的部分股份早于本条第一项承诺的锁定期届满之日，则该部分股份对应的锁定期限以本条第一项为准。 （2）本企业愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。 （3）若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对上述股份锁定期以及本企业因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定，本企业自愿无条件地遵从该等规定。 4、间接持股的公司董事、监事及高级管理人员关于股份锁定的承诺 通过持股平台间接持股的公司董事、监事及高级管理人员金海荣、马文涛、傅志谦、江文娜、吴新科（届满离任）、刘佳佳（届满离任）、王友武、李治农、郭艳波承诺如下： （1）严格遵守本人及本人所在持股平台作出的股份锁定承诺，在股份锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接熵基科技公开发行股票前已发行的股份，也不由熵基科技回购该部分股份； （2）本人在担任熵基科技董事/监事及/或高级管理人员期间，每年转让的熵基科技股份数量不超过本人直接或间接持有的熵基科技股份总数的 25%，本人离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的熵基科技股份；本人在熵基科技首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的熵基科技股份；在熵基科技首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的熵基科技股份。 （3）本人所持熵基科技股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于熵基科技首次公开发行股票时的发行价（本次发行后如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）。 （4）熵基科技首次公开发行股票上市后六个月内，若熵基科技股票连续二十个交易日的收盘价均低于熵基科技首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整），或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于熵基科技首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整），本人持有的熵基科技股票的锁定期限自动延长六个月。 上述承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。 （5）本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担熵基科技、熵基科技其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持股票的收益将归熵基科技所有。 （6）若本人离职或职务变更的，不影响本承诺函的效力，本人仍将继续履行上述承诺。 （7）若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对上述股份锁定期限以及本人因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。 除上述承诺外，本次申请上市流通的首次公开发行前已发行的部分股份的股东无其他特别承诺。 （二）股份锁定承诺的履行情况 截至本核查意见披露之日，本次申请上市流通的首次公开发行前已发行的部分股份的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。 三、 本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2025年 8月 18日（星期一）； 2、本次申请解除股份限售的股东户数共计 5户，股份数量为 22,217,948股，占公司总股本的 9.44%； 3、本次申请解除股份限售及上市流通具体情况如下：
（2）本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形； （3）公司股票自 2022年 8月 24日至 2022年 9月 21日连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，触发股份锁定期延长承诺的履行条件，公司控股股东、实际控制人等相关主体持有的限售股将延长锁定期 6个月，详见公司于 2022年 9月 22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于相关股东延长股份锁定期的公告》（公告编号：2022-017）。 在延长的锁定期内，前述公司控股股东、实际控制人等相关主体不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份； （4）公司董事、监事及高级管理人员在担任公司董事/监事及/或高级管理人员期间，每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。 4、公司董事会将监督相关通过持股平台间接持有公司股份的董事、监事及高级管理人员在出售股份时严格遵守相关承诺，并在定期报告中持续披露其履行股份限售承诺情况。 四、 本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动表
（2）该分类根据中国证券登记结算有限责任公司以 2025年 7月 30日作为股权登记日下发的股本结构表所列股份性质填写，“高管锁定股”仅包括部分高管直接持有的锁定股。 五、 保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定。综上，保荐机构对熵基科技本次解除限售股份上市流通事项无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于熵基科技股份有限公司首次公开发行前已发行的部分股份上市流通的核查意见》之签章页） 保荐代表人（签字）： 宫 乾 蔡志伟 瑞银证券有限责任公司 2025年8月13日 中财网
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