华兰疫苗(301207):2025-035 关于部分首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告
华兰生物疫苗股份有限公司 关于部分首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告 特别提示： 1、本次上市流通的限售股为公司部分首次公开发行前已发行股份； 2、本次解除限售股东户数共计 2户，为华兰生物工程股份有限公司（以下简称“华兰生物”）和科康有限公司（以下简称“香港科康”），解除限售的股份数量共计 459,000,000股，占公司总股本的 76.37%。 3、本次解除限售的股份上市流通日期为 2025年 8月 18日（星期一）。 一、首次公开发行前已发行股份概况 经深圳证券交易所《关于华兰生物疫苗股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2022]154号）同意，华兰生物疫苗股份有限公司（以下简称“公司”或“华兰疫苗”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票 40,010,000股，并于 2022年 2月 18日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行股票前总股本为 360,000,000股，首次公开发行完成后，公司总股本为 400,010,000股。 2023年 6月 7日，公司实施了 2022年年度权益分派，以资本公积向全体股东每 10股转增 5股，共计 200,005,000股，转增后公司总股本由 400,010,000股变为600,015,000股。 2024年 6月 5日，公司 2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期归属的 1,012,500股股份上市流通，公司总股本由 600,015,000股变为601,027,500股。 截至本公告披露日，公司总股本为 601,027,500股，其中无限售条件流通股为141,648,150股，占总股本的比例为 23.57%，有限售条件流通股为 459,379,350股，占总股本的比例为 76.43%。 本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的部分股份，解除股份限售的股东数量为 2户，股份数量为 459,000,000股，占公司总股本比例为 76.37%，限售期原为自公司首次公开发行并上市之日起 36个月，因触发延长股份锁定期的承诺履行条件，前述股东持有的公司股份在原锁定期基础上延长 6个月。延长股份锁定期后，本次拟解除限售的股份上市流通日为 2025年 8月 18日（星期一）。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 （一）本次申请解除股份限售的股东共 2名，为华兰生物和香港科康。 （二）本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出承诺如下： 1、华兰生物关于股份锁定的承诺 华兰疫苗拟首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市，本公司作为发行人的控股股东做出以下承诺和保证，并承担相应法律责任： “一、自发行人股票上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。 二、发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本公司直接或间接持有发行人本次发行前已发行股份的锁定期限自动延长6个月。 三、本公司在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则减持价格不低于按照相应比例进行除权除息调整后的发行价）。 四、本公司将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交人员减持股份实施细则》的相关规定。 五、本公司还将遵守法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所和《华兰生物疫苗股份有限公司章程》关于股份限制流通的其他规定。 六、若本公司未履行上述承诺，本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉，在有关监管机关要求的期限内予以纠正；若本公司因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本公司将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人；如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；如果因本公司未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任，以及根据届时相关规定采取其他措施。” 2、香港科康关于股份锁定的承诺 华兰疫苗拟首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市，本公司作为持有发行人5%以上股份的股东做出以下承诺和保证，并承担相应法律责任： “一、自发行人股票上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。 二、发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本公司直接或间接持有发行人本次发行前已发行股份的锁定期限自动延长6个月。 三、本公司将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 四、本公司在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则减持价格不低于按照相应比例进行除权除息调整后的发五、本公司还将遵守法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所和《华兰生物疫苗股份有限公司章程》关于股份限制流通的其他规定。 六、若本公司未履行上述承诺，本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉，在有关监管机关要求的期限内予以纠正；若本公司因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本公司将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人；如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；如果因本公司未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任，以及根据届时相关规定采取其他措施。” 3、华兰生物、香港科康关于减持意向的承诺 华兰疫苗拟首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市，本公司作为华兰疫苗的控股股东/持股5%以上股份且为实际控制人控制的股东，现就持股及减持意向做出以下承诺和保证： “一、在本公司承诺的股份锁定期届满后24个月内，本公司拟减持发行人股份的，减持价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于发行人首次公开发行股票的发行价格（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则减持价格不低于按照相应比例进行除权除息调整后的发行价格），并应符合相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的相关规定。 二、在本公司承诺的股份锁定期届满超过24个月后，本公司拟减持发行人股份的，应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的相关规定进行，且不违背本公司已做出的承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他证券交易所认可的合法方式。 三、本公司拟减持所持发行人股份时，将及时履行减持计划公告、报备等程序。 四、若本公司未履行上述承诺，本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉，在有关监管机关要求的期限内予以纠正；若本公司因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本公司将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人；如该违反的承诺人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任，以及根据届时相关规定采取其他措施。” 4、华兰生物关于欺诈发行上市的股份回购承诺 华兰疫苗拟首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市，为维护公众投资者的利益，本公司作为发行人的控股股东，特此做出承诺与保证如下： “一、保证发行人本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。 二、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将利用发行人控股股东地位促使发行人在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。” 5、华兰生物关于招股书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 华兰疫苗拟首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市，本公司作为公司的控股股东，现就招股说明书的真实性、准确性、完整性、及时性郑重承诺如下： “一、公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司/本人对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 二、若中国证监会或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将依法赔偿投资者损失。 三、如中国证监会或其他有权部门认定公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司/本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。回购价格为发行价格加上同期银行存款利息或届时二级市场交易价格，以孰高者为准。若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整。 四、若相关法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本公司/本人因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定的，本公司/本人将自愿无条6、华兰生物关于接受未履行承诺约束措施的承诺 华兰疫苗拟首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市，本公司作为发行人的控股股东就本次发行上市相关事项做出了公开承诺。本公司将切实履行已做出的承诺，如未能履行承诺的，则接受以下约束措施： “1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正，如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺； 2、在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 3、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有； 4、若给投资者造成直接损失的，本公司将依法赔偿其损失。” 7、华兰生物关于稳定公司股价的承诺 华兰生物疫苗股份有限公司（下称“发行人”）拟首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市（以下简称“首次发行股票并上市”），为稳定股价及维护广大投资者利益，发行人制定了《华兰生物疫苗股份有限公司关于公司上市后三年内稳定股价的预案》，本公司作为发行人的控股股东，现郑重承诺如下： “一、发行人首次发行股票并上市后三年内，若发行人股票连续20个交易日的收盘价低于上一会计年度经审计的每股净资产时（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），本公司将出席发行人就回购股份事宜召开的股东大会，并对发行人回购股份稳定股价事宜投赞成票。 二、若根据《华兰生物疫苗股份有限公司关于公司上市后三年内稳定股价的预案》的规定，应当由本公司以增持发行人股票的方式稳定股价的，则本公司收到发行人通知后2个交易日内，将就本公司是否有增持股票的具体计划书面通知发行人，并由发行人进行公告。本公司将在增持公告做出之日开始履行与增持相关法定手续，并在依法办理相关手续后30个交易日内实施完毕。本公司在增持计划完成后6个月内不转让所持有的发行人股票，包括增持前持有的发行人股票。 三、若本公司为稳定股价增持发行人股票的，则本公司增持股份的价格不高于公司上一会计年度自发行人所获得税后现金分红金额的20%，但单一会计年度用于增持股份的资金金额不超过本公司上一会计年度自发行人所获得税后现金分红金额的50%。 四、若本公司负有增持股票义务，但未按规定提出增持计划和（或）未实际实施增持计划的，发行人有权责令本公司在限期内履行增持股票义务，并进行公告。 本公司仍不履行的，发行人有权扣减应向本公司支付的现金分红，代为履行增持义务。本公司多次违反上述规定的，扣减现金分红金额累计计算。” 8、华兰生物关于保持公司业务独立的承诺 华兰生物疫苗股份有限公司（下称“发行人”）拟首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市，为了保持发行人业务的独立性，本公司作为发行人的控股股东，特此承诺如下： “发行人的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业在未来将持续维护发行人的业务独立性。” 9、华兰生物关于避免同业竞争的承诺 华兰生物疫苗股份有限公司（以下简称“华兰疫苗”）拟首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市，本公司作为华兰疫苗之控股股东，为有效防止及避免同业竞争，兹此做出如下承诺： “一、在本公司持有华兰疫苗股份期间，本公司将对本公司及本公司控制企业的经营活动进行监督和约束，尽一切合理努力保证本公司及本公司控制的其他企业不从事与华兰疫苗形成同业竞争的业务；如果本公司及本公司所控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与华兰疫苗构成实质性竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知华兰疫苗，并尽力将该商业机会让渡予华兰疫苗，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。 二、本公司承诺不会利用本公司作为华兰疫苗控股股东的地位，损害华兰疫苗及华兰疫苗其他股东的合法权益。 三、若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失做出全面、上述承诺自华兰疫苗就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向中国证监会/证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司持有华兰疫苗股份期间持续有效。” 10、华兰生物关于避免占用公司资金的承诺 华兰生物疫苗股份有限公司（下称“发行人”）拟首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市，为避免发生占用发行人资金的情况，本公司作为发行人的控股股东，特此承诺如下： “本公司及本公司所控制的企业将严格遵守《公司法》及中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，维护发行人的独立性，绝不损害发行人及其他中小股东利益，不以任何直接或间接的形式占用发行人资金，不与发行人发生非经营性资金往来。本承诺具有法律效力，如有违反，除按照有关法律规定承担相应的法律责任外，本公司还将按照发生资金占用当年发行人的净资产收益率和同期银行贷款利率孰高原则向发行人承担民事赔偿责任。” 11、华兰生物关于减少和规范关联交易的承诺 华兰生物疫苗股份有限公司（以下简称“华兰疫苗”）拟首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市，本公司作为华兰疫苗之控股股东，为减少和规范与华兰疫苗之间的关联交易，兹此做出如下承诺： “一、本公司将善意行使和履行作为华兰疫苗股东的权利和义务，充分尊重华兰疫苗的独立法人地位，保障华兰疫苗独立经营、自主决策，并促使由本公司提名的华兰疫苗董事依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在华兰疫苗的股东大会对涉及本公司及本公司直接或间接控制的其他企业的关联交易进行表决时，本公司将回避表决。 二、本公司将避免一切非法占用华兰疫苗的资金、资产的行为。 三、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司直接或间接控制的其他企业与华兰疫苗的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与华兰疫苗或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规四、本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向华兰疫苗谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害华兰疫苗及华兰疫苗其他股东的合法权益。 五、如果本公司违反上述承诺，华兰疫苗及华兰疫苗其他股东有权要求本公司及本公司直接或间接控制的其他企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给华兰疫苗；如因违反上述承诺造成华兰疫苗经济损失，本公司将赔偿华兰疫苗因此受到的全部损失。 上述承诺自华兰疫苗就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向中国证监会/证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司持有华兰疫苗股份期间持续有效。” 12、香港科康关于减少和规范关联交易的承诺 华兰生物疫苗股份有限公司（以下简称“华兰疫苗”）拟首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市，本公司作为持有华兰疫苗 5%以上股份的股东，为减少和规范与华兰疫苗之间的关联交易，兹此做出如下承诺： “一、本公司将善意行使和履行作为华兰疫苗股东的权利和义务，充分尊重华兰疫苗的独立法人地位，保障华兰疫苗独立经营、自主决策，并促使由本公司提名的华兰疫苗董事依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在华兰疫苗的股东大会对涉及本公司及本公司直接或间接控制的企业的关联交易进行表决时，本公司将回避表决。 二、本公司将避免一切非法占用华兰疫苗的资金、资产的行为。 三、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司直接或间接控制的企业与华兰疫苗的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司直接或间接控制的企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与华兰疫苗或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。 四、本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公司直接或间接控制的企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会苗及华兰疫苗其他股东的合法权益。 五、如果本公司违反上述承诺，华兰疫苗及华兰疫苗其他股东有权要求本公司及本公司直接或间接控制的其他企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给华兰疫苗；如因违反上述承诺造成华兰疫苗经济损失，本公司将赔偿华兰疫苗因此受到的全部损失。 上述承诺自华兰疫苗就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向中国证监会/证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司持有华兰疫苗股份期间持续有效。” 13、华兰生物关于公司利润分配政策的承诺 华兰生物疫苗股份有限公司（下称“发行人”）拟首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市，为了发行人制定的《华兰生物疫苗股份有限公司章程（草案）》《华兰生物疫苗股份有限公司股东分红回报规划（上市后三年）》中规定的发行人发行上市后的利润分配政策及股东分红回报规划能够得到切实履行，本公司作为发行人的控股股东，郑重承诺如下： “一、本公司将采取一切必要的合理措施，促使发行人按照股东大会审议通过的《华兰生物疫苗股份有限公司股东分红回报规划（上市后三年）》及发行人上市后生效的《华兰生物疫苗股份有限公司章程（草案）》的相关规定严格执行相应的利润分配政策和分红回报规划。 二、本公司将采取的措施包括但不限于： 1、根据《华兰生物疫苗股份有限公司章程（草案）》《华兰生物疫苗股份有限公司股东分红回报规划（上市后三年）》中规定的利润分配政策及分红回报规划，督促相关方提出利润分配预案； 2、在审议发行人利润分配预案的股东大会上，本公司将对符合利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票； 3、督促发行人根据相关决议实施利润分配。” 14、华兰生物关于公司填补被摊薄即期回报措施能切实履行的承诺函 华兰生物疫苗股份有限公司（下称“公司”）拟首次公开发行人民币普通股股票回报措施。为保证公司对填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，本公司作为公司的控股股东，郑重承诺如下： “一、本公司不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益； 二、若中国证监会、深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所的该等规定时，承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺； 三、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 四、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司将无条件接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司做出的相关处罚或采取的相关管理措施。” （三）截至本公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违法违规担保的情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2025年 8月 18日（星期一）。 2、本次解除限售股东户数共计 2户。 3、本次解除限售股份数量为 459,000,000股，占发行后总股本的 76.37%。 4、本次申请解除股份限售的具体情况如下：
5、华兰生物为公司控股股东，香港科康是公司实际控制人安康先生控制的其他企业，系安康先生的一致行动人。因此，华兰生物和香港科康需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等相关法律法规中关于大股东、控股股东、实际控制人减持股份的有关规定。 6、公司董事安康先生、范蓓女士、马小伟先生、安文琪女士、安文珏女士、潘若文女士通过华兰生物间接持有公司股份，公司董事安康先生、范蓓女士通过香港科康间接持有公司股份。上述公司董事除履行相关承诺外，其减持行为应严格遵从《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定的要求，及时履行信息披露义务。公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。 四、股本结构变动表
注2：本表中的“占比”为四舍五入保留两位小数后的结果。 注3：上表系以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的股本结构表（股权登记日：2025年8月6日）为基础进行的编制。 经核查，保荐人认为：截至本核查意见出具之日，华兰疫苗本次上市流通的限售股份持有人严格遵守了其在参与公司首次公开发行股票中做出的承诺。公司本次限售股份上市流通数量、上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求以及股东承诺的内容。公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐人对公司本次限售股份解除限售、上市流通事项无异议。 六、备查文件 1、限售股份上市流通申请书； 2、限售股份解除限售申请表； 3、股本结构表和限售股份明细表； 4、华泰联合证券有限责任公司出具的《关于华兰生物疫苗股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的核查意见》。 特此公告。 华兰生物疫苗股份有限公司董事会 2025年 8月 14日 中财网
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