豫光金铅(600531):附件1-河南豫光金铅股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案
二零二五年八月 声 明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求编制。 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需国有资产监督管理部门批准本次向特定对象发行股票方案、公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 特别提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 1、本次向特定对象发行股票的相关事项已于2025年8月13日经公司第九届董事会第十九次会议审议通过。本次发行尚需获得国有资产监督管理部门批准、公司股东会审议通过、经上海证券交易所审核并报中国证监会注册方可实施。 2、本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东豫光集团。特定对象以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股份。本次发行构成关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。 3、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过40,000万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。 4、本次向特定对象发行股票的价格为6.74元/股。公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。 5、本次向特定对象发行股票数量不超过59,347,181股（含本数），向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。 6、发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外）。限售期结束后按中国证监会及上交所有关规定执行。发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。 7、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2025〕5号）等相关法律法规的规定，公司进一步完善了利润分配决策，公司第九届董事会第十九次会议审议通过《河南豫光金铅股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。具体利润分配政策及分红情况请参见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”。 8、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。 9、本次发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。 10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施。公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第七节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。 11、本次向特定对象发行触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的相关规定，豫光集团已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起36个月内不进行转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外），待公司股东会非关联股东批准同意豫光集团免于发出要约后，可免于发出要约。 公司第九届董事会已提请股东会批准认购对象免于发出要约。 12、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”的有关内容，注意投资风险。 目 录 声 明............................................................................................................................1 特别提示.......................................................................................................................2 目 录............................................................................................................................5 释 义............................................................................................................................7 第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...........................................................8一、发行人基本情况................................................................................................................8 二、本次向特定对象发行股票的背景和目的........................................................................8 三、发行对象及其与公司的关系..........................................................................................11 四、本次向特定对象发行股票方案概况..............................................................................11 五、本次发行是否构成关联交易..........................................................................................13 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......................................................................13 七、本次向特定对象发行股票的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件.............14八、本次发行免于发出要约的情况......................................................................................14 九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批的程序..................14第二节 发行对象的基本情况.................................................................................16 一、发行对象情况概述..........................................................................................................16 二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况..................................................................18 三、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况..................................................................18 四、本预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况................................18五、本次认购资金来源情况..................................................................................................18 第三节附生效条件的股份认购协议的内容摘要...................................................19一、认购价格及定价依据......................................................................................................19 二、认购数量和认购金额......................................................................................................20 三、本次发行的股票的种类和面值......................................................................................20 四、利润分配...........................................................................................................................20 五、限售期...............................................................................................................................20 六、认购方式...........................................................................................................................21 七、协议的生效......................................................................................................................21 八、协议的变更、解除和终止..............................................................................................21 九、违约责任...........................................................................................................................21 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.........................................23一、本次募集资金的使用计划..............................................................................................23 二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析..................................................................23 三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响..........................................................25 四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况..................................................................25 五、本次募集资金使用的可行性分析结论..........................................................................25 第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.......................................26一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况.......................................................................................................................................26 二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..........................27三、本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况..........................................................................................28 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形......................28五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况..............................................28六、本次股票发行相关的风险说明......................................................................................29 第六节公司利润分配政策及执行情况...................................................................32 一、公司利润分配政策..........................................................................................................32 二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况..................................................................33 三、公司未来三年股东分红回报规划..................................................................................35 第七节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析...........................................38一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响..............................38二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示..........................................40三、本次向特定对象发行的必要性和合理性......................................................................40 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况..........................................................................................................41 五、本次向特定对象发行摊薄即期回报的具体填补措施..................................................41 六、相关主体对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺.....43释 义 在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 一、发行人基本情况 （一）本次发行背景 1 、铅冶炼行业：再生铅与绿色转型成为发展重点 我国铅冶炼企业的主要原料来源为以铅精矿为代表的原生铅物料和以废旧铅酸电池为代表的再生铅物料。一方面，我国的铅精矿资源日益匮乏，采选成本不断提升，以铅精矿为主要原料来源的企业面临较大的发展瓶颈；另一方面，在我国废旧铅酸蓄电池数量不断增加的背景下，铅冶炼企业应积极响应政策号召，通过废旧铅酸蓄电池的回收建立自有“城市矿山”，发展再生铅产业，以打破矿产资源供给不足的束缚，突破制约企业可持续发展的瓶颈，以获得原料供应优势。 我国铅冶炼企业迫切面临着转型升级的需要。在我国经济发展进入结构调整、转型升级阶段的背景下，随着环保法规的密集出台，我国铅冶炼企业应积极调整发展策略，积极研究开发具有科技含量高、节能环保、循环经济等符合产业政策支持的新技术、新工艺、新模式，提高自身核心竞争能力和盈利能力。 2、铜冶炼行业：集中度提升与产业链整合加速 我国铜冶炼行业集中度相对较高，前十名铜冶炼企业铜产量占全国产量超过80%。以江西铜业集团有限公司、铜陵有色金属集团控股有限公司、中国铜业有限公司为代表的大型企业集团已经形成“矿冶一体”的产业布局，已贯穿铜矿勘探、选矿、开采、冶炼、加工及化工、贸易等各上下游产业链。 根据2020年工业和信息化部发布的《铜冶炼行业规范条件》，公司是首批符合规范条件的18家铜冶炼企业之一。近年来，公司铜冶炼产销量逐步增加。 由于公司没有自有矿山，铜精矿全部通过外部采购，在产能、产量方面与同行业其他大型企业集团之间仍存在一定差距。 3、资源综合回收：贵金属冶炼与多金属协同提取潜力显著 有色金属冶炼行业的原材料主要为各种矿原料，其中除包含较高品质的主要金属外，同时会伴生出部分其他金属和非金属元素。因此，对矿原料主要金属冶炼的同时，行业内冶炼企业普遍都会对伴生有价元素进行综合回收。金、银等贵金属除在金矿、银矿含量较高外，通常为铅精矿、铜精矿等多种矿原料的伴生金属，因而我国有色金属冶炼企业通常都会有黄金、白银等贵金属产品，使得黄金、白银产量的市场格局比较分散。因此，具备综合回收能力的企业更具成本优势与抗风险能力。 （二）本次发行目的 1、补充营运资金，满足公司业务增长的资金需求 公司坚持建设国家重要战略物资有色金属新材料生产基地的战略使命，坚持创建“全国一流的有色金属新材料高科技产业集团”的战略方向不动摇，加快推动高端化、智能化、绿色化转型。近年来，公司始终围绕战略目标不断完善和优化产业结构，主营业务得到良好发展，销售收入稳步增长。 2022年-2024年，公司营业收入分别为271.12亿元、321.45亿元及393.45亿元，营业收入复合增长率为20.46%。随着公司经营规模的扩大，日常运营和持续发展所需的营运资金将进一步加大。通过本次向特定对象发行补充流动资金，将增强公司的资金实力，满足公司经营规模和业务增长的需要。 通过本次证券的发行，公司将继续以高质量发展为中心，以精深加工为发展方向，在继续巩固公司在铅、银等领域的优势地位基础上，不断丰富公司产品结构体系，提升公司产品的附加值。 2、优化资本结构，增强抗风险能力 随着公司未来业务规模的持续扩张，战略发展进程中资产规模同步扩大。为匹配快速增长的营运资金需求，公司主要通过银行短期借款等债务融资工具补充流动性。截至2025年3月31日，公司合并口径的资产负债率为71.08%，高资产负债率一方面增加了公司的偿债压力，另一方面也制约了资金规划灵活性。如能成功完成本次发行，能在一定程度上降低公司资产负债率水平，进一步优化资产负债结构，降低财务风险和财务费用支出，有利于提高公司的营运能力和市场竞争力，助推公司快速发展的良好势头。 3、增强公司控制权的稳定性，促进公司高质量发展 本次向特定对象发行股票的对象为控股股东豫光集团。通过本次向特定对象发行的实施，将提高控股股东及实际控制人持有公司股权的比例，其对上市公司的控制权将进一步增强，从而保障公司股权结构的长期稳定、促进公司战略规划的有效落实，为公司持续稳定发展打下坚实的基础。同时，公司控股股东豫光集团全额认购公司本次发行的股票，充分彰显了对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于保障公司长期持续稳定健康发展，有助于进一步提升投资者的信心。 三、发行对象及其与公司的关系 公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东豫光集团。有关本次发行对象的详细信息，请参见本预案“第二节发行对象的基本情况”。 四、本次向特定对象发行股票方案概况 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在国有资产监督管理部门批准、股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，在核准注册有效期内选择适当时机实施。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东豫光集团。豫光集团拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为第九届董事会第十九次会议决议公告日。发行价格为6.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。 若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生现金分红、派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票发行价格将作出相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 配股：P1=（P0+A×K）/（1+K） 上述二项或三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K） 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，A为配股价，K为配股率。 若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东会的授权按照新的规定进行调整。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票数量为不超过59,347,181股（含本数），发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。 （六）限售期 本次发行完成后，豫光集团认购的本次发行的新股自发行结束之日起36个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外）。 本次发行完成后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 （七）募集资金总额及用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过40,000万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。 （八）本次发行前滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后的新老股东按持股比例共享。 （九）上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 （十）决议的有效期 本次发行相关决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月。 五、本次发行是否构成关联交易 本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东豫光集团，本次发行构成关联交易。公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司独立董事已召开独立董事专门会议，已经针对本次发行股票相关议案发表同意的审议意见并提交董事会审议，公司董事会在表决本次发行股票相关议案时，关联董事回避表决。本次发行方案相关议案提请公司股东会审议时，关联股东亦将回避表决。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至2025年6月30日，豫光集团持有公司322,799,737股股份，占公司总股本的29.61%，为公司控股股东。公司实际控制人为济源产城融合示范区国有资产监督管理局。 根据本次发行方案，豫光集团拟增持不超过59,347,181股。本次发行完成后，豫光集团的控股比例将提升至30%以上，仍为公司的控股股东，公司实际控制人仍为济源产城融合示范区国有资产监督管理局。 因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。 七、本次向特定对象发行股票的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。 八、本次发行免于发出要约的情况 根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次发行对象豫光集团认购本次向特定对象发行的股票触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的相关规定，豫光集团已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行结束之日起36个月内不进行转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外），待公司股东会非关联股东批准后，可以免于发出要约。公司董事会将提请公司股东会批准认购对象免于发出要约。 九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批的程序 （一）本次发行已取得的授权和批准 2025年8月13日，公司召开第九届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。 （二）本次发行尚需获得的审核程序 1、国有资产监督管理部门批准本次向特定对象发行股票方案； 2、公司股东会审议通过本次发行相关议案； 3、公司向特定对象发行股票事宜经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复； 4、在取得中国证监会同意注册的批复后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司等相关机构申请办理股票发行、登记和上市事宜，以完成本次向特定对象发行股票呈报批准程序。 第二节 发行对象的基本情况 一、发行对象情况概述 （一）基本情况 截至本预案出具日，豫光集团的股权结构情况如下：
（三）主营业务情况 豫光集团前身为1957年5月成立的济源综合冶炼厂，1978年8月更名为河南省济源黄金冶炼厂。1997年4月，经河南省经济贸易委员会豫经贸企[1997]370号文批准，以河南省济源黄金冶炼厂为核心，组建河南豫光金铅集团有限责任公司。目前，豫光集团主营业务为投资控股管理及有色金属贸易。 （四）最近一年的简要财务数据 豫光集团最近一年及一期简要财务数据如下： 单位：万元
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 截至本预案公告日，豫光集团最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 截至本预案公告日，豫光集团的董事、监事和高级管理人员最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)和刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 三、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况 （一）同业竞争情况 本次向特定对象发行股票不会导致公司在业务经营方面与豫光集团、实际控制人及其控制的其他企业之间增加同业竞争或潜在同业竞争。 （二）关联交易情况 本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东豫光集团，本次发行构成关联交易。除此之外，上市公司不会因本次发行新增与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的持续性关联交易。 四、本预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况 公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。本预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易详情请参阅公司登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。 五、本次认购资金来源情况 豫光集团本次认购资金均来自于合法自有资金或自筹资金。 第三节附生效条件的股份认购协议的内容摘要 2025年8月13日，豫光金铅与豫光集团签署《附生效条件的股份认购协议》，主要内容如下： 甲方/发行人/公司：河南豫光金铅股份有限公司 乙方/认购人：河南豫光金铅集团有限责任公司 一、认购价格及定价依据 1.1本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第十九次会议决议的公告日，本次发行的发行价格为6.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%，且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。 1.2若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生现金分红、派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票发行价格将作出相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 配股：P1=（P0+A×K）/（1+K） 上述二项或三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K） 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，A为配股价，K为配股率。 若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东会的授权按照新的规定进行调整。 二、认购数量和认购金额 双方一致同意，认购人认购发行人本次发行的股份数量不超过59,347,181股（含本数），不超过本次发行前发行人已发行总股本的30%；本次发行认购金额不超过40,000万元（含本数）。 若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生现金分红、派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股票的发行数量将作出相应调整。 若本次发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则发行人股份认购数量及认购金额届时将相应调整。 三、本次发行的股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。 四、利润分配 本次发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有。 五、限售期 认购人认购本次发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外）。自本次发行结束之日起至股份解禁之日止，认购人就其所认购的发行人本次发行的股票，由于发行人分配股票股利、资本公积转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，发行人承诺将按照中国证监会或上交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。 让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。 六、认购方式 认购人同意全部以现金方式认购发行人本次新发行的股份。 七、协议的生效 协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：《附生效条件的股份认购协议》已经发行人董事会及股东会审议通过；本次发行按照《中华人民共和国公司法》及发行人公司章程之规定经发行人董事会、股东会审议通过；发行人股东会审议同意认购人免于发出要约；认购人已就本次认购相关事宜履行完毕内部审批程序；本次发行股票事宜获得国资监管部门批准；本次发行已经上交所审核通过且取得中国证监会同意注册的批复文件。 八、协议的变更、解除和终止 协议的任何修改均应经双方协商一致后，以书面方式进行，并经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖双方公章后方可生效。双方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。 本协议自以下任意事项发生之日起终止：本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；本协议双方协商同意终止本协议；发行人根据实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，主动向上交所或中国证监会撤回申请材料；依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。 九、违约责任 本协议生效后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均视为违约。如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。 本协议项下约定的本次发行事宜如（1）未获得发行人股东会通过；或/和（2）未获得上交所、中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的审核通过、同意注册及/或豁免，导致本次发行事宜无法进行，不构成违约。 协议生效前，为确保本次发行顺利经上交所审核通过且取得中国证监会同意注册，发行人有权根据上交所、中国证监会对于本次发行事宜的监管政策或审核、注册文件要求的调整情况取消或调整本次发行方案，发行人无需就取消或调整本次发行事宜向认购方承担违约责任。 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金的使用计划 本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过40,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。 二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 （一）项目的必要性分析 1、补充营运资金，满足公司业务增长的资金需求 公司坚持建设国家重要战略物资有色金属新材料生产基地的战略使命，坚持创建“全国一流的有色金属新材料高科技产业集团”的战略方向不动摇，加快推动高端化、智能化、绿色化转型。近年来，公司始终围绕战略目标不断完善和优化产业结构，主营业务得到良好发展，销售收入稳步增长。 2022年-2024年，公司营业收入分别为271.12亿元、321.45亿元及393.45亿元，营业收入复合增长率为20.46%。随着公司经营规模的扩大，日常运营和持续发展所需的营运资金将进一步加大。通过本次向特定对象发行补充流动资金，将增强公司的资金实力，满足公司经营规模和业务增长的需要。 通过本次证券的发行，公司将继续以高质量发展为中心，以精深加工为发展方向，在继续巩固公司在铅、银等领域的优势地位基础上，不断丰富公司产品结构体系，提升公司产品的附加值。 2、优化资本结构，增强抗风险能力 随着公司未来业务规模的持续扩张，战略发展进程中资产规模同步扩大。为匹配快速增长的营运资金需求，公司主要通过银行短期借款等债务融资工具补充流动性。 截至2025年3月31日，公司合并报表口径的资产负债率为71.08%，高资产负债率一方面增加了公司的偿债压力，另一方面也制约资金规划灵活性。如能成功完成本次发行，能在一定程度上降低公司资产负债率水平，进一步优化资产负债结构，降低财务风险和财务费用支出，有利于提高公司的营运能力和市场竞争力，助推公司快速发展的良好势头。 3、增强公司控制权的稳定性，促进公司高质量发展 本次向特定对象发行股票的对象为控股股东豫光集团。通过本次向特定对象发行的实施，将提高控股股东及实际控制人持有公司股权的比例，其对上市公司的控制权将进一步增强，从而保障公司股权结构的长期稳定、促进公司战略规划的有效落实，为公司持续稳定发展打下坚实的基础。同时，公司控股股东豫光集团全额认购公司本次发行的股票，充分彰显了对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于保障公司长期持续稳定健康发展，有助于进一步提升投资者的信心。 （二）项目的可行性分析 1、本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定 本次发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次使用募集资金补充流动资金及偿还贷款，符合法律法规和相关政策，具备可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的营运资金和净资产将有所增加，有利于增加公司资本实力，提高公司财务灵活性和市场竞争力，推动公司业务持续发展，符合公司当前实际发展需要。 2、本次发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体 公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和有效的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《河南豫光金铅股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 （一）本次发行对公司经营状况的影响 本次向特定对象发行股票将进一步巩固实际控制人对公司控制权的稳定性，推动公司长期健康稳定地发展。本次向特定对象发行股票完成后，可以有效缓解公司因业务快速发展而面临的资金需求压力，为公司业务发展与战略布局提供资金保障，从而提升公司的核心竞争力和持续盈利能力，维护股东的长远利益。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产规模将进一步增加，资产负债率得以下降，资本结构可以得到进一步改善，偿债能力亦将有所增强，抗风险能力进一步提升。 四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况 本次向特定对象发行股票募集资金拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，不涉及募投项目审批、核准或备案、环境影响评价等相关报批事项，亦不涉及使用建设用地的情况。 五、本次募集资金使用的可行性分析结论 经过审慎分析，公司董事会认为本次向特定对象发行募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司的现实情况和战略需求，具备必要性和可行性。 本次募集资金的合理使用，可以为公司后续业务发展提供保障，提升公司整体实力及盈利能力，推动公司长期可持续发展，符合公司及全体股东的利益。 第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 （一）对公司业务及资产的影响 本次向特定对象发行股票的募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而产生业务及资产整合的计划。公司将更好地把握行业发展机遇，进一步提高公司市场竞争力，巩固行业地位，为实现长期可持续发展提供保障。 （二）对公司章程的影响 本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司将按照相关规定和本次发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。 除此之外，公司暂无其他因本次发行而修改或调整《公司章程》的计划。若未来公司拟对《公司章程》进行修改或调整，将在依法履行完毕相关批准程序和信息披露义务后，对其进行相应修改，并办理工商变更登记。 （三）对股东结构的影响 本次发行完成后，豫光集团仍为公司的控股股东，济源产城融合示范区国有资产监督管理局仍为公司的实际控制人，本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备在上交所上市的条件。 （四）对高管人员结构的影响 本次发行完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。若未来公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）对业务收入结构的影响 本次发行的募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，本次发行完成后，公司主营业务保持不变，业务收入结构亦不会发生重大变化。 二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况（一）对公司财务状况的影响 截至2025年3月31日，公司总资产为198.42亿元，净资产为57.38亿元，资产负债率为71.08%。本次发行完成后，公司总资产规模及净资产规模均会有所增加，公司资产负债率将有所下降，流动比率、速动比率将有所上升，偿债能力有所提升，资产负债结构更加稳健，公司整体的财务状况将得到进一步改善。 （二）对公司盈利能力的影响 本次发行完成后，公司股本总额将增加，短期内公司的每股收益、净资产收益率等指标可能受到本次向特定对象发行一定程度的影响而被摊薄，但从中长期来看，公司的资金实力将得到加强，能够有效缓解公司因业务快速发展而面临的资金需求压力，有利于满足公司业务开拓、生产经营等环节对流动资金的客观需求，有利于公司业务经营规模的持续稳定扩张，预计将带动公司营业收入和净利润的增长，进而提升公司的持续盈利能力。 （三）对公司现金流量的影响 本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，有助于缓解公司日益增长的营运资金需求导致的现金流压力。随着募集资金的到位，有利于公司扩大生产经营规模，公司总体现金流状况将得到进一步优化。 三、本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生变化，不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增同业竞争或者潜在的同业竞争，亦不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增除本次发行以外的关联交易。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 截至本预案公告日，公司存在为控股股东及其控制的企业担保的情形，并已依法履行了相关决策程序，不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。 本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会因本次发行产生为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。若存在因实际经营需求需要公司为控股股东及其控制的企业担保的，公司将依法履行相关决策程序。 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 截至2025年3月31日，公司资产负债率（合并财务报表口径）为71.08%。 本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降，财务结构更加优化，抗风险能力将进一步加强。本次发行不会导致公司大量增加负债（包括或有负债），也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。 六、本次股票发行相关的风险说明 （一）行业和经营风险 1、宏观经济波动风险 公司的主要产品为电解铅、阴极铜、白银、黄金等，下游应用领域包括交通工具、电力、家电、建筑等方向，应用领域非常广泛，宏观经济环境的变化对公司经营状况会产生较大影响。公司所处行业发展情况与国民经济运行周期具有高度相关性。当宏观经济进入下行周期时，工业增速显著放慢或出现衰退，下游产业对公司产品需求降低，从而可能加剧同行业企业的竞争，市场加工费下降，将对公司的生产经营产生不利影响。而且，当前全球政治环境错综复杂，国际贸易摩擦前景不明朗，使得全球及国内的宏观经济走势均存在较大不确定性，进而使得公司的经营状况面临诸多不确定性的风险。 2、原材料价格波动的风险 在国家产业政策的指导下，我国有色金属冶炼行业正进行供给侧结构性改革，规模小、生产效率低、生产技术落后、能耗偏高、环保不达标和资源综合回收率低的企业将逐步减少，大型企业的规模经济和定价能力优势逐步显现。虽然公司目前业务规模在行业中处于相对有利的位置，其中，铅和白银的生产规模均居于国内市场前列，但随着我国有色金属冶炼行业市场集中度进一步提高，大型有色金属冶炼企业对各区域的市场争夺程度将逐步加深，市场竞争加剧，公司面临一定的市场竞争压力，从而对公司的盈利能力和财务状况构成不利影响。 （二）财务风险 1、偿债风险 2022年末、2023年末、2024年末和2025年3月末，公司的合并资产负债率分别为68.46%、67.43%、68.71%和71.08%。随着近年铜、金、银等金属市场价格上涨，公司规模不断扩张，营运资金需求不断增加，公司对外融资规模逐步提高，使得公司整体资产负债率水平有所提高。若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，公司将可能出现偿债风险。 2、套期保值的风险 为降低铅、铜、金、银市场价格波动对公司经营效益的影响，公司对部分铅、铜、金、银等存货通过期货市场或远期市场进行套期保值交易。公司以现货或生产计划为基础，通过远期协议锁定价格或者通过期货头寸对冲价格波动风险。公司已成立期货部专门从事主要产品的套期保值业务，并形成有效的职责分工和内控机制。尽管公司在套期保值业务开展方面执行有效，历史上开展相关工作没有遇到过重大风险。但公司进行套期保值交易时可能存在如下风险： （1）公司开展日常期货套期保值业务过程中，不断跟踪市场价格走势，研判未来价格变动趋势，并据此制定主动套期保值策略。如果公司相应的套期保值策略使得公司风险敞口较大，而市场价格发生重大不利变动，将对公司经营业绩产生重大不利影响； （2）套期保值工作人员的操作出现违规或疏忽而导致损失； （3）由于保证金不足而被强行平仓的风险； （4）其他不可抗力因素带来的风险。 （二）与本次发行相关的风险 1、本次向特定对象发行股票相关的审批风险 本次向特定对象发行股票相关事项已经公司董事会审议通过，尚需国有资产监督管理部门批准、公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施。能否取得相关审核批准，以及最终取得审核批准的时间都存在一定的不确定性。 2、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险 本次向特定对象发行股票实施完毕后，公司的总股本和净资产将有所增加，短期内公司的每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。 3、股价波动风险 本公司股票在上海证券交易所上市，股票二级市场价格不仅受公司财务状况、经营业绩等因素影响，还受到国际政治、宏观经济形势、行业发展趋势、股票供需关系、投资者心理预期以及其他多种因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 第六节公司利润分配政策及执行情况 一、公司利润分配政策 （一）利润分配原则 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利。 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在满足公司章程规定的现金分红条件下，公司将优先采用现金分红的方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配时，公司应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （三）发放股票股利的具体条件 公司可以根据年度盈利情况及未来发展需求，采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 （四）公司现金分红的具体条件、比例及间隔期间 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金10% 方式分配股利，每年以现金方式分配利润不少于当年实现的可分配利润的 ，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 特殊情况是指，公司若有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以不进行现金分红。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过10,000万元人民币。 公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并在公司指定信息披露媒体上予以公告。 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 （一）最近三年的利润分配方案、实施情况及未分配利润使用安排 1、公司2024年度利润分配方案和实施情况 2025年5月16日，公司召开2024年年度股东大会，会议审议通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》：公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.25元（含税）。 2、公司2023年度利润分配方案和实施情况 2024年5月10日，公司召开2023年年度股东大会，会议审议通过《关于公司2023年度利润分配的方案》：公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.60元（含税）。 3、公司2022年度利润分配方案和实施情况 2023年4月18日，公司召开2022年年度股东大会，会议审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》：公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.18元（含税）。 （二）最近三年现金分红情况 最近三年现金分红情况如下：
营及项目开发建设等，促进公司主营业务的持续健康发展。 三、公司未来三年股东分红回报规划 为进一步健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，董事会制定了公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划。 （一）公司制定本规划考虑的因素 公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的财务结构、盈利能力、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境、重大资金支出安排等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。 （二）利润分配的形式 本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》中有关利润分配的规定，充分考虑和听取独立董事和社会公众股东的意见，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，并优先采用现金分红的利润分配方式。 （三）公司未来三年（2025-2027年）的具体股东回报规划 1、股东回报规划实施的前提条件 当年盈利且累计未分配利润为正，不存在影响利润分配的重大投资计划（募集资金投资项目除外）或现金支出事项，且现金流满足公司正常经营和长期发展需求的情况下，采用现金方式分配股利。 2、股东回报规划期间的利润分配形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。相对于股票股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。 3、股东回报规划期间的利润分配具体政策 公司原则上按年进行利润分配，也可根据实际盈利情况进行中期利润分配，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在不影响公司持续经营能力的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，拟定差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。 5、股票股利的发放条件 （1）在保障现金分红、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。 （2）公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （四）分红回报规划制定周期及相关决策机制 1、公司董事会每三年审阅一次本规划，并根据形势和政策变化进行及时、合理的调整，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》规定的利润分配政策。 2、公司董事会将根据当期的经营情况和未来三年项目投资的资金需求计划，在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，认真研究和论证未来三年的股东回报规划的方案，独立董事应对该方案发表意见，形成专项决议后提交股东会审议。 3、未来的三年，如果因外部环境影响或自身经营状态发生重大变化，需要对本规划进行调整时，应履行与制定本规划相同的审议程序。详细论证调整理由，形成书面论证报告。 第七节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下： 一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）测算假设和前提 1 、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化； 2、假设公司于2025年11月末完成本次发行，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以经上交所审核通过及中国证监会同意注册后的实际发行时间为准； 3、在预测公司总股本时，以公司截至2025年6月30日的总股本 1,090,257,216 股为基础，不考虑除本次发行外其他因素（如资本公积转增股本、 股票股利分配、可转债转股、库存股注销、股权激励等）导致的股本变化情况。 根据发行方案，本次发行股票数量上限为59,347,181股，最终发行的股票数量以经上交所审核通过、中国证监会同意注册发行后，公司实际发行股票数量为准；4、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响； 5 2024 80,718.38 、公司 年归属于母公司股东的净利润为 万元，归属于母公 司股东的扣除非经常性损益的净利润为75,218.09万元。假设公司2025年度扣非持平；②较2024年度增长10%；③较2024年度增长20%。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行对股东即期回报摊薄的影响，具体情况如下：
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示 本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将有所增加，虽然本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但在公司总股本规模增加的情况下，公司盈利水平的提升需一定过程和时间，短期内公司净利润增长幅度可能会低于总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将可能因此下降，公司即期回报指标存在被摊薄的风险。 同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对相关年度归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者理性投资，并注意投资风险。 三、本次向特定对象发行的必要性和合理性 本次发行募集资金投资项目符合相关规定，以及公司所处行业发展趋势和未来发展规划，有利于提升公司的综合实力，符合公司及公司全体股东的利益。本次向特定对象发行的必要性和合理性详见同步公告的《河南豫光金铅股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，有助于公司增强资金实力从而扩大生产经营规模，同时有效优化公司资本结构，提升公司抗风险能力，进一步提升公司盈利水平和综合竞争力。本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持不变。 公司本次募集资金投资项目具备项目实施所需的各方面条件，详见公司同步公告的《河南豫光金铅股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。 五、本次向特定对象发行摊薄即期回报的具体填补措施 为降低本次发行摊薄即期回报的影响，增强公司持续回报能力，充分保护中小股东的利益，公司根据自身经营特点制定了如下措施： （一）加强经营管理和内部控制，进一步提升公司核心竞争力 公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，加大研发投入，扩大产品与技术领先优势，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升，从而实现企业高质量发展。公司也将深入挖掘自身潜力，加强成本管理，并积极进行必要的技术研究及培训，提升技术实力。同时，公司将加强日常经营管理和内部控制，不断完善治理结构，加强预算、投资管理，全面提升公司日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。 （二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险 为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金使用管理办法》及相关内部控制制度。 本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。 （三）加强内部控制建设和人才建设，全面提升经营管理效率 公司已经建立并形成了较为完善的内部控制制度和管理体系，未来将进一步提高经营管理水平，持续修订、完善内部控制制度，控制经营管理风险，确保内控制度持续有效实施。公司将加强预算管理，精细化管控费用成本支出，提升资金使用效率，实现降本增效。此外，公司将持续完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，发挥员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升经营管理效率，促进长期稳定健康发展。 （四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关要求以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，公司在关注自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，制定了相关分红计划。 公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。 综上，本次向特定对象发行完成后，公司将加强内部管理夯实主业，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。 六、相关主体对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺 （一）公司董事、高级管理人员作出的承诺 本次向特定对象发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 5、承诺由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、承诺未来公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； 8、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。” （二）公司控股股东作出的承诺 公司控股股东豫光集团为降低公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响，保证公司填补回报所采取措施能够得到切实履行，根据相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： 1、本公司承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、本公司承诺切实履行公司制定的与本公司相关的填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 河南豫光金铅股份有限公司董事会 2025年8月13日 中财网
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