*ST大晟(600892):广东连越律师事务所关于大晟时代文化投资股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书
关于大晟时代文化投资股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的 法律意见书 致：大晟时代文化投资股份有限公司 广东连越律师事务所（以下简称“本所”）接受大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“大晟文化”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等中华人民共和国（不含港澳台地区）现行有效法律、法规和其他规范性文件以及公司《章程》的规定，指派王颖欣、何倩律师（以下简称“本所律师”）出席了公司2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件，包括但不限于：1. 公司《章程》； 2.公司《第十二届董事会第七次会议决议公告》； 3.公司《第十二届监事会第六次会议决议公告》； 4.公司《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》； 5.本次股东大会会议材料。 公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。 本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和公司《章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。 本所律师根据《上市公司股东大会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具如下法律意见： 一、本次股东大会的召集和召开程序 （一）本次股东大会的召集 经本所律师查验，大晟文化本次股东大会由公司董事会根据2025年7月28日召开的第十二届董事会第七次会议决议召集。公司董事会已于2025年7月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等相关网站上刊登了《大晟时代文化投资股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），在法定期限内公告了有关本次股东大会现场会议的召开日期、时间和地点，会议审议事项，会议出席人员资格，会议登记事项等相关事宜。 （二）本次股东大会的召开 本次股东大会召开采取现场投票与网络投票相结合的方式。 本次股东大会的现场会议于2025年8月13日14:30在深圳市福田区景田北一街28-1邮政综合楼6楼公司会议室召开，现场会议的召开日期、时间和地点与会议通知中所告知的一致。 本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15至9:25，9:30至11:30 13:00 15:00 vote.sseinfo.com ， 至 ；通过上海证券交易所互联网投票平台（ ） 进行网络投票的时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 本次股东大会由公司副董事长谢建龙主持，会议就《股东大会通知》列明的审议事项进行了审议。 本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及公司《章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会人员的资格和会议召集人的资格 （一）公司董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东大会现场会议的股东名称（或姓名）及其所持有表决权的股份数。 经验证、登记：出席本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）共计【1】人，均为2025年8月6日上海证券交易所交易收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的大晟文化股东，该等股东持有及代表的股份总数为【97,067,037】股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【85.9513】%，占公司总股份的【17.3500】%。 (二) 根据上证所信息网络有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票系统投票的股东为【286】人，该等股东持有及代表的股份总数为【15,865,504】股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【14.0487】%，占公司总股份的【2.8358】%。 (三) 中小股东出席的总体情况： 本次股东大会通过现场和网络投票的中小股东合计【286】人，持有及代表股份总数为【15,865,504】股，占公司总股本的【2.8358】%。其中：通过现场投票的中小股东【0】人，持有及代表股份【0】股，占公司总股份的【0】%。通过网络投票的中小股东【286】人，代表股份【15,865,504】股，占公司总股份的【2.8358】%。 (四) 除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司全体董事、全体监事、全体高级管理人员、董事会秘书以及本所律师，部分公司股东及股东代表也现场参与了本次股东大会现场会议。 (五) 本次股东大会由公司董事会负责召集。 综上，本所律师认为，上述出席本次股东大会人员的资格以及会议召集人的资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及公司《章程》的有关规定，均为合法、有效。 三、本次股东大会的表决程序、表决结果 （一）根据本次股东大会的通知，本次股东大会审议了董事会提交的以下议案： 1.《关于向控股股东申请借款的议案》 上述议案对中小投资者单独计票；不涉及特别决议；不涉及关联股东回避表决的议案；不适用优先股。 关于上述议案不涉及关联股东回避表决的议案的说明：根据本次议案资料显示，本次议案系由关联人（控股股东）向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保，此项交易符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18项规定的可以免于按照关联交易的方式审议和披露之情形，故上述议案属于不涉及关联股东回避表决的议案。 （二）表决程序 1.现场会议表决程序 本次股东大会现场会议就审议的议案，以记名投票方式逐项进行了表决，表决时由两名股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。 2. 网络投票表决程序 公司通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。部分股东在有效时间内通过上海证券交易所网络投票系统和互联网投票平台行使表决权。 （三）本次股东大会对各提案的表决具体情况如下： 1.《关于向控股股东申请借款的议案》的表决结果： 同意【111,658,841】股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【98.8721】％；反对票【1,242,000】股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【1.0997】％；弃权票【31,700】股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【0.0282】％；该议案获得通过。 其中，中小投资者的表决情况为：同意【14,591,804】股，占出席会议中小投资者所持有的表决权股份总数的【91.9719】％；反对票【1,242,000】股，占出席会议中小投资者所持有的表决权股份总数的【7.8283】％；弃权票【31,700】股，占出席会议中小投资者所持有的表决权股份总数的【0.1998】％。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件及公司《章程》的有 中财网
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