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齐鲁华信(830832):利润分配管理制度
| 时间：2025年08月13日 19:16:03 中财网 |
山东齐鲁华信实业股份有限公司利润分配管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、 审议及表决情况
山东齐鲁华信实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 12日召开第五届董事会第七次会议，会议审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.10：修订《利润分配管理制度》，该议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
山东齐鲁华信实业股份有限公司
利润分配管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范山东齐鲁华信实业股份有限公司(以下简称“公司”）的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，保证公司长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《山东齐鲁华信实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
第三条 公司制定利润分配政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道(包括但不限于电话、传真、邮箱等)充分听取中小股东的意见，做好利润分配的信息披露。
第二章 利润分配顺序
第四条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。
根据有关法律、法规和公司章程，公司税后利润按下列顺序分配：
1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
2、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
3、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
公司违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为公司资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第三章 利润分配政策
第六条 公司的利润分配政策：
（一）利润分配原则：公司应当执行稳定、持续的利润分配政策，利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东会在利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。
（二）利润分配的形式:公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。
（三）利润分配的条件和现金分红政策，公司实施现金分红时须同时满足如下条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司累计可供分配利润为正值；
4、未来12个月内公司无重大投资计划或重大现金支出。
（四）现金分红的比例：
1、在满足公司现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的可供分配利润的10%；
2、公司在确定现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（五）股票股利分配条件：
1、如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润； 2、采用股票方式进行利润分配的，应当考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；
3、充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（六）利润分配方式的实施：公司股东会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（七）利润分配的信息披露：
1、如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露。
2、公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（八）其他事项：
存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（九）前款第（三）项中所述的重大投资计划或重大现金支出是指符合下列标准之一的事项
1、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元；
2、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%。
第七条 公司的利润分配政策决策程序：
（一）公司的利润分配政策由董事会拟定，提请股东会审议。
（二）审计委员会应当对提请股东会审议的利润分配政策进行审核并出具书面审核意见。
（三）公司在制定现金分红具体方案时，董事会、股东会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。
在董事会、股东会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉求。
（四）利润分配政策的调整：公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，需事先征求独立董事及审计委员会成员意见，经过详细论证后，由公司董事会审议并提请股东会批准；股东会在审议该项议案时，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过；调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和北京证券交易所的有关规定。
第四章 利润分配监督约束机制
第八条 董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受审计委员会的监督。
第九条 董事会在决策和形成利润分配预案时需形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第五章 利润分配的执行及信息披露
第十条 公司股东会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第十一条 公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东会审议批准的利润分配具体方案。确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经股东会审议通过。
第十二条 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案，说明是否符合《公司章程》规定或者股东会决议的要求，分配标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备。
第十三条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第六章 附则
第十四条 本制度未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第十五条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数含本数；“过”、“超过”不含本数。
第十六条 本制度经股东会审议通过之日起生效实施。
第十七条 本制度由董事会负责修订和解释。
山东齐鲁华信实业股份有限公司
董事会
2025年 8月 13日
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