新化股份(603867):东方证券股份有限公司关于浙江新化化工股份有限公司不提前赎回“新化转债”的核查意见
关于浙江新化化工股份有限公司 不提前赎回“新化转债”的核查意见 东方证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为浙江新化化工股份有限公司（以下简称“新化股份”或“公司”）2022年公开发行可转换公司债券的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等有关规定，对公司不提前赎回“新化转债”事项进行了审慎核查，发表如下核查意见： 一、可转债发行上市概况 经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江新化化工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2163号）核准，公司于2022年11月28日公开发行了650.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额65,000万元，发行期限6年。票面利率为第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.0%、第六年3.0%，到期赎回价为115元（含最后一期利息）。 经上交所自律监管决定书〔2022〕343号文同意，公司65,000.00万元可转换公司债券于2022年12月16日起在上交所挂牌交易，债券简称“新化转债”，债券代码“113663”。 根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定和《浙江新化化工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的约定，公司发行的“新化转债”转股期自2023年6月2日至2028年11月27日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。“新化转债”的初始转股价格为32.41元/股，当前转股价格为19.81元/股。历次转股价格调整情况如下： 因公司2022年度实施权益分派，转股价格自2023年6月21日由32.41元/股调整为31.86元/股，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江新化化工股份有限公司关于“新化转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2023-043）。 因公司2023年度实施权益分派，转股价格自2024年6月18日由31.86元/股调整为31.42元/股，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江新化化工股份有限公司关于调整“新化转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-039）。 因公司股价满足募集说明书中规定的转股价格向下修正的条件，公司将“新化转债”转股价格自2024年9月20日起由31.42元/股调整为20.25元/股，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江新化化工股份有限公司关于向下修正“新化转债”转股价格暨转股停复牌的公告》（公告编号：2024-063）。 因公司2024年度实施权益分派，转股价格自2025年6月18日由20.25元/股调整为19.81元/股，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江新化化工股份有限公司关于实施2024年度权益分派相应调整“新化转债”转股价格的公告》（公告编号：2025-032）。 二、可转债赎回条款与触发情况 （一）赎回条款 根据《募集说明书》中关于有条件赎回条款的约定： 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： 1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。 2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整（二）赎回条款触发情况 自2025年7月15日至2025年8月13日，公司股票已有十五个交易日收盘价格不低于“新化转债”当期转股价的130%，即25.753元/股，触发“新化转债”的有条件赎回条款。 三、公司不提前赎回“新化转债”的决定 公司于2025年8月13日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于不提前赎回“新化转债”的议案》，综合考虑公司实际情况、股价走势、市场环境等多重因素，基于对公司长期发展潜力与内在价值的信心，为维护全体投资者的利益，决定本次不行使“新化转债”的提前赎回权利，不提前赎回“新化转债”。未来三个月内（即2025年8月14日至2025年11月13日），若“新化转债”再次触发赎回条款，公司均不行使提前赎回权利。以2025年11月13日之后的首个交易日重新计算，若“新化转债”再次触发赎回条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“新化转债”的提前赎回权利。 四、相关主体交易可转债情况 在本次“新化转债”赎回条件满足前的六个月内，公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员交易“新化转债”的情况如下：
截至本核查意见出具日，公司未收到持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在未来6个月内减持“新化转债”的计划。如未来上述主体拟减持“新化转债”，公司将督促其严格按照相关法律法规的规定减持，并依法履行信息披露义务。 五、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次不提前赎回“新化转债”相关事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。保荐人对公司本次不提前赎回“新化转债”事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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