有研硅(688432):有研硅关于取消监事会、修订《公司章程》、制定和修订部分公司治理制度

时间：2025年08月13日 19:20:31 中财网

原标题:有研硅:有研硅关于取消监事会、修订《公司章程》、制定和修订部分公司治理制度的公告

证券代码：688432 证券简称：有研硅 公告编号：2025-026
有研半导体硅材料股份公司
关于取消监事会、修订《公司章程》、制定和修订
部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。有研半导体硅材料股份公司（以下简称“公司”）于2025年8月12日召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于制定和修订部分公司治理制度的议案》，现将相关情况公告如下：
一、取消公司监事会并修订《公司章程》及相关制度的原因及依据
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使。

《有研半导体硅材料股份公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。同时《有研半导体硅材料股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款及《有研半导体硅材料股份公司董事会审计委员会实施细则》等相关规则亦作出相应修订。

在公司股东会审议通过该事项之前，公司第二届监事会将严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定，继续履行职责，维护公司和全体股东利益。

二、修订《公司章程》的相关情况

修订前	修订后
第八条总经理为公司的法定代表 人。	第八条总经理为公司的法定代表人。 总经理辞任的，视为同时辞去法定代 表人。
修订前	修订后
	法定代表人辞任的，公司将在法定代 表人辞任之日起三十日内确定新的法定代 表人。
新增	第九条法定代表人以公司名义从事 的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权 的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损 害的，由公司承担民事责任。公司承担民 事责任后，依照法律或者本章程的规定， 可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股 份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债 务承担责任。	第十条股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部财产对公司 的债务承担责任
第十条本章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法 律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程,股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员,股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人 员。	第十一条本章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律 约束力的文件，对公司、股东、董事、高 级管理人员具有法律约束力。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管 理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人、总法律顾问。	第十二条本章程所称高级管理人员 是指公司的总经理、副总经理、董事会秘 书、财务负责人、总法律顾问。
第十六条 公司股份的发行，实行 公开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发 行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同 价额。	第十七条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同类别的每一股 份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行 条件和价格相同；认购人所认购的股份， 每股支付相同价额。
修订前	修订后
第二十条 公司股份总数为 1,247,621,058股，公司的股本结构为： 普通股1,247,621,058股，无其他种类 股票。	第二十一条 公司已发行的股份数为 1,247,621,058股，公司的股本结构为：普 通股1,247,621,058股，无其他种类股票。
第二十一条公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。	第二十二条公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 担保、借款等形式，为他人取得本公司或 者其母公司的股份提供财务资助，公司实 施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董 事会按照本章程或者股东会的授权作出决 议，公司可以为他人取得本公司或者其母 公司的股份提供财务资助，但财务资助的 累计总额不得超过已发行股本总额的百分 之十。董事会作出决议应当经全体董事的 三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规及规范性文件 的规定，经股东会分别作出决议，可以 采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、法规及规范性文件规 定的其他方式。	第二十三条公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东会 作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会 规定的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下， 可以依照法律、法规及规范性文件和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公 司合并； （三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司	第二十五条公司不得收购本公司股 份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司 合并； （三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
修订前	修订后
合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份； （五）将股份用于转换上市公司发 行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东 权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本 公司股份的活动。	份； （五）将股份用于转换公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权 益所必需。
第二十五条公司收购本公司股份， 可以通过公开的集中交易方式，或者按 照法律法规和中国证监会认可的方式进 行。 公司因本章程第二十四条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过 公开的集中交易方式进行。	第二十六条 公司收购本公司股份， 可以通过公开的集中交易方式，或者法律、 行政法规和中国证监会认可的其他方式进 行。 公司因本章程第二十五条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开 的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二 十四条第一款第（一）项、第（二）项 规定的情形收购本公司股份的，应当经 股东会决议；公司因本章程第二十四条 第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当 经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。公司依照本章程第二十四条第一 款规定收购本公司股份后，属于该款第 （一）项情形的，应当自收购之日起十 日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在六个月内转让或者注 销；属于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发行股份总 额的百分之十，并应当在三年内转让或 者注销。 上市公司回购股份，应当有利于公 司的可持续发展，不得损害股东和债权 人的合法权益。 上市公司的董事、监事和高级管理	第二十七条 公司因本章程第二十五 条第一款第（一）项、第（二）项规定的 情形收购本公司股份的，应当经股东会决 议；公司因本章程第二十五条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当经三分之 二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规 定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起十日内注销；属 于第（二）项、第（四）项情形的，应当 在六个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总数的百分之十，并应当在 三年内转让或者注销。 上市公司回购股份，应当有利于公司 的可持续发展，不得损害股东和债权人的 合法权益。 上市公司的董事和高级管理人员在回
修订前	修订后
人员在回购股份中应当忠实、勤勉地履 行职责。	购股份中应当忠实、勤勉地履行职责。
第二十七条公司的股份可以依法 转让，转让后公司股东人数应当符合法 律、法规及规范性文件的相关要求。	第二十八条 公司的股份应当依法转 让。
第二十八条公司不接受本公司的 股票作为质押权的标的。	第二十九条公司不接受本公司的股 份作为质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司 股份，自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司股份及其 变动情况，在任职期间内，每年转让的 股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%。 公司董事、监事和高级管理人员所 持本公司股份在下列情形下不得转让： （一）公司股票上市交易之日起一 年内； （二）董事、监事和高级管理人员 离职后半年内； （三）法律、法规及规范性文件规 定的其他情形。	第三十条 公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在就任时确定的任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司同一类别股 份总数的百分之二十五，因司法强制执行、 继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变 动的除外。公司董事、高级管理人员所持 公司股份不超过1,000股的，可一次全部 转让，不受前述转让比例的限制。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高 级管理人员、持有本公司股份5%以上的 股东，将其持有的本公司股票或者其他 具有股权性质的证券在买入后六个月内 卖出，或者在卖出后六个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有5%以上 股份的，卖出该股票不受六个月时间限 制。 前款所称董事、监事、高级管理人	第三十一条 公司董事、高级管理人 员、持有本公司股份百分之五以上的股东， 将其持有的本公司股票或者其他具有股权 性质的证券在买入后六个月内卖出，或者 在卖出后六个月内又买入，由此所得收益 归本公司所有，公司董事会将收回其所得 收益。但是，证券公司因购入包销售后剩 余股票而持有百分之五以上股份的，以及 有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质
修订前	修订后
员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定 执行的，股东有权要求董事会在30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规 定执行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。	的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 及利用他人账户持有的股票或者其他具有 股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执 行的，股东有权要求董事会在三十日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。
第一节股东	第一节股东的一般规定
第三十一条公司建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的充 分证据。股东按其所持有股份的种类享 有权利，承担义务；持有同一种类股份 的股东，享有同等权利，承担同等义务。	第三十二条公司依据证券登记结算 机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股 东按其所持有股份的类别享有权利，承担 义务；持有同一类别股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。
第三十二条公司召开股东会、分配 股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东会召集人 确定股权登记日，股权登记日登记在册 的股东为享有相关权益的股东。	第三十三条公司召开股东会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或者股东会召集人确定 股权登记日，股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提 出建议或者质询； （四）依照法律、法规及规范性文 件和本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份；	第三十四条 公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名
修订前	修订后
（五）查阅、复制本章程、股东名 册、公司债券存根、股东会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财 务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、法规及规范性文件或 本章程规定的其他权利。	册、股东会会议记录、董事会会议决议、 财务会计报告，符合规定的股东可以查阅 公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或 者本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所 述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及 持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。	第三十五条股东要求查阅、复制公司 有关材料的，应当遵守《公司法》《证券 法》等法律、行政法规的规定。 连续一百八十日以上单独或者合计持 有公司百分之三以上股份的股东可以要求 查阅公司的会计账簿、会计凭证，查阅前， 应当向公司提出书面请求，并说明目的。 公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、 会计凭证有不正当目的，可能损害公司合 法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自 股东提出书面请求之日起15日内书面答复 股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的， 股东可以向人民法院提起诉讼。 提出查阅、复制本章程第三十四条第 （五）项所述有关信息或者索取资料的股 东，应当提前十五天以上向公司提出书面 申请，申请中应明确说明目的、使用用途； 向公司提供证明其持有公司股份的种类以 及持股数量的书面文件以及公司要求的其 他必要资料；承诺保守秘密，不滥用其查 询、复制的信息从事内幕交易、违规披露 等违法、违规或损害公司利益的行为。 股东递交的相关资料经公司核查确认 后，公司通知股东在指定地点内进行现场 查阅、复制。股东应当严格遵守公司相关 规章制度，不得影响公司的正常经营、管 理。 公司有合理根据认为股东有不正当目 的，存在损害公司合法利益的可能，则公
修订前	修订后
	司可以拒绝该股东的查阅、复制。不正当 目的包括以下情形： （一）除公司章程另有规定外，股东 自营或者为他人经营与公司主营业务有实 质性竞争关系的业务； （二）股东为了向他人通报有关信息 而查阅公司会计账簿、会计凭证，可能损 害公司合法利益； （三）股东在向公司提出查阅请求之 日前的三年内，曾通过查阅公司信息，向 他人通报有关信息，损害公司合法权益； （四）股东存在其他可能损害公司合 法权益的行为或主观意图。
第三十五条公司股东会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权 自决议作出之日起六十日内，请求人民 法院撤销。但是，股东会、董事会的会 议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自 知道或者应当知道股东会决议作出之日 起六十日内，可以请求人民法院撤销。 自决议作出之日起一年内没有行使撤销 权的，撤销权消灭。	第三十六条公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自 决议作出之日起六十日内，请求人民法院 撤销。但是，股东会、董事会会议的召集 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议 未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议 的效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判 决或者裁定前，相关方应当执行股东会决 议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的规定履行信息披 露义务，充分说明影响，并在判决或者裁 定生效后积极配合执行。涉及更正前期事 项的，将及时处理并履行相应信息披露义 务。
新增	第三十七条有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作 出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议
修订前	修订后
	事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、法规及规范性 文件或本章程的规定，给公司造成损失 的，连续一百八十日以上单独或合并持 有公司1%以上股份的股东有权书面请求 监事会向人民法院提起诉讼；监事会执 行公司职务时违反法律、法规及规范性 文件或本章程的规定，给公司造成损失 的，前述股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。	第三十八条审计委员会成员以外的 董事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，连续一百八十日以上单独 或者合计持有公司百分之一以上股份的股 东有权书面请求审计委员会向人民法院提 起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，前述股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级 管理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，或 者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成 损失的，连续一百八十日以上单独或者合 计持有公司百分之一以上股份的股东，可 以依照《公司法》第一百八十九条前三款 规定书面请求全资子公司的监事会、董事 会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、 设审计委员会的，按照本条第一款、第二
修订前	修订后
	款的规定执行。
第三十七条董事、高级管理人员违 反法律、法规及规范性文件或本章程的 规定，损害股东利益的，股东可以向人 民法院提起诉讼。	第三十九条董事、高级管理人员违反 法律、行政法规或者本章程的规定，损害 股东利益的，股东可以向人民法院提起诉 讼。
第三十八条公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、法规及规范性文 件和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方 式缴纳股金； （三）除法律、法规及规范性文件 规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；公司股东滥用股 东权利给公司或者其他股东造成损失 的，应当依法承担赔偿责任； （五）不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利 益；公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担 连带责任； （六）法律、法规及规范性文件和 本章程规定应当承担的其他义务。	第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的 利益； （五）法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务。
新增	第四十一条公司股东滥用股东权利 给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人 独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任。
第三十九条持有公司5%以上有表 决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公 司作出书面报告。	删除
修订前	修订后
第四十条 公司的控股股东、实际 控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司 和全体股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和其他 股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和其他股东的利益。	删除
新增	第二节控股股东和实际控制人
新增	第四十二条公司控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证监会 和上海证券交易所的规定行使权利、履行 义务，维护上市公司利益。
新增	第四十三条公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控 制权或者利用关联关系损害公司或者其他 股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和 各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披 露义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生的 重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司 及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息 谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、 短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得以 任何方式影响公司的独立性；
修订前	修订后
	（九）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任 公司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规 定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股东 利益的行为的，与该董事、高级管理人员 承担连带责任。
新增	第四十四条控股股东、实际控制人质 押其所持有或者实际支配的公司股票的， 应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增	第四十五条控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵守法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定中关于股份转让的限制性规定及其 就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东会的一般规定	第三节股东会的一般规定
第四十一条 股东会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资 计划； （二）选举和更换董事、监事，决 定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （六）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （七）对发行公司债券作出决议； （八）对公司合并、分立、解散、	第四十六条公司股东会由全体股东 组成。股东会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董 事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审
修订前	修订后
清算或者变更公司形式作出决议； （九）修改本章程； （十）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； （十一）审议批准本章程第四十三 条规定的对外担保事项； （十二）审议批准公司在一年内购 买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计合并报表总资产30%的事项； （十三）审议批准变更募集资金用 途事项； （十四）审议股权激励计划和员工 持股计划； （十五）审议批准法律、法规及规 范性文件或本章程规定应当由股东会决 定的其他事项。 上述股东会的职权不得通过授权形 式由董事会或其他机构和个人代为行 使。	计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十八条规 定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途 事项； （十二）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门 规章或者本章程规定应当由股东会决定的 其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。
第四十二条 公司与关联人拟发 生的交易达到以下标准之一的，应当提 交股东会审议： （一）交易金额（提供担保除外） 占公司最近一期经审计总资产或市值1% 以上的交易，且超过三千万元； （二）公司为关联人提供担保。 前款所称“交易”包括购买原材料、 燃料和动力和出售产品或商品等与日常 经营范围内发生的可能引致资源或者义 务转移的事项。 公司应当审慎向关联人提供财务资 助或委托理财；确有必要的，应当以发 生额作为计算标准，在连续12个月内累 计计算，适用本条第一款。已经按照本 条第一款履行相关义务的，不再纳入相 关的累计计算范围。	第四十七条 公司与关联人拟发生的 交易达到以下标准之一的，应当提交股东 会审议： （一）交易金额（提供担保除外）占 公司最近一期经审计总资产或市值百分之 一以上的交易，且超过三千万元； （二）公司为关联人提供担保。 前款所称“交易”包括购买原材料、 燃料和动力和出售产品或商品等与日常经 营范围内发生的可能引致资源或者义务转 移的事项。 公司应当对下列交易，按照连续12个 月内累计计算的原则，适用本条第一款： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行交易标的类 别相关的交易。
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公司应当对下列交易，按照连续12 个月内累计计算的原则，适用本条第一 款： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行交易标的 类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人 受同一实际控制人控制，或者存在股权 控制关系，或者由同一自然人担任董事 或高级管理人员的法人或其他组织。已 经按照本条第一款履行相关义务的，不 再纳入相关的累计计算范围。 公司股东会审议关联交易事项时， 关联股东应当回避表决，并不得代理其 他股东行使表决权。	上述同一关联人，包括与该关联人受 同一主体控制，或者相互存在股权控制关 系的其他关联人。已经按照本条第一款履 行相关义务的，不再纳入相关的累计计算 范围。 公司股东会审议关联交易事项时，关 联股东应当回避表决，并不得代理其他股 东行使表决权。
第四十三条上市公司提供担保的， 应当提交董事会或者股东会进行审议， 并及时披露。公司拟实施的对外担保行 为达到以下标准之一的，应当在董事会 审议通过后提交股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一 期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外 担保总额，达到或超过公司最近一期经 审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保 对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月累 计计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产30%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关 联方以及公司其他关联方提供的担保； （六）公司的对外担保总额，达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （七）相关法律、法规及规范性文 件、证券交易所以及本章程规定的须经	第四十八条上市公司提供担保的，应当 提交董事会或者股东会进行审议，并及时披 露。公司拟实施的对外担保行为达到以下标 准之一的，应当在董事会审议通过后提交股 东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产百分之十的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保 总额，达到或超过公司最近一期经审计净资 产百分之五十以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的 担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月累计 计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方 以及公司其他关联方提供的担保； （六）公司的对外担保总额，达到或超 过公司最近一期经审计总资产的百分之三 十以后提供的任何担保； （七）相关法律、法规及规范性文件、 证券交易所以及本章程规定的须经股东会
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股东会审议通过的其他担保行为。 对于董事会权限范围内的担保事 项，除应当经全体董事的过半数通过外， 还应当经出席董事会会议的三分之二以 上董事同意。股东会审议前款第（四） 项担保事项时，应经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者 为控股子公司提供担保且控股子公司其 他股东按所享有的权益提供同等比例担 保，不损害公司利益的，可以豁免适用 本条第一款第（一）项至第（三）项的 规定，但是本章程另有规定除外。 股东会在审议为股东、实际控制人 及其关联方提供的担保议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东，不得参 与该项表决。 公司为控股股东、实际控制人及其 关联人提供担保的，控股股东、实际控 制人及其关联人应当提供反担保。	审议通过的其他担保行为。 对于董事会权限范围内的担保事项，除 应当经全体董事的过半数通过外，还应当经 出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 股东会审议前款第（四）项担保事项时，应 经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他股东 按所享有的权益提供同等比例担保，不损害 公司利益的，可以豁免适用本条第一款第 （一）项至第（三）项的规定，但是本章程 另有规定除外。 股东会在审议为股东、实际控制人及其 关联方提供的担保议案时，该股东或受该实 际控制人支配的股东，不得参与该项表决。 公司为控股股东、实际控制人及其关 联人提供担保的，控股股东、实际控制人 及其关联人应当提供反担保。
第四十四条公司拟发生的交易（提 供担保除外）达到下列标准之一的，应 当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时 存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的50%以 上； （二）交易的成交金额占公司市值 的50%以上； （三）交易标的（如股权）的最近 一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上； （四）交易标的（如股权）最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%以 上，且超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以上，	第四十九条公司拟发生的交易（提供 担保、提供财务资助除外）达到下列标准 之一的，应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存 在账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的百分之五十以 上； （二）交易的成交金额占公司市值的 百分之五十以上； （三）交易标的（如股权）的最近一 个会计年度资产净额占公司市值的百分之 五十以上； （四）交易标的（如股权）最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的百分之五十以 上，且超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的百分之五十以
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且超过500万元； （六）交易标的（如股权）最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上，且 超过500万元； 本条第一款所称“交易”包括下列 事项： （一）购买或者出售资产（不包括 购买原材料、燃料和动力以及出售产品 或商品等与日常经营相关的交易行为）； （二）对外投资（购买银行理财产 品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业 务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）提供财务资助； （十）本章程认定的其他交易。 本条第一款所称“成交金额”指支 付的交易金额和承担的债务及费用等； 但若： （一）交易安排涉及未来可能支付 或者收取对价的、未涉及具体金额或者 根据设定条件确定金额的，预计最高金 额为成交金额； （二）公司提供财务资助，应当以 交易发生额作为成交金额； （三）公司连续12个月滚动发生委 托理财的，以该期间最高余额为成交金 额。 上述指标计算中涉及的数据如为负	上，且超过500万元； （六）交易标的（如股权）最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的以上，且超过500 万元； 本条第一款所称“交易”包括下列事 项： （一）购买或者出售资产（不包括购 买原材料、燃料和动力以及出售产品或商 品等与日常经营相关的交易行为）； （二）对外投资（购买低风险银行理 财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）放弃权利（含放弃优先购买权、 优先认购权等）； （十）本章程认定的其他交易。 本条第一款所称“成交金额”指支付 的交易金额和承担的债务及费用等；但若： （一）交易安排涉及未来可能支付或 者收取对价的、未涉及具体金额或者根据 设定条件确定金额的，预计最高金额为成 交金额； （二）公司连续12个月滚动发生委托 理财的，以该期间最高余额为成交金额。 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。 公司单方面获得利益的交易，包括受 赠现金资产、获得债务减免、接受担保和 资助等，可免于按照本条第一款的规定履
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值，取其绝对值计算。 公司单方面获得利益的交易，包括 受赠现金资产、获得债务减免、接受担 保和资助等，可免于按照本条第一款的 规定履行股东会审议程序。	行股东会审议程序。
第四十六条有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东会： （一）董事人数不足六人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股 本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、法规及规范性文件或 本章程规定的其他情形。	第五十一条有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东会： （一）董事人数不足六人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 者本章程规定的其他情形。
第四十七条公司召开股东会的地 点为：公司住所地或会议通知中确定的 地点。 股东会应设置会场，以现场会议形 式召开。公司应当提供网络或其他方式 为股东参加股东会提供便利。股东通过 上述公司采用的方式参加股东会的，视 为出席。 股东会现场会议时间、地点的选择 应当便于股东参加。发出股东会通知后， 无正当理由，股东会现场会议召开地点 不得变更。确需变更的，召集人应当在 现场会议召开日前至少2个工作日公告 并说明原因。	第五十二条本公司召开股东会的地 点为：公司住所地或会议通知中确定的地 点。 股东会应设置会场以现场会议形式召 开或以电子通信方式召开。公司应当提供 网络或其他方式为股东参加股东会提供便 利。股东通过上述公司采用的方式参加股 东会的，视为出席。 股东会现场会议时间、地点的选择应 当便于股东参加。发出股东会通知后，无 正当理由，股东会现场会议召开地点不得 变更。确需变更的，召集人应当在现场会 议召开日前至少2个工作日公告并说明原 因。
第四十八条公司召开股东会时将 聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否	第五十三条公司召开股东会时将聘 请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符 合法律、行政法规、本章程的规定；
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符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集 人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果 是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问 题出具的法律意见。	（二）出席会议人员的资格、召集人 资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是 否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题 出具的法律意见。
第三节股会东的召集	第四节股东会的召集
第四十九条股东会会议由董事会 召集,董事会应当在本章程规定的期限 内按时召集股东会会议。董事会不能履 行或者不履行召集股东会会议职责的， 监事会应当及时召集和主持；监事会不 召集和主持的，连续九十日以上单独或 者合计持有公司百分之十以上已发行有 表决权股份的股东可以自行召集和主 持。	删除
第五十条 独立董事有权向董 事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应 当根据法律、法规及规范性文件和本章 程的规定，在收到提议后十日内作出同 意或不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东会的，将 在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东会的通知；董事会不同意召开临时 股东会的，应说明理由并公告。	第五十四条董事会应当在规定的期 限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董 事有权向董事会提议召开临时股东会。对 独立董事要求召开临时股东会的提议，董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后十日内提出同意或者 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东会 的通知；董事会不同意召开临时股东会的， 应说明理由并公告。
第五十一条监事会有权向董事会 提议召开临时股东会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、 法规及规范性文件和本章程的规定，在 收到提案后十日内作出同意或不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将	第五十五条 审计委员会向董事会提 议召开临时股东会，应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后十日内 提出同意或者不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在
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在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东会的通知，通知中对原提议的变更， 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到提案后十日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股 东会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。	作出董事会决议后的五日内发出召开股东 会的通知，通知中对原提议的变更，应征 得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到提议后十日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东会会 议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有 公司10%以上已发行有表决权股份的股 东有权向董事会、监事会请求召开临时 股东会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会、监事会应当根据法律、法 规及规范性文件和本章程的规定，在收 到请求后十日内作出同意或不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应 当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会,或 者在收到请求后十日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上已发行 有表决权股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东会，并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东会的，应 在收到请求五日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得 相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为监事会不召集和主持股东 会，连续九十日以上单独或者合计持有 公司10%以上已发行有表决权股份的股 东可以自行召集和主持。	第五十六条单独或者合计持有公司 百分之十以上股份（含表决权恢复的优先 股等）的股东向董事会请求召开临时股东 会，应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后十日内提出同意或者不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当 在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到请求后十日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司百分之十以上股份（含 表决权恢复的优先股等）的股东向审计委 员会提议召开临时股东会，应当以书面形 式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的， 应在收到请求后五日内发出召开股东会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东 会通知的，视为审计委员会不召集和主持 股东会，连续九十日以上单独或者合计持 有公司百分之十以上股份（含表决权恢复 的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第五十三条监事会或股东决定自 行召集股东会的，须书面通知董事会。 同时，股东决定自行召集股东会的，应	第五十七条审计委员会或股东决定 自行召集股东会的，须书面通知董事会， 同时向证券交易所备案。
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向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东所 持有的股份比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东会通知及股 东会决议公告时，向证券交易所提交有 关证明材料。	审计委员会或者召集股东应在发出股 东会通知及股东会决议公告时，向证券交 易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于百分之十。
第五十四条对于监事会或股东自 行召集股东会的，须书面通知董事会， 同时向证券交易所备案，董事会和董事 会秘书将予配合。董事会应当提供股权 登记日的股东名册。 在股东会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东 会通知及股东会决议公告时，向证券交 易所提交有关证明材料。	第五十八条对于审计委员会或者股 东自行召集的股东会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会将提供股权登记日的 股东名册。
第五十五条监事会或股东自行召 集的股东会，会议所必需的费用由本公 司承担。	第五十九条 审计委员会或者股东自 行召集的股东会，会议所必需的费用由本 公司承担。
第四节股东会的提案与通知	第五节股东会的提案与通知
第五十六条提案的内容应当属于 股东会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、法规及规范性 文件和本章程的有关规定。	第六十条 提案的内容应当属于股东 会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关 规定。
第五十七条公司召开股东会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东，有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上已发 行有表决权股份的股东，可以在股东会 召开十日前提出临时提案并书面提交召 集人。临时提案应当有明确议题和具体 决议事项。召集人应当在收到提案后两 日内发出股东会补充通知，通知临时提 案的内容。但临时提案违反法律、行政 法规或者公司章程的规定，或者不属于	第六十一条公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合计持有公 司百分之一以上股份的股东，有权向公司 提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上 股份（含表决权恢复的优先股等）的股东， 可以在股东会召开十日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后两日内发出股东会补充通知，公告临时 提案的内容，并将该临时提案提交股东会 审议。但临时提案违反法律、行政法规或 者公司章程的规定，或者不属于股东会职
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股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东会通知后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章 程规定的提案，股东会不得进行表决并 作出决议。	权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东会通知公告后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章 程规定的提案，股东会不得进行表决并作 出决议。
第五十九条股东会的通知包括以 下内容： （一）会议的时间、地点和会议期 限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股 东均有权出席股东会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权 登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话 号码； （六）网络或其他方式的表决时间 及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内容， 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理 判断所需的全部资料或解释。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的，发出股 东会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 股东会网络或其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股东会召开前一日 下午3:00，并不得迟于现场股东会召开 当日上午9:30，其结束时间不得早于现 场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不多于七个工作日。股权登记日一	第六十三条股东会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东 均有权出席股东会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不 必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码； （六）网络或者其他方式的表决时间 及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容，以及 为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所 需的全部资料或解释。 股东会网络或者其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股东会召开前一日下 午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日 上午9：30，其结束时间不得早于现场股东 会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于七个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。
修订前	修订后
旦确认，不得变更。
第六十条 股东会拟讨论董事、 监事选举事项的，股东会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至 少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职 等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事 外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 证券交易所对独立董事候选人提出 异议的，上市公司不得提交股东会选举。	第六十四条 股东会拟讨论董事选举 事项的，股东会通知中将充分披露董事候 选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位 董事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条发出股东会通知后，无 正当理由，股东会不应延期或取消，股 东会通知中列明的提案不应取消。一旦 出现延期或取消的情形，召集人应当在 原定召开日前至少两个工作日公告并说 明原因。	第六十五条 发出股东会通知后，无正 当理由，股东会不应延期或者取消，股东 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 延期或者取消的情形，召集人应当在原定 召开日前至少两个工作日公告并说明原 因。
第五节股东会的召开	第六节股东会的召开
第六十三条股权登记日登记在册 的所有股东或其代理人，均有权出席股 东会，并依照有关法律、法规及规范性 文件和本章程行使表决权。公司和召集 人不得以任何理由拒绝。 股东可以亲自出席股东会，也可以 委托代理人代为出席和表决。	第六十七条 股权登记日登记在册的 所有普通股股东（含表决权恢复的优先股 股东）、持有特别表决权股份的股东等股 东或者其代理人，均有权出席股东会，并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委 托代理人代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席 会议的，应出示本人身份证或护照等其 他能够表明其身份的有效证件或证明 （身份证件）、股票账户卡；委托代理	第六十八条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或者其他能够表明 其身份的有效证件或者证明；代理他人出 席会议的，应出示本人有效身份证件、股
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他人出席会议的，应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证件、 能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证件、法人股东单位的法 定代表人依法出具的书面授权委托书。 合伙企业股东应由执行事务合伙人 或执行事务合伙人委托的代理人出席会 议。执行事务合伙人出席会议的，应出 示本人身份证、能证明其具有执行事务 合伙人资格的有效证明；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、 合伙企业股东的执行事务合伙人依法出 具的书面授权委托书并加盖合伙企业印 章。	东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明 其具有法定代表人资格的有效证明；代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 合伙企业股东应由执行事务合伙人或 执行事务合伙人委托的代理人出席会议。 执行事务合伙人出席会议的，应出示本人 身份证、能证明其具有执行事务合伙人资 格的有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、合伙企业股东 的执行事务合伙人依法出具的书面授权委 托书并加盖合伙企业印章。
第六十五条 股东出具的委托他 人出席股东会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权： （三）分别对列入股东会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委 托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。委托人为合伙企业股东的，应加盖 合伙企业印章并由执行事务合伙人盖章 或签字。	第六十九条股东出具的委托他人出 席股东会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）委托人姓名或者名称、持有公 司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入 股东会议程的每一审议事项投赞成、反对 或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委 托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托人为合伙企业股东的，应加盖合伙企 业印章并由执行事务合伙人盖章或签字。
第六十六条委托书应当注明如果 股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。	删除
第六十七条代理投票授权委托书 由委托人授权他人签署的，授权签署的	第七十条代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权书
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授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人或其他组织的，由其 法定代表人、执行事务合伙人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东会。	或者其他授权文件应当经过公证。经公证 的授权书或者其他授权文件，和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 委托人为法人或者其他组织的，由其 法定代表人、执行事务合伙人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席 公司的股东会。
第六十八条出席会议人员的会议 登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、 身份证件号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或单位名称）等事项。	第七十一条出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或者单位名称）、身份 证号码、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或者单位名称）等事 项。
第六十九条召集人和公司聘请的 律师将依据公司股权登记日的股东名册 对股东资格的合法性进行验证，并登记 股东姓名（或名称）及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前，会议登记应当终止。	第七十二条 召集人和公司聘请的律 师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证，并 登记股东姓名（或者名称）及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十条股东会召开时，除确有正 当理由且事先已经以书面方式向会议召 集人提出请假外，公司全体董事、监事 和董事会秘书应当出席会议，总经理和 其他高级管理人员应当列席会议。	第七十三条 股东会要求董事、高级 管理人员列席会议的，董事、高级管理人 员应当列席并接受股东的质询。
第七十一条 股东会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由过半数董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东会，由监事 会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由过半数监事共同推 举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人 推举代表主持。	第七十四条 股东会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时，由 过半数董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审 计委员会召集人主持。审计委员会召集人 不能履行职务或者不履行职务时，由过半 数的审计委员会成员共同推举的一名审计 委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或 者其推举代表主持。
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召开股东会时，会议主持人违反本 章程或股东会议事规则使股东会无法继 续进行的，经现场出席股东会有表决权 过半数的股东同意，股东会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。 公司制定股东会议事规则，详细规 定股东会的召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告等内容，以及股 东会对董事会的授权原则，授权内容应 明确具体。股东会议事规则应作为章程 的附件，由董事会拟定，股东会批准。	召开股东会时，会议主持人违反议事 规则使股东会无法继续进行的，经出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
新增	第七十五条公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召集、召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东会对董事会的授权原则，授权内 容应明确具体。 股东会议事规则应作为本章程的附 件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十二条在年度股东会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东会作出报告，每名独立董事也应作 出述职报告。董事、监事、高级管理人 员在股东会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。	第七十六条在年度股东会上，董事会 应当就其过去一年的工作向股东会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。
新增	第七十七条董事、高级管理人员在股 东会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。
第七十四条股东会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： （一）会议时间、地点、议程和召 集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席	第七十九条股东会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董 事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总
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会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司 总表决权股份数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发 言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及 相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记 录的其他内容。	数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及 相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。
第七十五条召集人应当保证会议 记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或 其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书等有效资料 一并保存，保存期限不少于十年。	第八十条 召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席或者列席会 议的董事、董事会秘书、召集人或者其代 表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存，保存期限不少 于十年。
第七十六条召集人应当保证股东 会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东会中止或不 能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东会或直接终止本次股东会， 并及时公告。同时，召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所 报告。	第八十一条召集人应当保证股东会 连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东会中止或不能作出 决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 东会或者直接终止本次股东会，并及时公 告。同时，召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东会的表决和决议	第七节股东会的表决和决议
第七十七条股东会决议分为普通 决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席 股东会的股东（包括股东代理人）所持 表决权过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席 股东会的股东（包括股东代理人）所持	第八十二条股东会决议分为普通决 议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股 东会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股 东会的股东所持表决权的三分之二以上通
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表决权的三分之二以上通过。	过。
第七十八条下列事项由股东会以 普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免 及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、法规及规范性文件 规定或本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。	第八十三条 下列事项由股东会以普 通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。
第七十九条下列事项由股东会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、 变更公司形式、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额达到公司最近一期 经审计合并报表总资产30%的； （五）对本章程规定的利润分配政 策进行调整或者变更； （六）股权激励计划； （七）法律、法规及规范性文件或 本章程规定的，以及股东会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。	第八十四条下列事项由股东会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解 散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者向他人提供担保的金额超过公司 最近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规 定的，以及股东会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披	第八十五条 股东以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计
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露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东会有 表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二款 规定的，该超过规定比例部分的股份在 买入后的三十六个月内不得行使表决 权，且不计入出席股东会有表决权的股 份总数，上市公司应该在股东会决议公 告中披露前述情况。 公司董事会、独立董事、持有百分 之一以上有表决权股份的股东或者依照 法律、行政法规或者国务院证券监督管 理机构的规定设立的投资者保护机构， 可以作为征集人，公开征集股东投票权。 依照前款规定征集股东权利的，征 集人应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东权利。除法定条件外， 公司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。	票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东会有表决权 的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且不 计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之 一以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设立 的投资者保护机构可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。除法 定条件外，公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理 人出席股东会会议的股东。
第八十一条 股东会审议有关关联 交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数；股东会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。	第八十六条 股东会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数；股东会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东会表决时，应当自动 回避并放弃表决权。会议主持人应当要求 关联股东回避。无须回避的任何股东均有 权要求关联股东回避。关联股东可以在股 东会就关联交易作出解释或说明。 该关联交易事项由出席会议的非关联 股东投票表决，过半数的有效表决权赞成 该关联交易事项即为通过；如该交易事项 属于特别决议范围，应由三分之二以上有 效表决权通过。
第八十二条公司应当在保证股东	删除
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会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，优先提供网络形式的投票平台 等现代信息技术手段，为股东参加股东 会提供便利。
第八十四条董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东会表决。 公司单一股东及其一致行动人拥有 权益的股份比例在百分之三十及以上 的，应当采用累积投票制。选举两名以 上独立董事的，应当实行累积投票制。 股东大会以累积投票方式选举董事的， 独立董事和非独立董事的表决应当分别 进行。 前款所称累积投票制是指股东会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股 东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历 和基本情况。 非独立董事候选人由董事会、单独 或者合并持有公司发行股份3%以上的股 东提名，提交股东会选举。 独立董事候选人可由公司董事会、 监事会、单独或者合并持有公司已发行 股份1%以上的股东提名，并经股东会选 举决定。依法设立的投资者保护机构可 以公开请求股东委托其代为行使提名独 立董事的权利。 非职工代表监事候选人由监事会提 名或者由单独或合并持有公司3%以上股 份的股东提名，提交股东会选举。 职工代表监事候选人由公司职工通 过民主选举方式选举产生。 提名人在提名董事或监事候选人之 前应当取得该候选人的书面承诺，确认 其接受提名，并承诺公开披露的董事或 监事候选人的资料真实、完整并保证当 选后切实履行董事或监事的职责。	第八十八条董事候选人名单以提案 的方式提请股东会表决。 公司单一股东及其一致行动人拥有权 益的股份比例在百分之三十及以上的，应 当采用累积投票制。选举两名以上独立董 事的，应当实行累积投票制。股东会以累 积投票方式选举董事的，独立董事和非独 立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东会选举 董事时，每一股份拥有与应选董事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 使用。董事会应当向股东公告候选董事的 简历和基本情况。 非独立董事候选人由董事会单独或者 合并持有公司发行股份百分之三以上的股 东提名，提交股东会选举。 独立董事候选人可由公司董事会、单 独或者合并持有公司已发行股份百分之一 以上的股东提名，并经股东会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求 股东委托其代为行使提名独立董事的权 利。 提名人在提名董事候选人之前应当取 得该候选人的书面承诺，确认其接受提名， 并承诺公开披露的董事候选人的资料真 实、完整并保证当选后切实履行董事的职 责。 累积投票制具体程序如下： （一）通过累积投票制选举董事时实 行差额选举或等额选举； （二）参加股东会的股东所持每一表 决权股份拥有与拟选出董事人数相同表决 权，股东可以将所持全部投票权集中投给1 名候选人，也可以分散投给多名候选人。
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累积投票制具体程序如下： （一）通过累积投票制选举董事、 监事时实行差额选举或等额选举； （二）参加股东会的股东所持每一 表决权股份拥有与拟选出董事或监事人 数相同表决权，股东可以将所持全部投 票权集中投给1名候选人，也可以分散 投给多名候选人。按照董事、监事得票 多少的顺序，从前往后根据拟选出的董 事、监事人数，由得票较多者当选； （三）董事选举：股东在选举董事 投票时，可将票数等于该股东所持股份 数乘以待选董事人数，股东可将其总投 票集中投给1名或几名候选人，按得票 多少依次决定董事当选； （四）监事选举：股东在选举监事 投票时，可将票数等于该股东所持股份 数乘以待选监事人数，股东可将其总投 票集中投给1名或几名候选人，按得票 多少依次决定监事当选。	按照董事得票多少的顺序，从前往后根据 拟选出的董事人数，由得票较多者当选； （三）董事选举：股东在选举董事投 票时，可将票数等于该股东所持股份数乘 以待选董事人数，股东可将其总投票集中 投给1名或几名候选人，按得票多少依次 决定董事当选。
第八十六条股东会审议提案时，不 会对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股 东会上进行表决。	第九十条股东会审议提案时，不会对 提案进行修改，若变更，则应当被视为一 个新的提案，不能在本次股东会上进行表 决。
第八十九条股东会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股 东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。	第九十三条 股东会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的，相关 股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股 东或者其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。
第九十条股东会现场结束时间不 得早于网络或其他方式，会议主持人应	第九十四条股东会现场结束时间不 得早于网络或者其他方式，会议主持人应
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当宣布每一提案的表决情况和结果，并 根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均附有保 密义务。	当宣布每一提案的表决情况和结果，并根 据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条股东会决议应当及时 公告，公告中应当列明以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方 式、召集人和主持人,以及是否符合有 关法律、法规及规范性文件和本章程的 说明； （二）出席会议的股东及股东代理 人人数、所持有表决权股份及占公司有 表决权总股份的比例； （三）每项提案的表决方式； （四）每项提案的表决结果，对股 东提案作出决议的，应当列明提案股东 的名称或者姓名、持股比例和提案内 容，涉及关联交易事项的，应当说明关 联股东回避表决情况。 公司在股东会上不得披露、泄漏未 公开重大信息。	第九十七条股东会决议应当及时公 告，公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的 详细内容。
第九十五条股东会通过有关董事、 监事选举提案的，新任董事、监事在股 东会决议作出后就任。	第九十九条股东会通过有关董事选 举提案的，新任董事在股东会决议作出后 就任。
第五章董事会	第五章董事和董事会
第一节董事	第一节董事的一般规定
第九十七条公司董事为自然人。有 下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、	第一百〇一条公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
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挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾五年， 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起 未逾二年或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三 年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿被人民法院列为失信被执行 人； （六）被中国证监会处以证券市场 禁入处罚，期限未满的； （七）最近36个月内受到过中国证 监会行政处罚； （八）最近12个月内受到证券交易 所公开谴责； （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见； （十）法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职 务。	用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓 刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁 入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适 合担任上市公司董事、高级管理人员等， 期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章 规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司将解除其职务， 停止其履职。
第九十八条董事由股东会选举或 更换，并可在任期届满前由股东会解除 其职务。董事任期三年，任期届满，可 连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本	第一百〇二条董事由股东会选举或 者更换，并可在任期届满前由股东会解除 其职务。董事任期三年，任期届满，可连 选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届
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届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、法规及规范性 文件和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管 理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事，总计不得超过 公司董事总数的二分之一。 公司不设职工代表董事。	董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼 任高级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的二分之一。 当公司职工人数达到三百人以上时， 董事会成员中应当有一名公司职工代表董 事。董事会中的职工代表由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生，无需提交股东会审议。
第九十九条董事应当遵守法律、法 规及规范性文件和本章程，对公司负有 下列忠实义务： （一）不得利用职权贿赂或者收受 其他非法收入,不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以 其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得违反本章程的规定，未 经股东会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担 保； （五）不得违反本章程的规定或未 经股东会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东会同意，不得利用 内幕消息或职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，自营或者 为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易有关的 佣金并归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公	第一百〇三条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有忠实 义务，应当采取措施避免自身利益与公司 利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司 资金； （二）不得将公司资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其 他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告， 并按照本章程的规定经董事会或者股东会 决议通过，不得直接或者间接与本公司订 立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或 者他人谋取属于公司的商业机会，但向董 事会或者股东会报告并经股东会决议通 过，或者公司根据法律、行政法规或者本 章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告， 并经股东会决议通过，不得自营或者为他 人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣
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司利益； （十）法律、法规及规范性文件和 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人不担 任公司董事但实际执行公司事务的，适 用前两款规定。	金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司 利益； （十）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接 控制的企业，以及与董事、高级管理人员 有其他关联关系的关联人，与公司订立合 同或者进行交易，适用本条第二款第（四） 项规定。
第一百条董事应当遵守法律、法规 及规范性文件和本章程，对公司负有下 列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使 公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合法律、法规及规范性文件和国家 各项经济政策的要求，商业活动不超过 营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商务、 财务报告，及时了解公司业务经营管理 状况； （四）应当对公司定期报告签署书 面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关 情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （六）执行职务应当为公司的最大 利益尽到管理者通常应有的合理注意。 （七）法律、法规及规范性文件和	第一百〇四条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉 义务，执行职务应当为公司的最大利益尽 到管理者通常应有的合理注意。董事对公 司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济 政策的要求，商业活动不超过营业执照规 定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面 确认意见，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有 关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。
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本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条 董事可以在任期届 满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在两日内 披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、法规及 规范性文件和本章程规定，履行董事职 务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。	第一百〇六条董事可以在任期届满 以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面 辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生 效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员 低于法定最低人数，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百〇三条 董事辞职生效或者 任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，在辞职生 效后一年内或者任期届满后一年内仍然 有效。 董事辞职生效或者任期届满，对公 司商业秘密保密的义务在其任职结束后 仍然有效，直至该秘密成为公开信息。	第一百〇七条公司建立董事离职管理 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及 其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事 辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥 所有移交手续，其对公司和股东承担的忠 实义务，在任期结束后并不当然解除，在 辞任生效后一年内或者任期届满后一年内 仍然有效。董事在任职期间因执行职务而 应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
新增	第一百〇八条股东会可以决议解任 董事，决议作出之日解任生效。无正当理 由，在任期届满前解任董事的，董事可以 要求公司予以赔偿。
第一百〇五条 董事执行公司职务 时违反法律、法规及规范性文件或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。董事执行职务，给他人造 成损害的，公司应当承担赔偿责任；董 事存在故意或者重大过失的，也应当承 担赔偿责任。公司的控股股东、实际控 制人指示董事从事损害公司或者股东利 益的行为的，与该董事承担连带责任。	第一百一十条 董事执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 董事存在故意或者重大过失的，也应当承 担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或者本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇六条 独立董事的任职资 格、提名、辞职等事项应按照法律、法	删除
修订前	修订后
规及规范性文件的有关规定执行。
第一百〇八条公司设董事会，对股 东会负责。 第一百〇九条董事会由九名董事 组成，其中五名非独立董事、四名独立 董事。	第一百一十二条公司设董事会，董事 会由九名董事组成，其中五名非独立董事、 四名独立董事。董事会设董事长一人，董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。
第一百一十条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东会，并向股东会报 告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交 易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）聘任或者依照程序解聘公司 总经理、董事会秘书；根据总经理的提 名，聘任或者解聘公司副总经理、财务 负责人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；	第一百一十三条董事会行使下列职 权： （一）召集股东会，并向股东会报告 工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
修订前	修订后
（十二）管理公司信息披露事项； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）向股东会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇 报，并依照程序检查总经理的工作； （十六）法律、法规及规范性文件 或本章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当 提交股东会审议。	（十三）向股东会提请聘请或者更换 为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、 本章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提 交股东会审议。
第一百一十一条 董事会制定董 事会议事规则，以确保董事会落实股东 会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件，由 董事会拟定，股东会批准。如董事会议 事规则与本章程存在相互冲突之处，应 以本章程为准。	第一百一十四条 董事会制定董事会 议事规则，以确保董事会落实股东会决议， 提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则应作为公司章程的附 件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十三条董事会应当确定 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠的权限，建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东会批 准。	第一百一十六条董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东会批准。
第一百一十四条公司拟发生的交 易（提供担保除外），达到下列标准之 一的，应当经董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时 存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的10%以 上； （二）交易的成交金额占公司市值 的10%以上； （三）交易标的（如股权）的最近 一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；	第一百一十七条公司拟发生的交易 （提供担保、提供财务资助除外），达到 下列标准之一的，应当经董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存 在账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的百分之十以 上； （二）交易的成交金额占公司市值的 百分之十以上； （三）交易标的（如股权）的最近一 个会计年度资产净额占公司市值的百分之 十以上；
修订前	修订后
（四）交易标的（如股权）最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的10%以 上，且超过1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的10%以上， 且超过100万元； （六）交易标的（如股权）最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上，且 超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。 公司拟发生的交易未达到上述标准 的，除法律、法规及规范性文件、本章 程、中国证监会或证券交易所另有规定 外，由公司高级管理人员根据公司内部 规章制度审查决定。 公司拟发生的交易事项属于本章程 第四十四条规定的情形的，还应当提交 股东会审议。 本条所称“交易”的定义适用第四 十四条第二款的规定。	（四）交易标的（如股权）最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的百分之十以 上，且超过1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的百分之十以 上，且超过100万元； （六）交易标的（如股权）最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的百分之十以上，且 超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。 公司拟发生的交易未达到上述标准 的，除法律、法规及规范性文件、本章程、 中国证监会或上海证券交易所另有规定 外，由公司高级管理人员根据公司内部规 章制度审查决定。 公司拟发生的交易事项属于本章程第 四十九条规定的情形的，还应当提交股东 会审议。 本条所称“交易”的定义适用第四十 九条第二款的规定。
第一百一十五条公司拟实施的对 外担保行为，应当经董事会审议，除应 当经全体董事的过半数通过外，还应当 经出席董事会会议的三分之二以上董事 同意。 前述对外担保事项属于本章程第四 十三条规定的情形的，还应当提交股东 会审议。	第一百一十八条公司拟实施的对外 担保行为，应当经董事会审议，除应当经 全体董事的过半数通过外，还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事同意，并 及时披露。 前述对外担保事项属于本章程第四十 八条规定的情形的，还应当提交股东会审 议。
第一百一十六条公司与关联人拟 发生的交易达到以下标准之一的，应当 经公司全体独立董事过半数同意后，提 交董事会审议： （一）与关联自然人发生的成交金 额在30万元以上的交易；	第一百一十九条公司与关联人拟发 生的交易达到以下标准之一的，应当经公 司全体独立董事过半数同意后，提交董事 会审议： （一）与关联自然人发生的成交金额 在30万元以上的交易；
修订前	修订后
（二）与关联法人发生的成交金额 占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过300万元； （三）公司为关联人提供担保。 公司应当审慎向关联人提供财务资 助或委托理财；确有必要的,应当以发 生额作为计算标准，在连续12个月内累 计计算，适用本条第一款。已经按照本 条第一款履行相关义务的，不再纳入相 关的累计计算范围。 公司应当对下列交易,按照连续12 个月内累计计算的原则，适用本条第一 款： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行交易标的 类别相关的交易。 上述同一关联人,包括与该关联人 受同一实际控制人控制，或者存在股权 控制关系,或者由同一自然人担任董事 或高级管理人员的法人或其他组织。已 经按照本条第一款履行相关义务的，不 再纳入相关的累计计算范围。 前述事项属于本章程第四十二条规 定的情形的，均应当在董事会审议通过 后提交股东会审议。 公司不得直接或者通过子公司向董 事、监事或者高级管理人员提供借款。	（二）与关联法人发生的成交金额占 公司最近一期经审计总资产或市值百分之 零点一以上的交易，且超过300万元； 公司应当对下列交易,按照连续12个 月内累计计算的原则，适用本条第一款： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行交易标的类 别相关的交易。 上述同一关联人,包括与该关联人受 同一主体控制，或者相互存在股权控制关 系的其他关联人。已经按照本条第一款履 行相关义务的，不再纳入相关的累计计算 范围。 前述事项属于本章程第四十七条规定 的情形的，均应当在董事会审议通过后提 交股东会审议。 公司不得直接或者通过子公司向董事 或者高级管理人员提供借款。
第一百一十七条董事会设董事长 一人。董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。	删除
第一百一十八条董事长行使下列 职权： （一）主持股东会和召集、主持董 事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执 行；	第一百二十条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事 会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
修订前	修订后
（三）法律、法规和本章程规定的 以及董事会授予的其他职权。 董事会对于董事长的授权应当明确 以董事会决议或公司专门制定相关制度 的方式作出，并且有明确具体的授权事 项、内容和权限。凡涉及公司重大利益 的事项应由董事会集体决策，不得授权 董事长或个别董事自行决定。	董事会应谨慎授予董事长职权，不得 将法定由董事会行使的职权授予董事长、 总经理等行使。
第一百一十九条董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由过半数董事 共同推举一名董事履行职务。	第一百二十一条董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由过半数的董事共 同推举一名董事履行职务。
第一百二十条董事会每年至少召 开两次定期会议，由董事长召集，于会 议召开十日以前书面通知全体董事和监 事。	第一百二十二条董事会每年至少召 开两次会议，由董事长召集，于会议召开 十日以前书面通知全体董事。
第一百二十一条代表十分之一以 上表决权的股东、三分之一以上董事、 过半数的独立董事、监事会，可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后十日内，召集和主持董事会会 议。	第一百二十三条 代表十分之一以上 表决权的股东、三分之一以上董事、过半 数的独立董事或者审计委员会，可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到 提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十三条董事会会议通知 包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时 会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托 其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式； （八）发出通知的日期。	第一百二十五条 董事会会议通知包 括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。
第一百二十五条董事与董事会会	第一百二十七条 董事与董事会会议
修订前	修订后
议决议事项所涉及的企业或者个人有关 联关系的，该董事应当及时向董事会书 面报告并不得对该项决议行使表决权， 也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足三人的，应将 该事项提交股东会审议。	决议事项所涉及的企业或者个人有关联关 系的，该董事应当及时向董事会书面报告 并不得对该项决议行使表决权，也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。 出席董事会会议的无关联关系董事人 数不足三人的，应当将该事项提交股东会 审议。
第一百二十七条 、涉及以非现 场方式召开的，以视频显示在场的董事、 在电话会议中发表意见的董事、规定期 限内实际收到传真、签字文件或者电子 邮件等有效表决票，或者董事事后提交 的曾参加会议的书面确认函等计算出席 会议的董事人数。董事会会议应由董事 本人出席；董事因故不能出席会议的， 可以书面委托其他董事代为出席，独立 董事不得委托非独立董事代为出席会 议。委托书中应载明代理人的姓名，代 理事项、授权范围和有效期限，并由委 托人签名或盖章。代为出席会议的董事 应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议，亦未委托代表出 席的或作出书面说明的，视为放弃在该 次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上 接受超过两名董事的委托代为出席会 议。在审议关联交易事项时，非关联董 事不得委托关联董事代为出席会议。董 事对表决事项的责任不因委托其他董事 出席而免除。	第一百二十九条涉及以非现场方式 召开的，以视频显示在场的董事、在电话 会议中发表意见的董事、规定期限内实际 收到传真、签字文件或者电子邮件等有效 表决票，或者董事事后提交的曾参加会议 的书面确认函等计算出席会议的董事人 数。 董事会会议，应由董事本人出席；董 事因故不能出席，可以书面委托其他董事 代为出席，委托书中应载明代理人的姓名， 代理事项、授权范围和有效期限，并由委 托人签名或者盖章。代为出席会议的董事 应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接 受超过两名董事的委托代为出席会议。在 审议关联交易事项时，非关联董事不得委 托关联董事代为出席会议。董事对表决事 项的责任不因委托其他董事出席而免除。
第一百二十九条董事会会议记录 包括以下内容： （一）会议届次和召开时间、地点、 方式； （二）会议通知的发出情况；	第一百三十一条 董事会会议记录包 括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集 人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委 托出席董事会的董事（代理人）姓名；
修订前	修订后
（三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的 情况； （五）会议审议的提案、每位董事 对有关事项的发言要点和主要意见、对 提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决 结果（说明具体的同意、反对、弃权票 数）； （七）与会董事认为应当记载的其 他事项。	（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结 果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权 的票数）。
新增	第三节独立董事
新增	第一百三十二条 独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、证券交易所 和本章程的规定，认真履行职责，在董事 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询 作用，维护公司整体利益，保护中小股东 合法权益。
新增	第一百三十三条 独立董事必须保持 独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女、主要社会关 系； （二）直接或者间接持有公司已发行 股份百分之一以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发 行股份百分之五以上的股东或者在公司前 五名股东任职的人员及其配偶、父母、子 女； （四）在公司控股股东、实际控制人 的附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女； （五）与公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自的附属企业有重大业务往 来的人员，或者在有重大业务往来的单位
修订前	修订后
	及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自附属企业提供财务、法律、 咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于 提供服务的中介机构的项目组全体人员、 各级复核人员、在报告上签字的人员、合 伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一 项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会 规定、上海证券交易所业务规则和本章程 规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与公 司受同一国有资产管理机构控制且按照相 关规定未与公司构成关联关系的企业。独 立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每 年对在任独立董事独立性情况进行评估并 出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增	第一百三十四条 担任公司独立董事 应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有 关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职 责所必需的法律、会计或者经济等工作经 验； （五）具有良好的个人品德，不存在 重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定、上海证券交易所业务规则和本章程 规定的其他条件。
新增	第一百三十五条 独立董事作为董事
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	会的成员，对公司及全体股东负有忠实义 务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项 发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员之间的潜在重大 利益冲突事项进行监督，保护中小股东合 法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客 观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职责。
新增	第一百三十六条 独立董事行使下列 特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具 体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东 权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所 列职权的，应当经全体独立董事过半数同 意。 独立董事行使第一款所列职权的，公 司将及时披露。上述职权不能正常行使的， 公司将披露具体情况和理由。
新增	第一百三十七条 下列事项应当经公 司全体独立董事过半数同意后，提交董事 会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承
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	诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收 购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。
新增	第一百三十八条 公司建立全部由独 立董事参加的专门会议机制。董事会审议 关联交易等事项的，由独立董事专门会议 事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专 门会议。本章程第一百三十六条第一款第 （一）项至第（三）项、第一百三十七条 所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事 共同推举一名独立董事召集和主持；召集 人不履职或者不能履职时，两名及以上独 立董事可以自行召集并推举一名代表主 持。 独立董事专门会议应当按规定制作会 议记录，独立董事的意见应当在会议记录 中载明。独立董事应当对会议记录签字确 认。 公司为独立董事专门会议的召开提供 便利和支持。
新增	第四节董事会专门委员会
新增	第一百三十九条 公司董事会设置审 计委员会，行使《公司法》规定的监事会 的职权。
新增	第一百四十条 审计委员会成员为3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事， 其中独立董事2名，由独立董事中会计专 业人士担任召集人。 董事会成员中的职工代表可以成为审
修订前	修订后
	计委员会成员。
新增	第一百四十一条审计委员会负责审 核公司财务信息及其披露、监督及评估内 外部审计工作和内部控制，下列事项应当 经审计委员会全体成员过半数同意后，提 交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告 中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审 计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负 责人； （四）因会计准则变更以外的原因作 出会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 董事会对审计委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载审计委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。
新增	第一百四十二条 审计委员会每季度 至少召开一次会议。两名及以上成员提议， 或者召集人认为有必要时，可以召开临时 会议。审计委员会会议须有三分之二以上 成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委 员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。审计委员会决议应当按规定制作会议 记录，出席会议的审计委员会成员应当在 会议记录上签名。审计委员会工作规程由 董事会负责制定。
第一百三十条董事会设立审计委 员会、战略委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会等相关专门委员会，并制	第一百四十三条董事会设立战略与 可持续发展委员会、提名委员会、薪酬和 考核委员会等专门委员会，依照本章程和
修订前	修订后
定相应的实施细则规定各专门委员会的 主要职责、决策程序、议事规则等。各 专门委员会实施细则由董事会负责修订 与解释。专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事占多数并担 任召集人，审计委员会成员应当为不在 上市公司担任高级管理人员的董事，并 由独立董事中的会计专业人士担任召集 人。董事会负责制定专门委员会工作规 程（即各委员会实施细则），规范专门 委员会的运作。	董事会授权履行职责，专门委员会的提案 应当提交董事会审议决定。专门委员会工 作规程由董事会负责制定。专门委员会成 员全部由董事组成，其中审计委员会、提 名委员会、薪酬和考核委员会中独立董事 应当过半数并担任召集人，但是国务院有 关主管部门对专门委员会的召集人另有规 定的，从其规定。
第一百三十二条审计委员会的主 要职责是：（一）监督及评估外部审计 工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实 施，监督及评估内部审计工作；（三） 负责内部审计与外部审计的协调；（四） 审核公司的财务信息及其披露；（五） 审查、监督及评估公司的内控制度，对 公司的内控制度的健全和完善提出意见 和建议；（六）对公司内部审计部门负 责人的考核和变更提出意见和建议； （七）法律法规、公司章程和董事会授 予的其他职权。 薪酬和考核委员会的主要职责是： （一）研究董事与高级管理人员考核的 标准，进行考核并提出建议；（二）根 据董事及高级管理人员岗位、职责、工 作范围，参照同地区、同行业或竞争对 手相关岗位的薪酬水平，研究和审查公 司董事和高级管理人员的薪酬政策和方 案；（三）每年审查公司董事及高级管 理人员的履行职责情况并对其进行年度 绩效考评，根据评价结果拟定年度薪酬 方案、进一步奖惩方案，提交董事会审 议，监督方案的具体落实；（四）负责 对公司薪酬制度进行评价并对其执行情 况进行审核和监督；（五）根据市场和 公司的发展对薪酬制度、薪酬体系进行 不断的补充和修订；（六）负责向股东 解释关于公司董事和高级管理人员薪酬	第一百四十五条提名委员会负责拟 定董事、高级管理人员的选择标准和程序， 对董事、高级管理人员人选及其任职资格 进行遴选、审核，并就下列事项向董事会 提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载提名委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。
修订前	修订后
方面的问题；（七）法律法规、公司章 程和董事会授权的其他事宜。 提名委员会的主要职责是：（一） 研究董事、总经理及其他高级管理人员 的选择标准和程序并向董事会提出建 议；（二）遴选合格的董事、总经理及 其他高级管理人员的人选；（三）对董 事候选人、总经理及其他高级管理人员 候选人进行审查并提出建议；（四）评 价董事会下属各委员会的结构，并推荐 董事担任相关委员会委员，提交董事会 批准；（五）建立董事和高管人员储备 计划并随时补充更新；（六）法律法规、 公司章程和董事会授权的其他事宜。 战略委员会的主要职责是：（一） 对公司长期发展战略规划进行研究并决 定是否提请董事会审议；（二）根据公 司长期发展战略，对公司重大新增投资 项目的立项、可行性研究、对外谈判、 尽职调查、合作意向及合同签定等事宜 进行研究，并决定是否提交董事会审议； （三）对公司发行股票、公司债券等重 大融资事项进行研究，并决定是否提交 董事会进行审议；（四）对公司合并、 分立、清算，以及其他影响公司发展的 重大事项进行研究并决定是否提请董事 会审议；（五）在上述事项提交董事会 批准实施后，对其实施过程进行监控和 跟踪管理；（六）法律法规、公司章程 和董事会授权的其他事宜。
新增	第一百四十六条薪酬和考核委员会 负责制定董事、高级管理人员的考核标准 并进行考核，制定、审查董事、高级管理 人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与 止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下 列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件的成就；
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	（三）董事、高级管理人员在拟分拆 所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬和考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载薪酬和考核委员会的意见及未采 纳的具体理由，并进行披露。
新增	第一百四十七条战略与可持续发展 委员会的主要职责是对公司长期发展战略 和重大投资决策进行研究并提出建议。 董事会对战略与可持续发展委员会的 建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载战略与可持续发展委员会 的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十三条审计委员会成员 为三名，过半数成员不得在公司担任除 董事以外的其他职务，且不得与公司存 在任何可能影响其独立客观判断的关 系。 审计委员会作出决议，应当经审计 委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人 一票。 审计委员会的议事方式和表决程 序，除公司法有规定的外，由审计委员 会议事规则规定。	删除
第一百三十四条董事会对下列事 项作出决议前应当经审计委员会全体成 员过半数通过：（一）向股东会提请聘 用、解聘承办公司审计业务的会计师事 务所;（二）聘任、解聘财务负责人；（三） 披露财务会计报告；（四）国务院证券 监督管理机构规定的其他事项。	删除
第六章总经理及其他高级管理人 员	第六章高级管理人员
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第一百三十五条公司设总经理一 名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名、财务负责 人和总法律顾问一名，由总经理提名， 董事会聘任或解聘。 公司设董事会秘书一名，由董事长 提名，董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责 人、总法律顾问、董事会秘书为公司高 级管理人员。	第一百四十八条公司设总经理一名， 由董事会决定聘任或者解聘。公司设副总 经理，由董事会决定聘任或者解聘。
第一百三十六条本章程关于不得 担任董事的情形，同时适用于高级管理 人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。	第一百四十九条本章程关于不得担 任董事的情形、离职管理制度的规定，同 时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十七条在公司控股股东、 实际控制人单位担任除董事、监事以外 其他行政职务的人员，不得担任公司的 高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪， 不由控股股东代发薪水。	第一百五十条 在公司控股股东单位 担任除董事以外其他行政职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不 由控股股东代发薪水。
第一百三十八条总经理每届任期 三年，总经理连聘可以连任。 总经理辞任的，视为同时辞任法定 代表人。公司应当在总经理辞任之日起 三十日内确定新的法定代表人。	第一百五十一条 总经理每届任期三 年，总经理连聘可以连任。
第一百三十九条总经理对董事会 负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工 作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划 和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置	第一百五十二条 总经理对董事会负 责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； （二）组织实施公司年度经营计划和 投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方
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方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除章程规 定应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员及相关人员； （八）本章程或董事会授予的其他 职权。 总经理列席董事会会议。 总经理全面负责公司的日常业务经 营管理，对于金额达到交易所上市规则 规定披露标准的交易按要求予以披露。 总经理按照董事会批准的总经理工 作细则及其附件的规定，具体履行相应 职责。	案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司 副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事 会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员 及相关人员； （八）本章程或者董事会授予的其他 职权。 总经理列席董事会会议。 总经理全面负责公司的日常业务经营 管理，对于金额达到交易所上市规则规定 披露标准的交易按要求予以披露。 总经理按照董事会批准的总经理工作 细则及其附件的规定，具体履行相应职责。
第一百四十一条总经理工作细则 包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程 序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员 各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订 重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	第一百五十四条总经理工作细则包 括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序 和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各 自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重 大合同的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十二条总经理可以在任 期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间 的劳动合同或者劳务合同规定。	第一百五十五条 总经理可以在任期 届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳动 合同规定。
第一百四十四条公司设董事会秘 书，负责公司股东会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，	第一百五十七条 公司设董事会秘 书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信
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办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、法规及规 范性文件和本章程的有关规定。	息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、 部门规章和本章程的有关规定。
第一百四十五条高级管理人员执 行公司职务时违反法律、法规及规范性 文件或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。	第一百五十八条 高级管理人员执行 公司职务，给他人造成损害的，公司将承 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者 重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或者本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。
新增	第一百五十九条 公司高级管理人员 应当忠实履行职务，维护公司和全体股东 的最大利益。公司高级管理人员因未能忠 实履行职务或者违背诚信义务，给公司和 社会公众股股东的利益造成损害的，应当 依法承担赔偿责任。
第七章监事会（整章节删除）
第八章财务会计制度、利润分配和 审计	第七章财务会计制度、利润分配和审 计
第一百五十九条公司依照法律、法 规及规范性文件的规定，制定公司的财 务会计制度。	第一百六十条 公司依照法律、行政 法规和国家有关部门的规定，制定公司的 财务会计制度。
第一百六十条 公司除法定的会计 账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 公司在每一会计年度结束之日起4个月 内向中国证监会和证券交易所报送年度 财务会计报告，在每一会计年度前6个 月结束之日起2个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送半年度财务会 计报告，在每一会计年度前3个月和前 9个月结束之日起的1个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送季度财 务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、	第一百六十一条公司在每一会计年 度结束之日起4个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告，在每一 会计年度前6个月结束之日起2个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半 年度财务会计报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及上海证券交 易所的规定进行编制。
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行政法规及部门规章的规定进行编制。
新增	第一百六十二条 公司除法定的会计 账簿外，不另立会计账簿。公司的资金， 不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十一条公司分配当年税 后利润时，应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前 年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东会违反前款规定，在公司弥补 亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配 利润。	第一百六十三条 公司分配当年税后 利润时，应当提取利润的百分之十列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的百分之五十以上的，可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东会违反《公司法》向股东分配利 润的，股东应当将违反规定分配的利润退 还公司；给公司造成损失的，股东及负有 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿 责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
第一百六十二条公司的公积金用 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用 任意公积金和法定公积金；仍不能弥补 的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时， 所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的25%。	第一百六十四条公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任 意公积金和法定公积金；仍不能弥补的， 可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所 留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的百分之二十五。
第一百六十三条公司股东会对利 润分配方案作出决议后，或公司董事会	第一百六十五条公司股东会对利润 分配方案作出决议后，或者公司董事会根
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根据年度股东会审议通过的下一年中期 分红条件和上限制定具体方案后，须在 股东会召开后两个月内完成股利（或股 份）的派发事项。	据年度股东会审议通过的下一年中期分红 条件和上限制定具体方案后，须在两个月 内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百六十四条公司的利润分配 制度如下： （一）公司利润分配政策的基本原 则 1.公司充分考虑对投资者的回报， 每年按当年实现的本公司（母公司）可 供分配利润的规定比例向股东分配股 利； 2.公司的利润分配政策保持连续性 和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发 展； 3.公司优先采用现金分红的利润分 配方式。 （二）公司利润分配具体政策 1.利润分配的形式：公司采用现金、 股票或者现金与股票相结合的方式分配 股利。在有条件的情况下，公司可以进 行中期利润分配。 2.公司现金分红的具体条件和比 例：除特殊情况外，公司在当年盈利且 累计未分配利润为正的情况下，应当采 取现金方式分配股利，每年以现金方式 分配的利润不少于当年实现的本公司 （母公司）可供分配利润的10%。 特殊情况是指：公司有重大投资计 划或重大现金支出等事项发生（募集资 金项目除外）。即，公司未来十二个月 内拟对外投资、收购资产或者购买设备 累计支出将达到或超过公司最近一期经 审计总资产的10%或者净资产的30%，且 绝对金额超过3,000万元。 董事会应当综合考虑公司所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利	第一百六十六条公司的利润分配制 度如下： （一）公司利润分配政策的基本原则 1.公司充分考虑对投资者的回报，每 年按当年实现的本公司（母公司）可供分 配利润的规定比例向股东分配股利； 2.公司的利润分配政策保持连续性和 稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体 股东的整体利益及公司的可持续发展； 3.公司优先采用现金分红的利润分配 方式。 （二）公司利润分配具体政策 1.利润分配的形式：公司采用现金、 股票或者现金与股票相结合的方式分配股 利。在有条件的情况下，公司可以进行中 期利润分配。 2.公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未 分配利润为正的情况下，应当采取现金方 式分配股利，每年以现金方式分配的利润 不少于当年实现的本公司（母公司）可供 分配利润的百分之十。 特殊情况是指：公司有重大投资计划 或重大现金支出等事项发生（募集资金项 目除外）。即，公司未来十二个月内拟对 外投资、收购资产或者购买设备累计支出 将达到或超过公司最近一期经审计总资产 的百分之十或者净资产的百分之三十，且 绝对金额超过3,000万元。 董事会应当综合考虑公司所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区 分下列情形，并按照本章程规定的程序，
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水平以及是否有重大资金支出安排等因 素，区分下列情形，并按照本章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重 大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资 金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司现金分红的期间间隔一般不超 过一年。公司董事会还可以根据公司当 期的盈利规模、现金流状况、资金需求 状况，提议公司进行中期分红。 3.公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会 认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东 整体利益时，可以在满足上述现金分红 的条件下，提出股票股利分配预案。 （三）公司利润分配方案的审议程 序 1.公司的利润分配方案由公司管理 层拟定后提交公司董事会、监事会审议。 董事会、监事会就利润分配方案的合理 性进行充分讨论，形成专项决议后提交 股东会审议。审议利润分配方案时，公 司应为股东提供网络投票方式。 2.公司因本条第二项规定的特殊情 况而不进行现金分红，董事会就不进行 现金分红的具体原因、公司留存收益的	提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到百分之八十； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到百分之四十； （3）公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到百分之二十。 公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司现金分红的期间间隔一般不超过 一年。公司董事会还可以根据公司当期的 盈利规模、现金流状况、资金需求状况， 提议公司进行中期分红。 3.公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认 为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利 益时，可以在满足上述现金分红的条件下， 提出股票股利分配预案。 （三）公司利润分配方案的审议程序 1.公司的利润分配方案由公司管理层 拟定后提交公司董事会审议。董事会就利 润分配方案的合理性进行充分讨论，形成 专项决议后提交股东会审议。审议利润分 配方案时，公司应为股东提供网络投票方 式。 2.公司因本条第二项规定的特殊情况 而不进行现金分红，董事会就不进行现金 分红的具体原因、公司留存收益的确切用 途及预计投资收益和公司为增强投资者回 报水平拟采取的措施等事项进行专项说明 后提交股东会审议，并在公司指定媒体上
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确切用途及预计投资收益和公司为增强 投资者回报水平拟采取的措施等事项进 行专项说明后提交股东会审议，并在公 司指定媒体上予以披露。 3.公司在制定现金分红具体方案 时，董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整 的条件及其决策程序要求等事宜；独立 董事认为现金分红具体方案可能损害上 市公司或者中小股东权益的，有权发表 独立意见。董事会对独立董事的意见未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载独立董事的意见及未采纳的 具体理由，并披露。 4.股东会对现金分红具体方案进行 审议前，公司应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，及时 答复中小股东关心的问题。 5.公司召开年度股东会审议年度 利润分配方案时，可审议批准下一年中 期现金分红的条件、比例上限、金额上 限等。年度股东会审议的下一年中期分 红上限不应超过相应期间归属于上市公 司股东的净利润。董事会根据股东会决 议在符合利润分配的条件下制定具体的 中期分红方案。 （四）公司利润分配方案的实施 公司股东会对利润分配方案作出决 议后，或公司董事会根据年度股东会审 议通过的下一年中期分红条件和上限制 定具体方案后,须在股东会召开后两个 月内完成股利（或股份）的派发事项。 （五）公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、 或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响，或公司自身经营 状况发生较大变化时，公司可对利润分 配政策进行调整。	予以披露。 3.公司在制定现金分红具体方案时， 董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及 其决策程序要求等事宜；独立董事认为现 金分红具体方案可能损害上市公司或者中 小股东权益的，有权发表独立意见。董事 会对独立董事的意见未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议中记载独立董事 的意见及未采纳的具体理由，并披露。 4.股东会对现金分红具体方案进行审 议前，公司应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听 取中小股东的意见和诉求，及时答复中小 股东关心的问题。 5.公司召开年度股东会审议年度利 润分配方案时，可审议批准下一年中期现 金分红的条件、比例上限、金额上限等。 年度股东会审议的下一年中期分红上限不 应超过相应期间归属于上市公司股东的净 利润。董事会根据股东会决议在符合利润 分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （四）公司利润分配方案的实施 公司股东会对利润分配方案作出决议 后，或公司董事会根据年度股东会审议通 过的下一年中期分红条件和上限制定具体 方案后,须在股东会召开后两个月内完成 股利（或股份）的派发事项。 （五）公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、 或者公司外部经营环境变化并对公司生产 经营造成重大影响，或公司自身经营状况 发生较大变化时，公司可对利润分配政策 进行调整。 公司调整利润分配政策时，应当以股 东利益为出发点，注重对投资者利益的保 护并给予投资者稳定回报，由董事会充分 论证。 公司调整利润分配政策的议案经董事
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公司调整利润分配政策时，应当以 股东利益为出发点，注重对投资者利益 的保护并给予投资者稳定回报，由董事 会充分论证。 公司调整利润分配政策的议案经董 事会审议通过后，应提请股东会审议批 准。调整利润分配政策的议案须经出席 股东会会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 审议调整利润分配政策的议案时， 公司应当为股东提供网络投票方式。	会审议通过后，应提请股东会审议批准。 调整利润分配政策的议案须经出席股东会 会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 审议调整利润分配政策的议案时，公 司应当为股东提供网络投票方式。
第一百六十五条公司实行内部审 计制度，配备内部审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。	第一百六十七条公司实行内部审计 制度，明确内部审计工作的领导体制、职 责权限、人员配备、经费保障、审计结果 运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。
新增	第一百六十八条 公司内部审计机构 对公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备 专职审计人员，不得置于财务部门的领导 之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十六条公司内部审计制 度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并 报告工作。	第一百六十九条 内部审计机构向董 事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风 险管理、内部控制、财务信息监督检查过 程中，应当接受审计委员会的监督指导。 内部审计机构发现相关重大问题或者线 索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增	第一百七十条 公司内部控制评价的 具体组织实施工作由内部审计机构负责。 公司根据内部审计机构出具、审计委员会 审议后的评价报告及相关资料，出具年度 内部控制评价报告。
修订前	修订后
新增	第一百七十一条 审计委员会与会计 师事务所、国家审计机构等外部审计单位 进行沟通时，内部审计机构应积极配合， 提供必要的支持和协作。
新增	第一百七十二条 审计委员会参与对 内部审计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任	第三节会计师事务所的聘任
第一百六十八条公司聘用会计师 事务所必须由股东会决定，董事会不得 在股东会决定前委任会计师事务所。	第一百七十四条公司聘用、解聘会计 师事务所，由股东会决定。 董事会不得在股东会决定前委任会计 师事务所。
第一百七十一条公司解聘或者不 再续聘会计师事务所时，提前五日事先 通知会计师事务所，公司股东会就解聘 会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向 股东会说明公司有无不当情形。	第一百七十七条 公司解聘或者不再 续聘会计师事务所时，提前五天事先通知 会计师事务所，公司股东会就解聘会计师 事务所进行表决时，允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股 东会说明公司有无不当情形。
第九章通知与公告	第八章通知和公告
第一百七十四条公司召开股东会 的会议通知，以公告等形式进行。	第一百八十条 公司召开股东会的会 议通知，以公告进行。
第一百七十六条公司召开监事会 的会议通知，以专人送达、传真、公告、 电子邮件、电话、即时通讯工具等形式 进行。	删除
第一百七十七条公司通知以专人 送出的，由被送达人在送达回执上签名 (或盖章)，被送达人签收日期为送达日 期；公司通知以传真方式发送，发送之 日为送达日期；公司通知以信函送出的， 自交付邮局之日起第五个工作日为送达 日期；公司通知以电子邮件和即时通讯 工具送出的，该通知成功发送至收件人	第一百八十二条公司通知以专人送 出的，由被送达人在送达回执上签名(或者 盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公 司通知以传真方式发送，发送之日为送达 日期；公司通知以信函送出的，自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期；公司 通知以电子邮件和即时通讯工具送出的， 该通知成功发送至收件人指定的邮件地址
修订前	修订后
指定的邮件地址和账户之日，视为送达 日期；公司通知以电话方式发出的，以 电话通知之日为送达日期。	和账户之日，视为送达日期；公司通知以 电话方式发出的，以电话通知之日为送达 日期。
第一百七十八条因意外遗漏未向 某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议 作出的决议并不因此无效。	第一百八十三条 因意外遗漏未向某 有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的 决议并不仅因此无效。
第十章合并、分立、增资、减资、 解散和清算	第九章合并、分立、增资、减资、解 散和清算
第一百八十一条公司合并，应当由 合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并 决议之日起十日内通知债权人，并于三 十日内在报纸上或者国家企业信用信息 公示系统公告。债权人自接到通知书之 日起三十日内，未接到通知书的自公告 之日起四十五日内，可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。	第一百八十六条 公司合并，应当由 合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司自作出合并决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内在报 纸上或者国家企业信用信息公示系统公 告。 债权人自接到通知之日起三十日内， 未接到通知的自公告之日起四十五日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。
第一百八十二条公司合并时，合并 各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。	第一百八十七条 公司合并时，合并 各方的债权、债务，应当由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。
第一百八十三条公司分立，其财产 作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内 在报纸上或者国家企业信用信息公示系 统公告。	第一百八十八条 公司分立，其财产 作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司自作出分立决议之日起十日 内通知债权人，并于三十日内在报纸或者 国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十五条公司可以增加注 册资本。公司增加注册资本，应当按照 《公司法》以及其他有关规定和本章程 规定的程序办理。 公司可以减少注册资本。公司减少 注册资本时，必须编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出减少注册资本	第一百九十条公司减少注册资本，将 编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议 之日起十日内通知债权人，并于三十日内 在报纸或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人自接到通知之日起三十日内， 未接到通知的自公告之日起四十五日内，
修订前	修订后
决议之日起十日内通知债权人，并于三 十日内在报纸或者国家企业信用信息公 示系统公告。债权人自接到通知书之日 起三十日内，未接到通知书的自公告之 日起四十五日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法 定的最低限额。公司减少注册资本，应 当按照股东持有股份的比例相应减少股 份。	有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减少注册资本，应当按照股东持 有股份的比例相应减少出资额或者股份， 法律或者本章程另有规定的除外。
新增	第一百九十一条 公司依照本章程第 一百六十四条第二款的规定弥补亏损后， 仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。 减少注册资本弥补亏损的，公司不得 向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或 者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适 用本章程第一百九十条第二款的规定，但 应当自股东会作出减少注册资本决议之日 起三十日内在报纸上或者国家企业信用信 息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额达 到公司注册资本百分之五十前，不得分配 利润。
新增	第一百九十二条 违反《公司法》及 其他相关规定减少注册资本的，股东应当 退还其收到的资金，减免股东出资的应当 恢复原状；给公司造成损失的，股东及负 有责任的董事、高级管理人员应当承担赔 偿责任。
新增	第一百九十三条 公司为增加注册资 本发行新股时，股东不享有优先认购权， 本章程另有规定或者股东会决议决定股东 享有优先认购权的除外。
第一百八十七条公司因下列原因 解散：	第一百九十五条 公司因下列原因解 散：
修订前	修订后
（一）本章程规定的营业期限届满 或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解 散； （四）依法被吊销营业执照、责令 关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全 部股东表决权10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应 当在十日内将解散事由通过国家企业信 用信息公示系统予以公示。	（一）本章程规定的营业期限届满或 者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司百分之 十以上表决权的股东，可以请求人民法院 解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当 在十日内将解散事由通过国家企业信用信 息公示系统予以公示。
第一百八十八条公司有本章程第 一百八十七条第（一）项情形，且尚未 向股东分配财产的，可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出 席股东会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。	第一百九十六条 公司有本章程第一 百九十五条第（一）项、第（二）项情形， 且尚未向股东分配财产的，可以通过修改 本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会 作出决议的，须经出席股东会会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十九条公司因本章程第 一百八十七条第（一）、（二）、（四）、 （五)项规定而解散的，应当在解散事由 出现之日起十五日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算 或者成立清算组后不清算的，利害关系 人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。	第一百九十七条 公司因本章程第一 百九十五条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应 当清算。董事为公司清算义务人，应当在 解散事由出现之日起十五日内组成清算组 进行清算。清算组由董事组成。清算义务 人未及时履行清算义务，给公司或者债权 人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十一条清算组应当自成 立之日起十日内通知债权人，并于六十 日内在报纸上或者国家企业信用信息公 示系统公告。债权人应当自接到通知书 之日起三十日内，未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,向清算组申报其	第一百九十九条 清算组应当自成立 之日起十日内通知债权人，并于六十日内 在报纸上或者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人应当自接到通知之日起三十 日内，未接到通知的自公告之日起四十五 日内，向清算组申报其债权。
修订前	修订后
债权。 债权人申报债权，应当说明债权的 有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债 权人进行清偿。	债权人申报债权，应当说明债权的有 关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权 人进行清偿。
第一百九十二条清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东会或者人 民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职 工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余 财产，公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间，公司存续，但不能开展 与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股东。	第二百条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，应当制订 清算方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工 的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产， 公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与 清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十三条清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依 法向人民法院申请破产清算。 公司经人民法院裁定宣告破产后， 清算组应当将清算事务移交给人民法院 指定的破产管理人。	第二百〇一条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人 民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院指定的破产 管理人。
第一百九十四条公司清算结束后， 清算组应当制作清算报告，报股东会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记，公告公司终止。	第二百〇二条 公司清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请 注销公司登记。
第一百九十五条清算组成员应当 忠于职守，勤勉尽责，依法履行清算职 责。 清算组成员不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给 公司或者债权人造成损失的，应当承担	第二百〇三条清算组成员履行清算 职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故 意或者重大过失给债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。
修订前	修订后
赔偿责任。
第一百九十六条公司清算结束后， 清算组应当制作清算报告，报股东会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记。	删除
第十一章党的组织	第十章党的组织
第一百九十九条党组织围绕公司 生产经营开展工作。保证监督党和国家 的方针、政策在公司的贯彻执行；支持 董事、监事和高级管理人员依法行使职 权，支持职工代表大会开展工作；参与 公司重大问题的决策；领导工会、共青 团等群团组织，维护各方的合法权益， 促进公司健康发展。	第二百〇六条党组织围绕公司生产 经营开展工作。保证监督党和国家的方针、 政策在公司的贯彻执行；支持董事和高级 管理人员依法行使职权，支持职工代表大 会开展工作；参与公司重大问题的决策； 领导工会、共青团等群团组织，维护各方 的合法权益，促进公司健康发展。
第十二章修改章程	第十一章修改章程
第二百条 有下列情形之一的，公 司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、法 规及规范性文件修改后，本章程规定的 事项与修改后的法律、法规及规范性文 件的规定相抵触（前述相抵触部分的内 容，在本章程尚未依法修订完成之前， 以相关法律、法规及规范性文件的规定 为准）； （二）公司的情况发生变化，与章 程记载的事项不一致； （三）股东会决定修改章程。	第二百〇七条 有下列情形之一的， 公司将修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行 政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程 记载的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
第二百〇一条 股东会决议通过的 章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的， 应当依法办理变更登记。	第二百〇八条 股东会决议通过的章 程修改事项应经主管机关审批的，须报主 管机关批准；涉及公司登记事项的，依法 办理变更登记。
第十三章附则	第十二章附则
第二百〇四条 释义：	第二百一十一条 释义：
修订前	修订后
（一）控股股东，是指其持有的股 份占公司股本总额超过50%的股东；持有 股份的比例虽然低于50%，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东会的 决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资 关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之 间的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是,国家控股的企业之 间不因为同受国家控股而具有关联关 系。	（一）控股股东，是指其持有的股份 占股份有限公司股本总额超过百分之五十 的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 百分之五十，但其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东会的决议产生重大影响 的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支配公 司行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及 可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。
第二百〇五条 董事会可依照章程 的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。	第二百一十二条 董事会可依照章程 的规定，制定章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。
第二百〇六条 本章程以中文书写， 其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在北京市场监督管理局 最近一次核准登记后的中文版章程为 准。	第二百一十三条 本章程以中文书 写，其他任何语种或者不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在北京市场监督管理 局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。
第二百〇七条本章程所称“以上” “以内”、“以下”，都含本数；“以 外”、“低于”、“多于”、“不足”、 “过半数”，不含本数。	第二百一十四条 本章程所称“以 上”、“以内”都含本数；“过”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百〇九条 本章程附件包括股 东会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则等。	第二百一十六条 本章程附件包括股 东会议事规则和董事会议事规则。

除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容不变。（未完）