木林森(002745):上海市锦天城（深圳）律师事务所关于木林森股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书
地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼21/22/23层 电话：0755-82816698 传真：0755-82816898 上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于木林森股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的法律意见书 致：木林森股份有限公司 上海市锦天城（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受木林森股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2025年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（下称“《股东会规则》”）等法律、法规和规范性文件及公司现行章程（下称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。 一、本次股东大会召集和召开程序 为召开本次股东大会，公司董事会于 2025年 7月 26日在《公司章程》规定的信息披露媒体上公告了会议通知。该通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东会规则》和《公司章程》的要求。 本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议于 2025年 8月 13日（星期三）下午 15:00在广东省中山市小榄镇木林森大道 1号木林森股份有限公司办公大楼一楼会议室如期召开。公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2025年 8月 13日上午 9:15-9:25、9:30-11:30及下午 13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为 2024年11月 29日上午 9:15至下午 15:00的任意时间。 本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定。 二、本次股东大会的召集人资格 本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。 三、本次股东大会出席、列席人员的资格 1．出席现场会议的股东及股东代理人 根据本次股东大会出席会议股东的会议登记册，出席现场会议的股东及股东代理人 338人，代表股份 636,350,269股，占公司有表决权股份总数 42.8759%。 经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。 2．参加网络投票的股东 根据深圳证券交易所股东大会网络投票系统最终确认，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统投票的股东 334名，代表公司有表决权的股份 79,377,876股，占公司有表决权股份总数的 5.3483%。 参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所股东大会网络投票系统进行认证。 3．出席、列席会议的其他人员包括：公司董事、监事、高级管理人员和本所律师。 经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了书面投票表决，按照《公司章程》的规定进行了监票、验票和计票；网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。在现场投票和网络投票全部结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。主持人在会议现场宣布了表决结果，出席现场会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议，本次股东大会所审议的各项议案表决情况如下： （一） 审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 表决结果：635,164,569股同意，1,062,200股反对，123,500股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的 99.8137%。 其中，中小投资者表决情况为：78,192,176股同意，1,062,200股反对，123,500股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的98.5063%。 本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （二） 《关于制定及修订公司相关制度的议案》 1. 审议通过了《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决结果：600,113,295股同意，36,099,874股反对，137,100股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的 94.3055%%。 其中，中小投资者表决情况为：43,140,902股同意，36,099,874股反对，137,100股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的54.3488%。 本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 2. 审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：600,101,995股同意，36,108,274股反对，140,000股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的 94.3037%。 其中，中小投资者表决情况为：43,129,602股同意，36,108,274股反对，140,000股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的54.3345%。 本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 3. 审议通过了《关于修订<投资决策管理办法>的议案》 表决结果：600,160,595股同意，36,098,274股反对，91,400股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的 94.3129%。 其中，中小投资者表决情况为：43,188,202股同意，36,098,274股反对，91,400股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的54.4084%。 4. 审议通过了《关于修订<对外担保决策管理制度>的议案》 表决结果：599,780,895股同意，36,467,474股反对，101,900股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的 94.2533%。 其中，中小投资者表决情况为：42,808,502股同意，36,467,474股反对，101,900股，同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的 53.9300%。 5. 审议通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 表决结果：600,081,095股同意，36,160,674股反对，108,500股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的 94.3004%。 其中，中小投资者表决情况为：43,108,702股同意，36,160,674股反对，108,500股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的54.3082％。 6. 审议通过了《关于修订<独立董事工作细则>的议案》 表决结果：600,085,895股同意，36,162,574股反对，101,800股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的 94.3012%。 其中，中小投资者表决情况为：43,113,502股同意，36,162,574股反对，101,800股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的54.3143％。 7. 审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决结果：600,087,495股同意，36,159,974股反对，102,800股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的 94.3014%。 其中，中小投资者表决情况为：43,115,102股同意，36,159,974股反对，102,800股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的54.3163 %。 （三） 《关于董事会换届选举非独立董事的议案》 本议案采取累积投票方式表决，具体表决情况及结果如下： 1. 非独立董事孙清焕 表决结果：得票数为 597,878,152票，占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的 93.9543%。 其中，中小投资者表决情况为：得票数为 40,905,759票，占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的 51.5329%。 2. 非独立董事周立宏 表决结果：得票数为 609,923,261票，占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的 95.8471%。 其中，中小投资者表决情况为：得票数为 52,950,868票，占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的 66.7073%。 3. 非独立董事李冠群 表决结果：得票数为 609,923,268票，占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的 95.8471%。 其中，中小投资者表决情况为：得票数为 52,950,875票，占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的 66.7073%。 4. 非独立董事罗燕 表决结果：得票数为 609,800,301票，占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的 95.8278%。 其中，中小投资者表决情况为：得票数为 52,827,908票，占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的 66.5524%。 （四） 《关于董事会换届选举独立董事的议案》 本议案采取累积投票方式表决，具体表决情况及结果如下： 1. 独立董事米哲 表决结果：得票数为 609,924,238票，占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的 95.8473%。 其中，中小投资者表决情况为：得票数为 52,951,845票，占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的 66.7086%。 2. 独立董事叶蕾 表决结果：得票数为609,921,553票，占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的 95.8468%。 其中，中小投资者表决情况为：得票数为 52,949,160票，占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的 66.7052%。 本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 五、结论 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。 本法律意见书正本两份。 （本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于木林森股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页） 上海市锦天城（深圳）律师事务所 经办律师：_________________ 邹晓冬 负责人：______________ 经办律师：_________________ 宋 征 王霏霏 年 月 日 中财网
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