洁美科技(002859):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江洁美电子科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告
债券代码：128137 债券简称：洁美转债 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关 于 浙江洁美电子科技股份有限公司 2025年员工持股计划（草案） 之 独立财务顾问报告 2025年 8月 目 录 目 录 .............................................................................................................................. 2 一、释义 ........................................................................................................................ 3 二、声明 ........................................................................................................................ 4 三、基本假设 ................................................................................................................ 5 四、员工持股计划的主要内容 ................................................................................... 6 （一）员工持股计划的资金来源和股票来源 ....................................................... 6 （二）员工持股计划的参加对象及确定标准 ....................................................... 6 （三）员工持股计划的持有人名单及分配情况 ................................................... 7 （四）员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置 ................................... 8 （五）存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ............................................. 11 （六）本员工持股计划的管理机构及管理模式 ................................................. 11 （七）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ................................. 16 （八）员工持股计划其他内容 ............................................................................. 18 五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见 ................................................. 19 （一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 ......................... 19 （二）对公司实施员工持股计划可行性的核查意见 ......................................... 21 （三）实施员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 ................. 22 六、结论 ...................................................................................................................... 23 七、提请投资者注意的事项 ..................................................................................... 23 八、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 23 （一）备查文件...................................................................................................... 23 （二）咨询方式...................................................................................................... 24 一、释义 本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
二、声明 本独立财务顾问报告接受洁美科技聘请，担任公司实施本员工持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》《自律监管指引第 1号》的有关规定，根据洁美科技所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对洁美科技本员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。 本独立财务顾问报告声明： （一）本报告所依据的资料均由洁美科技提供或来自于其公开披露之信息，洁美科技保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任； （二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任； （三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对洁美科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任； （四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读洁美科技发布的本员工持股计划的公告及相关附件的全文； （五）本报告仅供洁美科技实施本员工持股计划时按《指导意见》《自律监管指引第 1号》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）洁美科技提供、公开披露的资料和信息真实、准确、完整； （三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务； （四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。 四、员工持股计划的主要内容 （一）员工持股计划的资金来源和股票来源 1、员工持股计划的资金来源 本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。 本员工持股计划员工自筹资金总额不超过人民币 4,794.60万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00元，本员工持股计划的份数上限为 4,794.60万份。 单个员工起始认购份数为 1份（即认购金额为 1.00元），单个员工必须认购 1元的整数倍份额。持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。 2、员工持股计划的股票来源 本员工持股计划的股票来源为公司 2024年 1月 26日至 2024年 5月 7日期间通过回购专用证券账户回购的公司股票。 公司于 2024年 1月 24日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。公司 2024年 1月 26日披露了《关于回购公司股份方案的公告》，本次回购的股份将用于股权激励、员工持股计划。截至 2024年 5月 7日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为 4,957,500股，占回购完成时公司总股本的 1.1454%，最高成交价为 22.60元/股，最低成交价为 16.81元/股，成交总金额为 100,982,842.36元（不含交易费用）。 公司上述回购股份方案已实施完毕。 上述回购事项具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 （二）员工持股计划的参加对象及确定标准 本员工持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1号》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定而确定。本期员工持股计划的参加对象为公司任职的公司董事、中高层管理人员及核心技术（业务）骨干人员。所有持有人均在公司任职、与公司具有雇佣关系。 中层管理人员及核心员工。参加本员工持股计划的公司（含分、子公司）员工总人数不超过 81人，其中公司董事（不含独立董事）、高级管理人员为 2人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。 （三）员工持股计划的持有人名单及分配情况 本员工持股计划的资金总额上限不超过人民币 4,794.60万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1元，持股计划的份额上限为 4,794.60万份，员工必须认购整数倍份额。持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。本持股计划涉及的标的股票规模不超过 366.00万股，约占公司目前总股本的 0.85%。 公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。 具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。参加本员工持股计划的具体认缴份额及比例如下表所示：
②上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 若参加对象出现放弃认购全部或部分拟获授份额的情形，公司将该部分权益份额重新分配给符合条件的对象，参加本员工持股计划的员工人数及其最终认购份额以实际执行情况为准。本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。 公司董事会薪酬与考核委员会对持有人名单予以核实，公司聘请的律师对持有人资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》等相关法律法规以及《公司章程》《员工持股计划（草案）》出具法律意见。 （四）员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置 1、员工持股计划的存续期 （1）本员工持股计划的存续期为36个月，自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期届满且未展期的，本员工持股计划自行终止。 （2）本员工持股计划的锁定期届满后，所持有的资产均为货币性资产时，经管理委员会作出决定，本员工持股计划可提前终止。 （3）本员工持股计划的存续期届满前，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。 （4）上市公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。 （5）公司应当至迟在本员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管指引第1号》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按本员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。 2、员工持股计划的锁定期 （1）本持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%，具体如下： 第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本持股计划所持标的股票总数的50%； 第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本持股计划所持标的股票总数的50%。 本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权按照持有人所持份额将相应标的股票全部或部分过户至持有人个人证券账户或择机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。本持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增、股票拆细所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 （2）本员工持股计划的交易限制 本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票： ①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。 3、员工持股计划的业绩考核 （1）公司层面业绩考核 本员工持股计划公司层面的业绩考核年度为 2025年、2026年，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
根据公司层面业绩考核完成情况，持股计划公司层面解锁比例如下表所示：
（2）个人层面绩效考核 本次员工持股计划将根据公司绩效考核的相关制度对个人进行绩效考核，考核年度为 2025年、2026年，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁标的股票权益的比例和数量具体如下：
持有人对应考核当年计划解锁的额度因个人层面绩效考核原因不能解锁的份额不得递延，由管理委员会收回。若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于当期其可解锁的权益数量，管理委员会有权决定将未达到解锁条件的份额进行收回并分配至其他持有人或符合条件的其他员工，该新持有人应符合本员工持股计划参加对象标准，收回价格为持有人原始出资金额；若此份额在本员工持股计划存续期内未完成分配，管理委员会将根据董事会授权对收回的相关权益进行处置，处置方式包括但不限于在二级市场售出、提请公司董事会回购注销该份额所对应的股票或通过法律法规允许的其他方式处理对应的股票，并以处置该份额股票所获资金与所对应的原始出资金额孰低值返还持有人，剩余收益（如有）返还公司。 本员工持股计划的锁定期及解锁安排体现了员工持股计划的长期性，同时设置较强的公司层面业绩考核条件和个人绩效考核机制，防止短期利益，有效地将股东利益与员工利益紧密地捆绑在一起。 （五）存续期内公司融资时持股计划的参与方式 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。 （六）本员工持股计划的管理机构及管理模式 在获得股东大会批准后，本员工持股计划设立后将采用公司自行管理的方式。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使表决权等其他股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。 公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。 1、持有人 （1）持有人的权利如下： 1）依照员工持股计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表决权； 2）按持有员工持股计划的份额享有本员工持股计划的权益； 3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询； 4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。 （2）持有人的义务如下： 1）员工持股计划存续期内，非经管理委员会同意，持有人不得转让其持有本计划的份额； 2）按认购员工持股计划份额在约定期限内出资； 3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险； 4）按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划以及员工持股计划符合解锁条件股票抛售后，依国家以及其他相关法律法规所规定的税收； 5）遵守有关法律、行政法规、部门规章和《管理办法》的规定。 2、持有人会议 （1）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。 持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 （2）以下事项需要召开持有人会议进行审议： 1）选举、罢免管理委员会委员； 2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长； 3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案； 4）审议和修订《管理办法》； 5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理； 6）授权管理委员会行使股东权利； 7）授权管理委员会负责员工持股计划所持标的股票的出售、清算和财产分配； 8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 （3）首次持有人会议由公司董事长或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 （4）召开持有人会议，管理委员会应提前 3日将书面会议通知，通过直接应当至少包括以下内容： 1）会议的时间、地点； 2）会议的召开方式； 3）拟审议的事项（会议提案）； 4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； 5）会议表决所必需的会议材料； 6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求； 7）联系人和联系方式； 8）发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第 1）2）项内容及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 （5）持有人会议的表决程序 1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决； 2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权； 3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计； 4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需 2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议； 5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议； 6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。 （6）单独或合计持有员工持股计划 3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3日向管理委员会提交。 有人临时会议。 （8）持有人会议应有合计持有员工持股计划 50%以上份额的持有人出席方可举行。 3、管理委员会 （1）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。 （2）管理委员会由 3名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。 （3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务： 1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产； 2）不得挪用员工持股计划资金； 3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； 4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保； 5）不得利用其职权损害员工持股计划利益，管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任； 6）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。 （4）管理委员会行使以下职责： 1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议； 2）代表全体持有人对员工持股计划的日常管理； 3）代表全体持有人行使股东权利； 4）管理员工持股计划利益分配； 5）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等； 6）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排； 8）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项； 9）代表全体持有人签署相关文件； 10）根据本员工持股计划的规定出售标的股票或非交易过户至持有人个人证券账户； 11）持有人会议授权的其他职责； 12）相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。 （5）管理委员会主任行使下列职权： 1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议； 2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； 3）管理委员会授予的其他职权。 （6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。 （7）代表员工持股计划 30%以上份额的持有人、管理委员会 1/3以上委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 3日内，召集和主持管理委员会会议。 （8）管理委员会会议通知包括以下内容： 1）会议日期和地点； 2）会议期限； 3）事由及议题； 4）发出通知的日期。 （9）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。 （10）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由所有管理委员会委员签字。 （11）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 （12）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 4、股东大会授权董事会的事项 股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下主要事项： （1）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止； （2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定； （3）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜； （4）授权董事会对《公司 2025年员工持股计划（草案）》作出解释； （5）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定； （6）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准； （7）授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法； （8）授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件； （9）若相关法律法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行相应修改和完善； （10）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。 （七）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 1、持有人权益处理 （1）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。 （2）存续期内，发生如下情形之一的，持有人持有的锁定期满后的员工持股计划份额原则上不受影响，未解锁份额由管理委员会收回并分配至其他持有人或符合条件的其他员工，该新持有人应符合本员工持股计划参加对象标准，收回价格为持有人原始出资金额；若没有符合参与本持股计划资格的受让人，此份额由参与本持股计划的持有人共同享有，或由管理委员会根据董事会授权对收回的相关权益进行处置，处置方式包括但不限于在二级市场售出或通过法律法规允许的其他方式处理对应的股票，并以处置该份额股票所获资金与原始出资金额孰低值返还持有人，剩余收益（如有）返还公司： 1）持有人擅自离职，主动离职； 2）持有人劳动合同或聘用合同到期，不再续聘； 3）双方协商解除劳动合同/聘用合同的； 4）持有人因不胜任岗位工作、考核不合格被辞退； 5）因公司裁员导致解除劳动合同； 6）退休后不再返聘的； 7）其他管理委员会认定的不符合持有人资格的行为。 （3）存续期内，员工持股计划持有人发生下列情形之一的，由管理委员会决定取消并终止该持有人参与持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益份额，已解锁的持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已实现的现金收益部分（不包括该份额所对应标的股票的原始出资额，下同），管理委员会有权予以追缴；已解锁未分配部分、未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权予以收回并分配至其他持有人或符合条件的其他员工，该新持有人应符合本员工持股计划参加对象标准，收回价格为持有人原始出资金额；若没有符合参与本持股计划资格的受让人，此份额由参与本持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会根据董事会授权对收回的相关权益进行处置，处置方式包括但不限于在二级市场售出或通过法律法规允许的其他方式处理对应的股票，并以处置该份额股票所获资金与原始出资金额孰低值返还持有人，剩余收益（如有）返还公司： 1）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》、公司各项规章制度的规定而被解除劳动合同或导致职务变更（含降职）或给公司造成利益、声誉等损失的； 2）严重失职、渎职； 3）存在受贿、侵占、盗窃、泄露经营技术秘密、违反保密、竞业义务等损4）其他因违法犯罪，被公司解除劳动合同的或给公司造成利益、声誉等损失的； 5）其他管理委员会认定的损害公司利益、声誉的行为。 （4）存续期内，持有人退休返聘的，其所获授的本员工持股计划份额不作变更，激励对象无个人绩效考核的，其个人层面绩效考核不再作为解锁条件，激励对象有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为解锁条件之一。 （5）存续期内，持有人丧失劳动能力或死亡的，持有人已解锁份额不受影响，由原持有人或其合法继承人继承并享有；未解锁份额由管理委员会根据其在职期间个人绩效完成结果确认解锁情况，不能解锁部分由管理委员会收回，并按处置该份额股票所获资金与对应原始出资额的孰低值返还持有人或其合法继承人。 （6）存续期内，如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。 2、员工持股计划的变更 在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 50%以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。 若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。 3、员工持股计划的终止 （1）本员工持股计划存续期满后未有效延期的，员工持股计划即终止。 （2）经出席持有人会议的持有人所持 50%以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划可以提前终止。 （3）本员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。 （4）本持股计划的存续期届满前，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。 （八）员工持股计划其他内容 员工持股计划的其他内容详见“《浙江洁美电子科技股份有限公司 2025年员工持股计划（草案）》”。 五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见 （一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 1、根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。 2、根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。 3、经查阅《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。 4、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象为经董事会认定对公司整体业绩和持续发展有直接影响的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心员工。参加本员工持股计划的员工总人数不超过81人，其中董事、高级管理人员为 2人，具体参加人数根据实际情况确定。以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。 5、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1款关于资金来源的规定。 6、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的股份，股份总数不超过 366.00万股，约占公司目前总股本的 0.85%，以上股票来源符合《指导意见》第二部分第（五）项第 2款的规定。 7、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期为 36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%。各年度具体解锁比例和数量根据公司层面业绩考核指标和持有人个人绩效考核结果综合计算确定。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1款的规定。 8、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过 366.00万股，约占公司目前总股本的 0.85%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。）以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2款的规定。 9、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划在获得股东大会批准后，由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，符合《指导意见》第二部分第（七）项第 1-2款的规定。 10、员工持股计划设管理委员会，作为本次持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。以上本员工持股计划的管理符合《指导意见》第二部分第（七）项第 3款的规定。 11、经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定： （1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金来源、股票来源； （2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序； （3）公司融资时员工持股计划的参与方式； （4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法； （5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序； （6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等； 《员工持股计划（草案）》规定本员工持股计划在获得股东大会批准后，由公司自行管理。参与对象在认购本员工持股计划份额后即成为员工持股计划的持有人，持有人会议由员工持股计划的全体持有人组成，是员工持股计划的内部管理权力机构。员工持股计划设管理委员会，作为本次持股计划的管理方，管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。《员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。 （7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。 据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。 经核查，本独立财务顾问认为：洁美科技本员工持股计划符合《指导意见》等政策法规的规定。 （二）对公司实施员工持股计划可行性的核查意见 1、公司实施本员工持股计划的主体资格 洁美科技是依照《公司法》及其他有关规定，由浙江洁美电子科技有限公司变更设立的股份有限公司，于 2001年 4月 9日在湖州市工商行政管理局登记注册。公司于 2017年 3月 13日首次向社会公众公开发行 2,557.00万股人民币普通股，股票简称为“洁美科技”、股票代码为“002859.SZ”。 经核查，本独立财务顾问认为：洁美科技为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。 2、本员工持股计划有利于洁美科技的可持续发展和凝聚力的提高 本员工持股计划的目的在于更进一步健全完善员工、股东、公司的利益共享机制，改善和提升公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司的整体竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，促进公司长期持续且稳定健康发展，符合《指导意见》的相关规定。 3、本员工持股计划在操作程序上具有可行性 （1）本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定： 1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源； 2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序； 3）公司融资时员工持股计划的参与方式； 股份权益的处置办法； 5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序； 6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等； 据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。 综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员工持股计划在操作上是可行的。 经核查，本独立财务顾问认为：洁美科技具备实施本员工持股计划的主体资格，实施本员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的积极性、凝聚力和公司整体竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具备可操作性，因此本员工持股计划是可行的。 （三）实施员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的 影响 1、洁美科技本持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定。 2、本员工持股计划的存续期为36个月，自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。 本持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%。各年度具体解锁比例和数量根据公司层面业绩考核指标和持有人个人绩效考核结果综合计算确定。如此设计体现了持股计划的时间和业绩考核约束性。 本员工持股计划的参加对象为经董事会认定对公司整体业绩和持续发展有直接影响的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心员工，参加本员工持股计划的员工总人数不超过81人，其中董事、高级管理人员为2人，具体参加人数根据实际情况确定。本员工持股计划建立和完善劳动者与所提升公司治理水平，完善公司薪酬激励与约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性、创造性，实现企业的长远可持续发展。 经核查，本独立财务顾问认为：员工持股计划有利于建立、健全洁美科技的激励约束机制，提升洁美科技的持续经营能力，并有利于促进市值管理和股东权益持续增值。从长远看，员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。 六、结论 本独立财务顾问报告认为，洁美科技本次员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》及《自律监管指引第 1号》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力、积极性和公司的整体竞争力，促进长远可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值和市值管理水平的提升，是合法、合规和可行的。 七、提请投资者注意的事项 作为洁美科技本员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，洁美科技本次员工持股计划的实施尚需洁美科技股东大会审议批准。 八、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《浙江洁美电子科技股份有限公司 2025年员工持股计划（草案）》； 2、《浙江洁美电子科技股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议公告》； 3、《浙江洁美电子科技股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议公告》； 4、《浙江洁美电子科技股份有限公司章程》； 5、《浙江洁美电子科技股份有限公司 2025年员工持股计划管理办法》。 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经 办 人：孙伏林 联系电话：021-52588686 传 真：021-52583528 联系地址：上海市新华路 639号 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江洁美电子科技股份有限公司 2025年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人：孙伏林 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2025年 8月 13日 中财网
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