洁美科技(002859):浙江洁美电子科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）摘要
债券代码：128137 债券简称：洁美转债 浙江洁美电子科技股份有限公司 2025年员工持股计划 （草案）摘要 二〇二五年八月 声 明 本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 风险提示 一、本员工持股计划需公司股东大会审议通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。 二、有关本员工持股计划的具体参与人数、资金来源及出资规模、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。 三、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。 四、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 特别提示 一、《浙江洁美电子科技股份有限公司 2025年员工持股计划（草案）》系浙江洁美电子科技股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《浙江洁美电子科技股份有限公司章程》的规定制定。 二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。 三、本员工持股计划的参加对象为经董事会认定对公司整体业绩和持续发展有直接影响的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心员工。参加本员工持股计划的员工总人数不超过 81人，其中董事、高级管理人员为 2人，具体参加人数根据实际情况确定。 四、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。 五、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户内已回购的股份。 本员工持股计划经公司股东大会审议批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式取得并持有公司回购专用证券账户所持有的公司股份，合计不超过 366.00万股，占公司当前总股本的 0.85%。具体持股数量以员工实际出资缴款金额确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。本次员工持股计划无预留。 六、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 七、本员工持股计划受让公司回购专用证券账户所持有的公司股份，受让价格为 13.10元/股。 八、本持股计划的存续期为 36个月，自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为 50%、50%。各年度具体解锁比例和数量根据公司层面业绩考核指标和持有人个人绩效考核结果综合计算确定。 九、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划管理委员会或其授权单位作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供受托管理、咨询等服务。 十、公司实施本员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，关联股东将回避表决。 十一、本员工持股计划持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，仅保留分红权、配股权、转增股份等资产收益权。 十二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。 十三、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 目 录 第一章 释 义 ............................................................................................................. 7 第二章 员工持股计划的目的和基本原则 ............................................................... 8 第三章 员工持股计划参加对象的确定标准及分配情况 ....................................... 9 第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模 ..................... 11 第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置 ................................. 14 第六章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ..................................... 18 第七章 员工持股计划的管理模式 ......................................................................... 19 第八章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ................................. 25 第九章 员工持股计划的会计处理 ......................................................................... 29 第十章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系 ............................................. 30 第十一章 其他重要事项 ......................................................................................... 31 第一章 释 义 除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
第二章 员工持股计划的目的和基本原则 一、员工持股计划的目的 公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。 公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，公司实施本员工持股计划的目的在于不断健全和完善员工、股东的利益共享机制，改善和提升公司治理水平，强化员工的凝聚力和公司整体竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，促进公司长期持续且稳定健康地发展。 二、基本原则 （一）依法合规原则 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则 公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。 （三）风险自担原则 员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 第三章 员工持股计划参加对象的确定标准及分配情况 一、参加对象确定的法律依据 公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。 本员工持股计划所有参加对象均与公司或公司分、子公司具有劳动关系或聘用关系。 二、参加对象的确定标准 为了更好地提高公司核心竞争能力，促进公司长期、持续、健康发展，公司确定本员工持股计划的参加对象为经董事会认定对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和持续发展有直接影响的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心员工。 以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。 三、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况 参加本员工持股计划的公司（含分、子公司）员工总人数不超过 81人，其中公司董事（不含独立董事）、高级管理人员为 2人。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。 本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1元，员工必须认购整数倍份额。本员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后缴纳的实际出资为准。 本员工持股计划持有人及持有份额的情况如下：
②上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 若参加对象出现放弃认购全部或部分拟获授份额的情形，公司将该部分权益份额重新分配给符合条件的对象。 四、员工持股计划持有人的核实 公司董事会薪酬与考核委员会对持有人名单予以核实，公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划（草案）出具法律意见。 第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模 一、资金来源 本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。 本员工持股计划员工自筹资金总额不超过人民币 4,794.60万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00元，本员工持股计划的份数上限为 4,794.60万份。 单个员工起始认购份数为 1份（即认购金额为 1.00元），单个员工必须认购 1元的整数倍份额。持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。 二、股票来源 本员工持股计划的股票来源为公司 2024年 1月 26日至 2024年 5月 7日期间通过回购专用证券账户回购的公司股票。 公司于 2024年 1月 24日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。公司 2024年 1月 26日披露了《关于回购公司股份方案的公告》，本次回购的股份将用于股权激励、员工持股计划。截至 2024年5月 7日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为 4,957,500股，占回购完成时公司总股本的 1.1454%，最高成交价为 22.60元/股，最低成交价为 16.81元/股，成交总金额为 100,982,842.36元（不含交易费用）。公司上述回购股份方案已实施完毕。 上述回购事项具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 三、购买股票价格和定价依据 （一）购买股票价格的确定方法 本员工持股计划经公司股东大会审议批准后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，受让价格为 13.10元/股。本次员工持股计划的认购价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： 1、本员工持股计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）每股 26.20元的 50%，为每股 13.10元； 2、本员工持股计划草案公告前 120个交易日公司股票交易均价（前 120个交易日股票交易总额/前 120个交易日股票交易总量）每股 21.03元的 50%，为每股 10.52元。 （二）定价依据 本员工持股计划的参加对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心员工，上述人员均对保障公司战略执行、提升市场竞争力和未来业绩成长等方面有着直接且重要的影响。公司认为，在依法合规的基础上，以合理的激励成本实现对该部分人员的重点激励，可以真正提升参加对象的工作积极性、创造性，有效地将参加对象、公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。 为推动公司整体经营持续平稳、快速发展，维护和提升股东权益，增强公司管理团队、公司核心骨干人员及重要骨干员工对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀管理人才，提高公司核心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益和发展成果，结合公司经营情况和行业发展情况，本员工持股计划需以合理的成本实现对参与对象合理的激励、以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，员工持股计划股票购买价格的确定具有合理性与科学性。 在本员工持股计划购买公司回购股份完成非交易过户之前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，公司董事会可决定是否对该标的股票的购买价格做相应的调整： 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P=P÷(1+n) 0 其中：P为调整前的初始购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股0 票红利、股份拆细的比率；P为调整后的初始购买价格。 2、配股 P=P×(P P×n)/[P×(1+n)] 0 1+ 2 1 其中：P为调整前的初始购买价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股0 1 2 价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的初始购买价格。 3、缩股 P=P÷n 0 其中：P为调整前的初始购买价格；n为缩股比例；P为调整后的初始购买0 价格。 4、派息 P=P -V 0 其中：P为调整前的初始购买价格；V为每股的派息额；P为调整后的初始0 购买价格。 5、增发 公司在发生增发新股的情况下，标的股票的初始购买价格不做调整。 四、标的股票规模 本员工持股计划通过非交易过户的方式受让公司回购股票的数量上限为合计不超过 366.00万股，约占公司当前总股本的 0.85%。具体持股数量以参加对象实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。 本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置 一、员工持股计划的存续期 （一）本员工持股计划的存续期为 36个月，自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期届满且未展期的，本员工持股计划自行终止。 （二）本员工持股计划的锁定期届满后，所持有的资产均为货币性资产时，经管理委员会作出决定，本员工持股计划可提前终止。 （三）本员工持股计划的存续期届满前，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。 （四）公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。 （五）公司应当至迟在本员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管指引第 1号》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按本员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。 二、员工持股计划的锁定期 （一）本持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满 12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为 50%、50%，具体如下： 第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满 12个月，解锁股份数为本持股计划所持标的股票总数的 50%； 第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满 24个月，解锁股份数为本持股计划所持标的股票总数的 50%。 本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权按照持有人所持份额将相应标的股票全部或部分过户至持有人个人证券账户或择机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。本持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增、股票拆细所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 （二）本员工持股计划的交易限制 本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票： 1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； 3、自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。 三、员工持股计划的业绩考核 本持股计划业绩考核的设定原则为激励与约束对等，在依法合规的基础上，本持股计划在每期锁定期满后将同时考核公司层面业绩和个人层面绩效来确定持有人个人是否达到解锁条件。 （一）公司层面业绩考核 本员工持股计划公司层面的业绩考核年度为 2025年、2026年，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
根据公司层面业绩考核完成情况，持股计划公司层面的解锁比例如下表所示：
（二）个人层面绩效考核 本次员工持股计划将根据公司绩效考核的相关制度对个人进行绩效考核，考核年度为 2025年、2026年，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁标的股票权益的比例和数量具体如下：
持有人对应考核当年计划解锁的额度因个人层面绩效考核原因不能解锁的份额不得递延，由管理委员会收回。若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于当期其可解锁的权益数量，管理委员会有权决定将未达到解锁条件的份额进行收回并分配至其他持有人或符合条件的其他员工，该新持有人应符合本员工持股计划参加对象标准，收回价格为持有人原始出资金额；若此份额在本员工持股计划存续期内未完成分配，管理委员会将根据董事会授权对收回的相关权益进行处置，处置方式包括但不限于在二级市场售出、提请公司董事会回购注销该份额所对应的股票或通过法律法规允许的其他方式处理对应的股票，并以处置该份额股票所获资金与所对应的原始出资金额孰低值返还持有人，剩余收益（如有）返还公司。 （三）公司层面考核指标的科学性合理性说明 本次员工持股计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司选取营业收入增长率或扣非净利润增长率作为考核指标，主要是考虑营业收入是衡量公司经营状况、市场占有能力和预测未来业务拓展趋势的重要标志，也是反映公司成长性的有效指标，而净利润则反映了公司未来的价值创造能力和持续成长能力，能够真实直接反映股东权益回报情况及正面影响公司市值、树立较好的资本市场形象。 本次员工持股计划考核目标的确定综合考虑了公司未来的发展规划、业务经营实际、历史业绩表现及历史激励计划的实施效果、行业发展状况、市场竞争情况及宏观经济环境等相关因素，有效兼顾了实现的可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。 除公司层面的业绩考核外，公司还对持有人设置了严密的绩效考核体系，能够对持有人的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据持有人考核年度的个人绩效考核结果，确定持有人是否达到解锁条件及实际可解锁的比例。 综上，公司本次员工持股计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，对持有人具有约束效果，同时能够激发公司核心骨干人才的积极性，充分发挥激励效果。 第六章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。 第七章 员工持股计划的管理模式 在获得股东大会批准后，本员工持股计划设立后将采用公司自行管理的方式。 本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使表决权等其他股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。 公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。 一、持有人 （一）持有人的权利如下： 1、依照员工持股计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表决权； 2、按持有员工持股计划的份额享有本员工持股计划的权益； 3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询； 4、法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。 （二）持有人的义务如下： 1、员工持股计划存续期内，非经管理委员会同意，持有人不得转让其持有本计划的份额； 2、按认购员工持股计划份额在约定期限内出资； 3、按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险； 4、按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划以及员工持股计划符合解锁条件股票抛售后，依国家以及其他相关法律法规所规定的税收； 5、遵守有关法律、行政法规、部门规章和《员工持股计划管理办法》的规定。 二、持有人会议 （一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。 持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 （二）以下事项需要召开持有人会议进行审议： 1、选举、罢免管理委员会委员； 2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长； 3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案； 4、审议和修订《员工持股计划管理办法》； 5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理； 6、授权管理委员会行使股东权利； 7、授权管理委员会负责员工持股计划所持标的股票的出售、清算和财产分配； 8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 （三）首次持有人会议由公司董事长或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 （四）召开持有人会议，管理委员会应提前 3日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容： 1、会议的时间、地点； 2、会议的召开方式； 3、拟审议的事项（会议提案）； 4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； 5、会议表决所必需的会议材料； 6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求； 7、联系人和联系方式； 8、发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第 1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 （五）持有人会议的表决程序 1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决； 2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权； 3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计； 4、持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需 2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议； 5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议； 6、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。 （六）单独或合计持有员工持股计划 3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3日向管理委员会提交。 （七）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。 （八）持有人会议应有合计持有员工持股计划 50%以上份额的持有人出席方可举行。 三、管理委员会 （一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。 （二）管理委员会由 3名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。 （三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务： 1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产； 2、不得挪用员工持股计划资金； 3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； 4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保； 5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任； 6、法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。 （四）管理委员会行使以下职责： 1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议； 2、代表全体持有人对员工持股计划的日常管理； 3、代表全体持有人行使股东权利； 4、管理员工持股计划利益分配； 5、按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等； 6、决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排； 7、办理员工持股计划份额继承登记； 8、决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项； 9、代表全体持有人签署相关文件； 10、根据本员工持股计划的规定出售标的股票或非交易过户至持有人个人证券账户； 11、持有人会议授权的其他职责； 12、相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。 （五）管理委员会主任行使下列职权： 1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议； 2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； 3、管理委员会授予的其他职权。 （六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。 （七）代表员工持股计划 30%以上份额的持有人、管理委员会 1/3以上委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 3日内，召集和主持管理委员会会议。 （八）管理委员会会议通知包括以下内容： 1、会议日期和地点； 2、会议期限； 3、事由及议题； 4、发出通知的日期。 （九）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。 （十）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由所有管理委员会委员签字。 （十一）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 （十二）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 四、股东大会授权董事会的事项 股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下主要事项： （一）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止； （二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定； （三）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜； （四）授权董事会对《公司 2025年员工持股计划（草案）》作出解释； （五）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定； （六）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准； （七）授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法； （八）授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件； （九）若相关法律法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行相应修改和完善； （十）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。 五、风险防范及隔离措施 （一）员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。 （二）本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。 管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。 （三）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。 第八章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 一、公司发生实际控制权变更、合并、分立 若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。 二、员工持股计划的变更 在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 50%以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。 三、员工持股计划的终止 （一）本员工持股计划存续期满后未有效延期的，员工持股计划即终止。 （二）经出席持有人会议的持有人所持 50%以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划可以提前终止。 （三）本员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。 （四）本员工持股计划的存续期届满前，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。 四、员工持股计划的清算与分配 （一）管理委员会应于员工持股计划终止日后按持有人所持份额比例进行财产分配。 （二）在本员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。 （三）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。 五、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排 （一）本员工持股计划持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，仅保留分红权、配股权、转增股份等资产收益权。 （二）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。 （三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。 （四）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票或由管理委员会按照持有人所持份额将相应标的股票全部或部分过户至持有人个人证券账户。 （五）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。 （六）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。 （七）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。 （八）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。 六、持有人权益处置 （一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。 （二）存续期内，发生如下情形之一的，持有人持有的锁定期满后的员工持股计划份额原则上不受影响，未解锁份额由管理委员会收回并分配至其他持有人或符合条件的其他员工，该新持有人应符合本员工持股计划参加对象标准，收回价格为持有人原始出资金额；若没有符合参与本持股计划资格的受让人，此份额由参与本持股计划的持有人共同享有，或由管理委员会根据董事会授权对收回的相关权益进行处置，处置方式包括但不限于在二级市场售出或通过法律法规允许的其他方式处理对应的股票，并以处置该份额股票所获资金与原始出资金额孰低值返还持有人，剩余收益（如有）返还公司： 1、持有人擅自离职，主动离职； 2、持有人劳动合同或聘用合同到期，不再续聘； 3、双方协商解除劳动合同/聘用合同的； 4、持有人因不胜任岗位工作、考核不合格被辞退； 5、因公司裁员导致解除劳动合同； 6、退休后不再返聘的； 7、其他管理委员会认定的不符合持有人资格的行为。 （三）存续期内，员工持股计划持有人发生下列情形之一的，由管理委员会决定取消并终止该持有人参与持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益份额，已解锁的持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已实现的现金收益部分（不包括该份额所对应标的股票的原始出资额，下同），管理委员会有权予以追缴；已解锁未分配部分、未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权予以收回并分配至其他持有人或符合条件的其他员工，该新持有人应符合本员工持股计划参加对象标准，收回价格为持有人原始出资金额；若没有符合参与本持股计划资格的受让人，此份额由参与本持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会根据董事会授权对收回的相关权益进行处置，处置方式包括但不限于在二级市场售出或通过法律法规允许的其他方式处理对应的股票，并以处置该份额股票所获资金与原始出资金额孰低值返还持有人，剩余收益（如有）返还公司： 1、违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》、公司各项规章制度的规定而被解除劳动合同或导致职务变更（含降职）或给公司造成利益、声誉等损失的； 2、严重失职、渎职； 3、存在受贿、侵占、盗窃、泄露经营技术秘密、违反保密、竞业义务等损害公司利益、声誉的行为的； 4、其他因违法犯罪，被公司解除劳动合同的或给公司造成利益、声誉等损失的； 5、其他管理委员会认定的损害公司利益、声誉的行为。 （四）存续期内，持有人退休返聘的，其所获授的本员工持股计划份额不作变更，激励对象无个人绩效考核的，其个人层面绩效考核不再作为解锁条件，激励对象有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为解锁条件之一。 （五）存续期内，持有人丧失劳动能力或死亡的，持有人已解锁份额不受影响，由原持有人或其合法继承人继承并享有；未解锁份额由管理委员会根据其在职期间个人绩效完成结果确认解锁情况，不能解锁部分由管理委员会收回，并按处置该份额股票所获资金与对应原始出资额的孰低值返还持有人或其合法继承人。 （六）存续期内，如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。 第九章 员工持股计划的会计处理 按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 假设公司于 2025年 10月将标的股票 366.00万股过户至本次员工持股计划名下，锁定期满后，本次员工持股计划所持标的股票按照前款约定的比例分批解锁。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以本次员工持股计划草案披露前一个交易日公司股票收盘价 26.21元/股作为参照，预计 2025年至 2027年员工持股计划的费用摊销情况测算如下： 单位：万元
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本次员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向激励和促进作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性和创造性，提高经营效率。 第十章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系 本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下： 一、本员工持股计划的持有人中包括公司 2名董事、高级管理人员，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系；在公司董事会及股东大会审议本次员工持股计划相关提案时，前述关联方将回避表决。除上述情况外，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。 二、本次员工持股计划未与公司董事、监事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排，与公司董事、监事及高级管理人员不构成一致行动关系；本次员工持股计划的持有人之间均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排，员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，仅保留分红权、配股权、转增股份等资产收益权。 三、持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，并通过持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；本次员工持股计划对公司的持股比例较低，且本次持股计划持有人持有的份额相对较为分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。本员工持股计划独立运营、与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员保持独立，同时选举管理委员会进行管理，不受控于实际控制人。 四、在公司股东大会及董事会、监事会审议与本次员工持股计划相关事项时，本员工持股计划及相关董事、监事均将回避表决。 第十一章 其他重要事项 一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的承诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签订的劳动合同执行。 二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。 三、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。 浙江洁美电子科技股份有限公司董事会 2025年 8月 13日 中财网
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