海创药业(688302):募集资金管理制度
募集资金管理制度 二零二五年八月 目 录 第一章 总 则............................................................................................................................1 第二章 募集资金的存放............................................................................................................2 第三章 募集资金的使用............................................................................................................3 第四章 募集资金投向变更........................................................................................................6 第五章 募集资金使用管理与监督............................................................................................8 第六章 附 则............................................................................................................................9 海创药业股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范海创药业股份有限公司（以下简称“公司”）的募集资金使用与管理，提高募集资金使用效益，切实保护投资者利益， 公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司募集资金监管规则》（以下简称“《募集资金监管规 则》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 ——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《海创药业股份 有限公程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际 情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指：公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包 括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任， 原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能 力。公司募集资金应当投资于科技创新领域，促进新质生产力 发展。 第四条 董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益? 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安 全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。 第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以 下简称“募投项目”）获取不正当利益。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金 的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影 响、清偿整改方案及整改进展情况。 第六条 总经理（总裁）负责募集资金及其投资项目的归口管理；董事会秘书负责与募集资金管理、使用及变更有关的信息披露；财 务部门负责募集资金的日常管理，包括专用账户的开立及管 理，募集资金的存放、使用和台账管理。 第七条 保荐机构应当关注公司募集资金的情况，对公司合理使用募集资金并持续披露使用情况负有保荐责任。 第二章 募集资金的存放 第八条 公司募集资金的存放坚持集中存放，便于监督的原则。 第九条 公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理和使用，募集资金专户不得 存放非募集资金或者用作其他用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。 第十条 公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存 储三方监管协议。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。 该协议至少应当包括以下内容： （一） 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二） 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对 账单，并抄送保荐机构； （三） 保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资 料； （四） 公司、商业银行、保荐机构的违约责任。 第十一条 公司使用募集资金投资境外项目的，应当符合相关规定。公司及保荐机构应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资 金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与 实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报 告》”）中披露相关具体措施和实际效果。 第三章 募集资金的使用 第十二条 募投项目出现下列情形之一的，公司应当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： （一） 募投项目涉及的市场环境发生重大变化； （二） 募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1年； （三） 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入 金额未达到相关计划金额50%； （四） 募投项目出现其他异常情形的。 公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金 投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及 改变募投项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。 公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新 论证的具体情况。 第十三条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均 须由有关部门提出资金使用申请，在董事会授权范围内，经财 务部门审核后，逐级由项目负责人、财务部门负责人及总经理 （总裁）批准后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报董 事会审批。 第十四条 募集资金投向应按董事会承诺的计划投资项目和进度实施。公司项目部门应建立项目管理制度，对资金应用、项目进度等进 行检查、监督，建立项目档案，定期提供具体的工作进度和计 划。财务部门对涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计 记录和原始台账，并定期检查、监督资金的使用情况及使用效 果。 第十五条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司 应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存 放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情 形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的 措施等情况。 第十六条 公司使用募集资金不得有如下行为： （一） 除金融类企业外，募集资金用于持有财务性投资，以 及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务 的公司； （二） 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用 途； （三） 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制 人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当 利益提供便利； （四） 违反募集资金管理规定的其他行为。 前款所称财务性投资的理解和适用，参照《<上市公司证券发 行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第 四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券 期货法律适用意见第18号》有关规定执行。 第十七条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通 过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集 资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资 计划正常进行。 现金管理产品应当符合以下条件： （一） 属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得 为非保本型； （二） 流动性好，产品期限不得超过12个月； （三） 现金管理产品不得质押。 第十八条 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露下列 信息： （一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金 金额、募集资金净额、投资计划等； （二） 募集资金使用情况； （三） 现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金 用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的 措施； （四） 现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五） 保荐机构出具的意见。 第十九条 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化，所投资的产品面临亏损等可能会损害公司和投资者利益情形时，及时披露风险 提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措 施。 第二十条 公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金，应当通过募集资金专户实施，并符合如下要求： （一） 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资 计划的正常进行； （二） 仅限于与主营业务相关的生产经营活动，不得通过直 接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票 及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； （三） 单次临时补充流动资金期限最长不得超过12个月； （四） 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集 资金（如适用）。 第二十一条 公司将暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确 意见，公司应当及时披露相关信息。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资 金专户，并就募集资金归还情况及时公告。 第二十二条 公司应当根据自身的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超 募资金”）的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、 回购本公司股份并依法注销。上市公司应当至迟于同一批次的 募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划 投入使用。 第二十三条 使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用 超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投 资在建项目及新项目的，应当投资于主营业务，科学、审慎地 进行投资项目的可行性分析，并充分披露相关项目的建设方 案、投资周期、回报率等信息。 第二十四条 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的 超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限 等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见， 公司应当及时披露相关信息。 第二十五条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户6 个月内实施。 募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支 付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付 确有困难的，可以在以自筹资金支付后6个月内实施置换。 第二十六条 募集资金置换事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第二十七条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且 经保荐机构发表明确意见后方可使用。公司应在董事会审议通 过后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于人民币1,000万的，可以 免于依照前款规定履行程序，但公司应当在年度报告中披露相 关募集资金的使用情况。 第四章 募集资金投向变更 第二十八条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。 存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会 依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议， 公司应当及时披露相关信息： （一） 取消或终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永 久补充流动资金； （二） 改变募集资金投资项目实施主体； （三） 改变募集资金投资项目实施方式； （四） 中国证监会认定的其他情形。 公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期 披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变 化的主要原因及前期保荐意见的合理性。 募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅 涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相 关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保 荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 公司依据《募集资金监管规则》第十一条、第十三条、第十四 条第二款规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额 度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。 第二十九条 变更后的募投项目应当投资于主营业务。 公司董事会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析， 确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范 投资风险，提高募集资金使用效益。 第三十条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： （一） 原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二） 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三） 新募投项目的投资计划； （四） 新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明 （如适用）； （五） 保荐机构对变更募投项目的意见； （六） 变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； （七） 上海证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参 照相关规则的规定履行审议程序和信息披露义务。 第三十一条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的情形除外），应当 在提交董事会审议后及时公告以下内容： （一） 对外转让或者置换募投项目的具体原因； （二） 已使用募集资金投资该项目的金额； （三） 该项目完工程度和实现效益； （四） 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适 用）； （五） 转让或者置换的定价依据及相关收益； （六） 保荐机构对转让或者置换募投项目的意见； （七） 保荐机构对转让或者置换募投项目尚需提交股东会 审议的说明； （八） 上海证券交易所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变 更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义 务。 第五章 募集资金使用管理与监督 第三十二条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。 出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时 公告。 第三十三条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编 制、审议并披露《募集资金专项报告》。相关专项报告应当包 括募集资金的基本情况和《募集资金监管规则》规定的存放、 管理和使用情况。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在 《募集资金专项报告》中解释具体原因。 第三十四条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导 中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐机构应当至 少每半年度对上市公司募集资金的存放、管理和使用情况进行 一次现场核查。保荐机构在持续督导和现场核查中发现异常情 况的，应当督促公司及时整改，并及时向中国证监会派出机构 和上海证券交易所报告。 每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存 放、管理和使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报 告时一并披露。 年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管 理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。 公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，以及会计师事 务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存 放、管理和使用相关的必要资料。 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》 中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结 论性意见。 第六章 附 则 第三十五条 本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。 第三十六条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。 第三十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》 的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的有关规定为准。如本制度与国家日后颁布的法律法 规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，应按国家有关 法律法规和《公司章程》的规定执行，并应及时修订，报董事 会审议通过。 第三十八条 本制度的修订由董事会提出修订草案，提请股东会审议通过。 第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。 海创药业股份有限公司 2025年8月 中财网
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