中化岩土(002542):第五届董事会第十八次临时会议决议
中化岩土集团股份有限公司 第五届董事会第十八次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确 和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中化岩土集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2025年 8月 8日以电话通知、电子邮件、现场通知等方式发出 了召开公司第五届董事会第十八次临时会议的通知，会议于2025 年 8月 12日在四川省成都市武侯区天长路 111号永安公服 5层 会议室以现场与通讯同时进行的方式召开。会议应出席董事 8人， 实际出席董事 8人。会议由公司董事长刘明俊先生召集并主持， 公司监事、高级管理人员列席了会议。 本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公 司法》和《中化岩土集团股份有限公司章程》的有关规定，会议 有效。本次会议审议通过如下议案： 一、关于聘任公司副总经理兼财务负责人的议案 表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。 公司原副总经理兼财务负责人肖兵兵先生因工作调整辞去 副总经理兼财务负责人职务。公司董事会决定聘任冯杰先生为公 司副总经理兼财务负责人，任期自第五届董事会第十八次临时会 议审议通过之日起至本届董事会届满之日止。 《关于聘任公司副总经理兼财务负责人的公告》发布于《证 券时报》和巨潮资讯网。 二、关于向银行申请授信额度的议案 表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。 同意公司向中国建设银行股份有限公司成都第五支行申请 授信额度不超过 6.5亿元（其中 5亿元为流动资金贷款，1.5亿 元为债券投资），贷款期限不超过 36个月；向成都银行股份有 限公司高新支行申请授信额度不超过 1亿元，授信额度有效期不 超过 36个月；向华夏银行股份有限公司成都分行申请授信额度 不超过 3亿元，授信额度有效期不超过 12个月。 《关于向银行申请授信额度的公告》发布于《证券时报》和 巨潮资讯网。 三、关于拟开展应收账款保理业务的议案 表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。 同意公司向泸州银行股份有限公司成都分行开展不超过 4 亿元的应收账款有追索权保理业务，额度有效期自股东会审议通 过之日起 12个月。并提请股东会在人民币 4亿元额度范围内授 权公司管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件。 本议案需提交 2025年第三次临时股东会审议。 《关于拟开展应收账款保理业务的公告》发布于《证券时报》 和巨潮资讯网。 四、关于拟非公开发行公司债券的议案 表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。 同意公司申请非公开发行不超过 3亿元（含 3亿元）的公司 债券，并提请股东会授权公司董事会或其授权人士办理与本次非 公开发行公司债券注册、发行等事项相关的一切事宜。 本议案需提交公司 2025年第三次临时股东会审议。 《关于拟非公开发行公司债券的公告》发布于《证券时报》 和巨潮资讯网。 五、关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案 表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。 本议案涉及关联交易事项，关联董事刘明俊先生、熊欢先生 回避表决。 同意向公司控股股东成都兴城投资集团有限公司申请新增8 亿元的借款额度，借款额度期限为自成都兴城集团同意提供借款 的审批生效之日起 1年。借款在 8亿元额度范围和借款有效期内 随借随还，可循环使用。借款平均年利率不超过借款到账日全国 银行间同业拆借中心公布的 1年期贷款市场报价利率（LPR）加 150BP（1BP=0.01%）。 本议案经公司第五届董事会独立董事专门会议 2025年第四 次会议全票审议通过后提交至本次董事会审议。 本议案需提交公司 2025年第三次临时股东会审议。 《关于公司向控股股东借款暨关联交易的公告》发布于《证 券时报》和巨潮资讯网。 六、关于控股股东提供担保并向其提供反担保并支付担保费 暨关联交易的议案 表决结果：5票同意、0票弃权、1票反对。 董事王浩先生对该议案投反对票，反对理由：1.上市公司已 经给控股大股东提供了反担保措施，控股大股东还要求担保费， 明显不合理，即使收取，也应该对反担保金额之外的部分收取。 2.从 2019年成为控股大股东以来，成都兴城集团为中化岩土的 融资担保都没有收取过担保费用，为何从现在开始收取？3.成都 兴城集团对下属的其他控股公司提供融资担保，未发现收取担保 费的情况，在同为成都兴城集团控股的天津红日药业（300026） 的年报及其他公告中没有查到成都兴城集团给天津红日药业提 供融资担保而收取担保费的信息，对同为控股企业的不同对待。 针对董事王浩先生的反对理由，董事长刘明俊先生回应如下： 1.公司提供的反担保物部分未办理完成产权登记，且反担保物价 值不能覆盖超股比担保金额，反担保措施不足且偏弱。成都兴城 集团出于公司经营风险考虑收取担保费是增加风险缓释的措施。 此前成都兴城集团为公司提供担保，并未收取担保费。成都兴城 集团为公司提供担保、公司提供反担保物并支付担保费符合国资 监管要求且未违反上市公司监管规定。2.此前成都兴城集团未收 取公司担保费是基于成都兴城集团对公司该时期经营状况的综 合判断，现公司经营业绩连年下滑，公司连年亏损，对成都兴城 集团支付担保费同样也是风险缓释措施。3.天津红日药业股份有 限公司近两年未有新增融资事项由成都兴城集团提供担保，且天 津红日药业股份有限公司当前经营业绩明显优于公司，未出现连 年亏损情况。公司正在努力提升经营业绩，提高盈利水平，待公 司业绩好转后，如还需成都兴城集团提供担保，公司将向成都兴 城集团申请免除缴纳担保费。本次公司向成都兴城集团提供反担 保并支付担保费定价依据与交易价格公允、公平、合理，符合相 关法律、法规等的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小 股东利益的情形，不存在向控股股东输送利益的情形。 本议案涉及关联交易事项，关联董事刘明俊先生、熊欢先生 回避表决。 同意向控股股东成都兴城集团申请为公司及公司子公司以 后发生的银行贷款或其他融资提供总额度不超过 20亿元的连带 责任担保，担保额度有效期三年。成都兴城集团持有公司股份比 例为 29.27%，针对超股比担保的部分（即担保金额的 70.73%）， 公司在持有的子公司股权、相关资产范围内通过抵质押方式向成 都兴城集团提供反担保并根据市场化的原则履行被担保人的义 务，按照实际担保金额（超股比部分）以不超过 1.0%/年担保费 率向成都兴城集团支付担保费。 本议案经公司第五届董事会独立董事专门会议 2025年第四 次会议全票审议通过后提交至本次董事会审议。 本议案需提交公司 2025年第三次临时股东会审议。 《关于控股股东提供担保并向其提供反担保并支付担保费 暨关联交易的公告》发布于《证券时报》和巨潮资讯网。 七、关于召开 2025年第三次临时股东会的议案 表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。 公司董事会决定于 2025年 8月 29日召开 2025年第三次临 时股东会。 《关于召开 2025年第三次临时股东会的公告》发布于《证 券时报》和巨潮资讯网。 特此公告。 中化岩土集团股份有限公司 董事会 2025年 8月 12日 中财网
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