| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和
其他有关规定，制定本章程。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公
司的法定代表人，董事长为代表公司执行公司事
务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞
去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起30日内确定新的法定代表人。 |
| | |
| 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产
对公司的债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
任。 |
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| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利
义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高
级管理人员。 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 |
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| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公
司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书和本章程规定的其他人员。 |
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| 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格
应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当
支付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格
相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 |
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| 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明
面值。 |
| 第二十条 公司股份总数为33,838.88万股，均
为普通股。 | 第二十一条 公司已发行的股份数为
33,838.88万股，均为普通股。 |
| 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形
式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款
等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。 |
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| 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采
用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理
委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以
采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证券监督管理
委员会（以下简称中国证监会）规定的其他方式。 |
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| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第
二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） |
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| 购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年
内转让或者注销。 | 项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总数的 10%，并应当在 3年内转让
或者注销。 |
| 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押
权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为
质押权的标的。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总
数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。 |
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| 第三十条 公司持有5%以上股份的股东、董事、
监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他
具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在
卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购
入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中
国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、
董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或
者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖
出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其
他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
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| 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担
同种义务。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算
及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或
股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清
算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董
事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登
记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股
东。 |
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| 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、
财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他权利。 | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他权利。 |
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| 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材
料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行
政法规的规定。 |
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| | |
| | |
| 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法
院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日
内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关
方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影 |
| | |
| | |
| | 响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院
提起诉讼。 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180
日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉
讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前
款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资
子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单
独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请
求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政
法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向
人民法院提起诉讼。 | 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、
行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，
股东可以向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列义务： | 第四十条 公司股东承担下列义务： |
| （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 | （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 |
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| 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当
日，向公司作出书面报告。 | 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。 |
| | |
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| 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公
众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出
资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利益。 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 |
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| 新增 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知
公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重
大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和
其他股东的合法权益； |
| | （八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司
控制权和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）公司发生的交易（提供担保、提供财务资
助、受赠现金资产、获得债务减免除外）达到下列标准
之一的，应当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面 | 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股
东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担
保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）公司发生的交易（提供担保、提供
财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交
股东会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同
时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依
据； |
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| 值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
5,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
本款所称“交易”包括下列类型的事项：购买或者
出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，
设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委
托贷款）；提供担保（指公司为他人提供的担保，含对
控股子公司的担保）；租入或者租出资产；签订管理方
面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠
资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签
订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴
出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：购买与日
常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉
及购买、出售此类资产）；出售产品、商品等与日常经
营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资
产）；虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业
务活动。
（十七）公司发生的财务资助事项属于下列情形
之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过
70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财
务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产
的10%；
3、深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过
50%的控股子公司，免于适用前款规定。
（十八）审议公司与关联人发生的交易（提供担保
除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值5%以上的关联交易；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。 | 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万
元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
金额超过5,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
本款所称“交易”包括下列类型的事项：购
买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子
公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提
供财务资助（含委托贷款）；提供担保（指公司为
他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入
或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者
债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协
议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出
资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：购买
与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资
产置换中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、
商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中
涉及购买、出售此类资产）；虽进行前款规定的交
易事项但属于公司的主营业务活动。
（十四）公司发生的财务资助事项属于下列
情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东
会审议：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率
超过70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提
供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审
计净资产的10%；
3、深圳证券交易所或者本章程规定的其他情
形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且
持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公
司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制
人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
（十五）审议公司与关联人发生的交易（提 |
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| | 供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或
者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作
出决议。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董
事会或者其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何
担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担
保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%
的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保；
（七）深圳证券交易所规定的其他担保情形。
本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项
以外的对外担保事项由董事会审议批准。违反本章程
规定的股东大会、董事会审批对外担保权限的，应当追
究责任人的相应法律责任和经济责任。 | 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股
东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后
提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额
超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保；
（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其
他担保情形。
本章程规定的应由股东会审议的对外担保事
项以外的对外担保事项由董事会审议批准。违反
本章程规定的股东会、董事会审批对外担保权限
的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。 |
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| 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时
股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会
计年度结束后的6个月内举行。 | 第四十八条 股东会分为年度股东会和临时
股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一
会计年度结束后的6个月内举行。 |
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| 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他情形。 | 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他情形。 |
| 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公
司住所地或会议通知中指定的其他地点。股东大会将
设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投 | 第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司
住所地或者会议通知中指定的其他地点。股东会
将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提 |
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| 票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。 | 供网络投票的方式为股东提供便利。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现
场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人
应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并
说明原因。 |
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| 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师
对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法
有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律
意见。 | 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 |
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| 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会
的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明
理由并公告。 | 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按
时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内
提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董
事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 |
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| 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中
对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提
案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者
不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集
和主持。 | 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提案后 10日内提出同意或者不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履
行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会
可以自行召集和主持。 |
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| 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董
事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 | 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10
日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 |
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| 求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视
为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。 | 意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开
临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出
请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中
对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续
90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。 |
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| 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东
大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行
召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券
交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关
证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于10%。 |
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| 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东
大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股
权登记日的股东名册。 | 第五十六条 对于审计委员会或者股东自行
召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
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| 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大
会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十七条 审计委员会或者股东自行召集
的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
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| 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权
范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行
政法规和本章程的有关规定。 | 第五十八条 提案的内容应当属于股东会职
权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合
法律、行政法规和本章程的有关规定。 |
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| 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会
以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权
向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以
在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或
增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计
委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，
可以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发
出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将
该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于
股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
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| 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日
前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召
开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当
日。 | 第六十条 召集人将在年度股东会召开20日
前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议
召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召
开当日。 |
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| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同
时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于
现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决
程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不
得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时
间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
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| 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事
项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的
详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，
股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
选人应当以单项提案提出。 |
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| 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，
股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提
案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理
由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列
明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情
形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日
公告并说明原因。 |
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| 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取
必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大
会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将
采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干
扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处 |
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| 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其 | 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股 |
| 代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规
及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人
代为出席和表决。 | 东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有
关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
人代为出席和表决。 |
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| | |
| 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人
身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证
件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资
格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。 |
| | |
| 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会
的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项
投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。 | 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，分别对列入股东会
议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。 |
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| 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体
指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 删除 |
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| 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其
他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大
会。 | 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
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| 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位
名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位
名称）等事项。 |
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| 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证
券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合
法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。 | 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据
证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名
称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 |
| 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级
管理人员应当列席会议。 | 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人
员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并
接受股东的质询。 |
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| 第六十八条 股东大会由董事长主持，董事长不
能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位
或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的
副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履
行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会
副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。 | 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不
能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公
司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的
董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长
不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董
事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员
共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。 |
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| 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提
案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会
对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会
议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会
批准。 | 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细
规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东会议事规则作为章程的附
件，由董事会拟定，股东会批准。 |
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| 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应
当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独
立董事也应作出述职报告。 | 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就
其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立
董事也应作出述职报告。 |
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| 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大
会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上
就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
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| 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。 | 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 |
| 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监
事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
说明； | 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会
秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高
级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果； |
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| （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | （五）股东的质询意见或者建议以及相应的
答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 |
| 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于10年。 | 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不
少于10年。 |
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| 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时
公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机
构及证券交易所报告。 | 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必
要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股
东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 |
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| 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别
决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别
决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东所持表决权的2/3以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会
会议的股东。 |
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| 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通
过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议
通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
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| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 | 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的； |
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| 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。 | （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
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| 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应
当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的
规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。 | 第八十三条 股东以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席
股东会会议的股东。 |
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| 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
股东大会审议有关关联交易事项的，董事会秘书
应当在会议召开前依照有关法律、行政法规和规范性
文件确定关联股东的范围，并将关联股东名单通知会
议主持人，会议主持人在审议关联交易事项时应当宣
布关联股东回避表决。
关联股东或其代理人可以出席股东大会，并可以
依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决
时应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避
表决，参加会议的其他股东或主持人有权要求关联股
东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持
表决权进行表决。 | 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。
关联股东的回避和表决程序为：
股东会审议有关关联交易事项的，董事会秘
书应当在会议召开前依照有关法律、行政法规和
规范性文件确定关联股东的范围，并将关联股东
名单通知会议主持人，会议主持人在审议关联交
易事项时应当宣布关联股东回避表决。
关联股东或者其代理人可以出席股东会，并
可以依照会议程序向到会股东阐明其观点，但在
投票表决时应主动回避，不参与投票表决；关联
股东未主动回避表决，参加会议的其他股东或者
主持人有权要求关联股东回避表决。关联股东回
避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决。 |
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| 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理
和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。 |
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| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东有权依据法律法规和本章程的规定向股东大
会提出非独立董事候选人的议案；董事会、监事会、单
独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权依据法律
法规和本章程的规定向股东大会提出独立董事候选人
的议案；
（二）监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东有权依据法律法规和本章程的规定向股东大
会提出非职工代表出任的监事候选人的议案；职工代
表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该
候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露
的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后
切实履行董事或监事的职责。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章
程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%
及以上的，应当采用累积投票制。公司股东大会选举两
名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中小投资者
表决情况应当单独计票并披露。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式
提请股东会表决。
董事提名的方式和程序为：
（一）董事会、单独或者合计持有公司1%以
上股份的股东有权依据法律法规和本章程的规定
向股东会提出非独立董事候选人的议案；董事会、
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权
依据法律法规和本章程的规定向股东会提出独立
董事候选人的议案；
（二）职工代表董事由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，
无需提交股东会审议。
提名人在提名董事候选人之前应当取得该候
选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开
披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选
后切实履行董事的职责。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
30%及以上的，应当采用累积投票制。公司股东会
选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事
时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事的简历和基本情况。 |
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| 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所
有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按
提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会
将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所
有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议
外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。 |
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| 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，
不能在本次股东大会上进行表决。 | 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案
进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，
不能在本次股东会上进行表决。 |
| | |
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| 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 | 第九十条 股东会采取记名方式投票表决。 |
| | |
| 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 |
| | |
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| | 投票结果。 |
| 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其
他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股
东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。 | 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于
网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。 |
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| 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证
券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示
进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决
结果应计为“弃权”。 | 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者
弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市
场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实
际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。 |
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| 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详
细内容。 | 第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的
比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。 |
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| 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会
变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告
中作特别提示。 | 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会
变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告
中作特别提示。 |
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| 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举
提案的，新任董事、监事在股东大会决议生效后就任。 | 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案
的，新任董事就任时间在股东会决议生效后就任。 |
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| 九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本
公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2个
月内实施具体方案。 | 第九十八条 股东会通过有关派现、送股或者
资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束
后2个月内实施具体方案。 |
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| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 | 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，
被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭
之日起未逾3年； |
| | |
| 容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解
除其职务。 | （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3
年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数
的1/2。 | 第一百条 董事由股东会选举或者更换，并可
在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3
年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| | |
| | |
| 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为
他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同
意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采
取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用
职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人
谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商
业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有； |
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| | （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及
国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保
证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不
得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。 | 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当
为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 |
| 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董
事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 |
| | |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2
日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。 | 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞
任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公
司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交
易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司
董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
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| 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定
的合理期限内仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满，对公司商业秘密的
保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该商业秘密
成为公开信息；其他忠实义务在其辞职生效或任期届 | 第一百〇五条 公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不 |
| 满后的3年内仍然有效。 | 因离任而免除或者终止。
董事辞任生效或者任期届满，对公司商业秘
密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该
商业秘密成为公开信息；其他忠实义务在其辞任
生效或者任期届满后的3年内仍然有效。 |
| 新增 | 第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 删除 |
| 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 | 删除 |
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| 第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事
长1人。董事会成员中包括3名独立董事。 | 第一百〇九条 公司设董事会，董事会由9名
董事组成，其中独立董事3名、职工代表董事1
名。设董事长1人，由董事会以全体董事的过半
数选举产生。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 | 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司 |
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| 的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战
略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会
对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集人；审计委员会
成员为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为
会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师
事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及本
章程规定的其他事项。
董事会战略委员会的主要职责是对公司长期发展
战略和重大投融资决策进行研究并提出建议。
董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及本
章程规定的其他事项。
董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划； | 审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章
程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
会审议。 |
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| （四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及本
章程规定的其他事项。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
会审议。 | |
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| 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对
公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出
说明。 | 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会
计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东会作出说明。 |
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| 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以
确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科
学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，
董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，
由董事会拟定，股东大会批准。 | 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效
率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程
序，董事会议事规则作为公司章程的附件，由董
事会拟定，股东会批准。 |
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| 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件
的规定，根据谨慎授权原则，授予董事会对于下述交易
的审批权限为：
（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助
除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面
值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
1,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
未达到上述标准，由总经理审议批准。上述指标计
算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本款所称“交易”同本章程第四十一条。
（二）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供
财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会
审议：
1、与关联自然人发生的成交金额超过 30万元的
交易；
2、与关联法人发生的成交金额超过300万元，且 | 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
股东会根据有关法律、行政法规及规范性文
件的规定，根据谨慎授权原则，授予董事会对于
下述交易的审批权限为：
（一）公司发生的交易（提供担保、提供财
务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董
事会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同
时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依
据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万
元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对
金额超过1,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
万元。
未达到上述标准，由总经理审议批准。上述
指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
本款所称“交易”同本章程第四十六条。
（二）公司与关联人发生的交易（提供担保、 |
| | |
| | |
| 占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交
易。
未达到上述标准，由总经理审议批准。
本章程规定的“交易”在连续十二个月内发生交易
标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用
上述规定，已按照前款规定履行相关审议程序的，不再
纳入相关的累计计算范围。
对属于中国证监会和深圳证券交易所关于本章程
所述交易事项的审批权限及所规定的其他事项，应按
照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 | 提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当
经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议：
1、与关联自然人发生的成交金额超过30万
元的交易；
2、与关联法人发生的成交金额超过 300万
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%
以上的交易。
未达到上述标准，由总经理审议批准。
本章程规定的“交易”在连续十二个月内发
生交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算
的原则适用上述规定，已按照前款规定履行相关
审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
对属于中国证监会和深圳证券交易所关于本
章程所述交易事项的审批权限及所规定的其他事
项，应按照中国证监会和深圳证券交易所的有关
规定执行。 |
| 第一百一十一条 董事会设董事长1人，可以设
副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。 | 删除 |
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| 第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 |
| | |
| 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工
作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事
长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半
数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长
工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上
副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事
长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行
职务。 |
| 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全
体董事和监事。 | 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面
通知全体董事。 |
| | |
| 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、
1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董
事会会议。 | 第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10
日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股
东大会审议。 | 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 |
| | |
| | 关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提
交股东会审议。 |
| 第一百二十条 董事会决议表决方式为：现场举
手表决或记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件等方式进行
并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十二条 董事会召开会议和表决采
用现场举手表决或者记名投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件
等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出
席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出
席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议
的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。 | 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人
出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董
事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代
理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名
或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。 |
| 新增 | 第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、 |
| | 证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立
性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成
关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百二十八条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 新增 | 第一百二十九条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 |
| | 的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百三十一条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十二条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独
立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。 |
| 新增 | 第一百三十三条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 新增 | 第一百三十四条 审计委员会成员为3名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董
事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成
员。 |
| 新增 | 第一百三十五条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所； |
| | （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十六条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会
会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签
名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百三十七条 公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程
和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董
事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百三十八条 提名委员会成员为3名，其
中独立董事2名，由独立董事担任召集人。提名
委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增 | 第一百三十九条 薪酬与考核委员会成员为
3名，其中独立董事 2名，由独立董事担任召集
人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 |
| | 公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。 |
| 新增 | 第一百四十条 战略委员会成员为3名，由公
司董事长担任召集人。战略委员会主要负责对公
司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出
建议，战略委员会的主要职责权限为：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并
提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会、股东会批
准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会、股东会批
准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提
出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行
研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。 |
| 第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会
聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
为公司高级管理人员。 | 第一百四十一条 公司设总经理1名，由董事
会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任
或者解聘。 |
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| 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担
任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十
八条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十二条 本章程关于不得担任董事
的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级
管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。 |
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| 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提
出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理
与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百四十八条 总经理可以在任期届满以
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法
由总经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任 | 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管
理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担 | 第一百五十二条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益 |
| 赔偿责任。 | 造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担
任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 删除 |
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| 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用
职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。 | 删除 |
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| 第一百三十八条 监事的任期每届为3年。监事
任期届满，连选可以连任。 | 删除 |
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| 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或
者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 删除 |
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| 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真
实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 | 删除 |
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| 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并
对董事会决议事项提出质询或者建议。 | 删除 |
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| 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害
公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 删除 |
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| 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | 删除 |
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| 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由3名
监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会
主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主
席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事
会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监
事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工
代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职
工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。 | 删除 |
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| 第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审
核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东
大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的
利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行 | 删除 |
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| 《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和
主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对
董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必
要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构
协助其工作，费用由公司承担。 | |
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| 第一百四十六条 监事会每6个月至少召开一次
会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 删除 |
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| 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，
明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的
工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。
监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，
由监事会拟定，股东大会批准。 | 删除 |
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| 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定
做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签
名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少
保存10年。 | 删除 |
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| 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内
容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | 删除 |
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| 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积
金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反
规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当
先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规
定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
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| 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的 | 删除 |
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| 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但
是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的25%。 | |
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| 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案
作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通
过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须
在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 删除 |
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| 第一百五十六条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的基本原则
公司充分考虑对投资者的回报，每年按公司当年
实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股利，公
司利润分配政策的基本原则为：
1、充分考虑对投资者的合理投资回报，不损害投
资者的合法权益；
2、保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼
顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可
持续发展；
3、优先采用现金分红的利润分配方式；
4、充分听取和考虑中小股东的要求；
5、充分考虑货币政策环境。
（二）利润分配形式及时间间隔
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法
律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件
时，公司优先采取现金分红进行利润分配。公司原则上
每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈
利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况提议
公司进行中期现金分红。
（三）现金分红的具体条件
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、
提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无
保留意见的审计报告；
3、公司未来 12个月内无重大投资计划或重大现
金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或
购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净
资产的50%;
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或
购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总
资产的30%。
（四）现金分红的比例
在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无
重大投资计划或重大资金支出发生的情况下，公司每
个年度以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的 | 第一百五十七条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的基本原则
公司充分考虑对投资者的回报，每年按公司
当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配
股利，公司利润分配政策的基本原则为：
1、充分考虑对投资者的合理投资回报，不损
害投资者的合法权益；
2、保持利润分配政策的连续性和稳定性，同
时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及
公司的可持续发展；
3、优先采用现金分红的利润分配方式；
4、充分听取和考虑中小股东的要求；
5、充分考虑货币政策环境。
（二）利润分配形式及时间间隔
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结
合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。具
备现金分红条件时，公司优先采取现金分红进行
利润分配。公司原则上每年度进行一次现金分红，
董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、
发展阶段及资金需求等情况提议公司进行中期现
金分红。
（三）现金分红的具体条件
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏
损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标
准无保留意见的审计报告；
3、公司未来12个月内无重大投资计划或者
重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或者重大现金支出指以下情形
之一：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最
近一期经审计净资产的50%;
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最
近一期经审计总资产的30%。
（四）现金分红的比例
在符合现金分红的条件且公司未来十二个月 |
| 可分配利润的10%，或任意连续三年以现金方式累计分
配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
重大投资计划或重大资金支出是指：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净
资产的50%，且超过5,000万元。
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总
资产的30%。
3、公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。
（五）发放股票股利的具体条件
公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分
红后，提出股票股利分配预案。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在
满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施
差异化现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年
利润分配方案。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审
议通过后方能提交股东大会审议。
2、董事会在审议利润分配尤其是现金分红具体方
案时，应当认真研究和论证公司利润分配尤其是现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序
要求等事宜。
3、股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公
司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题，并鼓励股东出席会议并行使
表决权；股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置
现场会议投票外，公司应为股东提供网络投票方式以
方便中小股东参与表决。
4、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则 | 内无重大投资计划或者重大资金支出发生的情况
下，公司每个年度以现金方式累计分配的利润不
少于当年实现的可分配利润的 10%，或者任意连
续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年
实现的年均可分配利润的30%。
（五）发放股票股利的具体条件
公司经营状况良好，公司可以在满足上述现
金分红后，提出股票股利分配预案。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润
的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，
公司实施差异化现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照前款第3项规定处理。
股东会授权董事会每年在综合考虑公司所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述
原则提出当年利润分配方案。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、利润分配预案应经公司董事会审议通过后
方能提交股东会审议。
2、董事会在审议利润分配尤其是现金分红具
体方案时，应当认真研究和论证公司利润分配尤
其是现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及决策程序要求等事宜。
3、股东会对利润分配具体方案进行审议前，
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，及时答复中小股东关心的问题，并鼓励股
东出席会议并行使表决权；股东会对利润分配方
案进行审议时，除设置现场会议投票外，公司应
为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表
决。
4、公司对留存的未分配利润使用计划安排或
者原则作出调整时，应重新报经董事会及股东会
按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论
证和说明调整的原因。
（七）利润分配方案的实施 |
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| 作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按
照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说
明调整的原因。
（七）利润分配方案的实施
公司董事会需在股东大会审议通过利润分配具体
方案后的 2个月内完成利润分配。公司监事会应当对
董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规
划的情况及决策程序进行监督。
（八）利润分配政策的调整
1、调整利润分配政策的具体条件
如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化
对公司生产经营造成重大影响，或公司根据生产经营
情况、投资规划和长期发展的需要，公司可对利润分配
政策和股东回报规划进行调整。
“外部经营环境或自身经营状况发生重大变化”
指经济环境的重大变化、不可抗力事件导致公司经营
亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。
2、调整利润分配政策的决策程序和机制
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题
讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董
事和监事会审议通过后方能提交股东大会审议，股东
大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股
东或股东代理人所持表决权的三分之二以上表决同
意。公司同时应当提供网络投票方式以方便广大中小
股东参与股东大会表决。
（九）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告中详细披露
利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符
合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准
和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否
完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中
小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东
的合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说
明调整或变更的条件和程序是否合法、合规和透明等。 | 公司董事会需在股东会审议通过利润分配具
体方案后的2个月内完成利润分配。公司审计委
员会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政
策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（八）利润分配政策的调整
1、调整利润分配政策的具体条件
如因外部经营环境或者自身经营状况发生重
大变化对公司生产经营造成重大影响，或者公司
根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，
公司可对利润分配政策和股东回报规划进行调
整。
“外部经营环境或者自身经营状况发生重大
变化”指经济环境的重大变化、不可抗力事件导
致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大
资产重组等。
2、调整利润分配政策的决策程序和机制
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出
专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报
告经董事会审议通过后方能提交股东会审议，股
东会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议
的股东或者股东代理人所持表决权的三分之二以
上表决同意。公司同时应当提供网络投票方式以
方便广大中小股东参与股东会表决。
（九）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告中详细
披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说
明是否符合本章程的规定或者股东会决议的要
求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决
策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责
并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达
意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还要详
细说明调整或变更的条件和程序是否合法、合规
和透明等。 |
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| 新增 | 第一百五十八条 公司股东会对利润分配方
案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会
审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体
方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的
派发事项。 |
| 新增 | 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
资本公积金。 |
| | 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。 |
| 第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部
审计监督。 | 第一百六十条 公司实行内部审计制度，明确
内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。 |
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| 新增 | 第一百六十一条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审
计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与
财务部门合署办公。 |
| 新增 | 第一百六十二条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受
审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关
重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。 |
| 新增 | 第一百六十三条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告
及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百六十四条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，
内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协
作。 |
| 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事
会负责并报告工作。 | 第一百六十五条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。 |
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| 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股
东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计
师事务所。 | 第一百六十七条 公司聘用、解聘会计师事务
所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前
委任会计师事务所。 |
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| 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股
东大会决定。 | 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用
由股东会决定。 |
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| 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师
事务所时，提前10天事先通知会计师事务所，公司股
东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明
公司有无不当情形。 | 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计
师事务所时，提前10天事先通知会计师事务所，
公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允
许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说
明公司有无不当情形。 |
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| 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通
知，以公告方式进行 | 第一百七十三条 公司召开股东会的会议通
知，以公告方式进行。 |
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| 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，
以专人送达、邮寄、传真或电子邮件等方式进行。 | 删除 |
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| 第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被
送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日
期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第 5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式
送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达
人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，
自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公
司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为
送达日期；公司通知以传真或者电子邮件方式送
出的，以传真或者电子邮件成功送出之次日为送
达日期。 |
| 第一百七十一条 公司指定巨潮资讯网
（http://www.chinfo.com.cn），或其他经中国证监会
与交易所认可的媒体为刊登公司公告和其他需要披露
信息的媒体。 | 第一百七十七条 公司指定巨潮资讯网
（http://www.chinfo.com.cn）或者其他经中国
证监会与深圳证券交易所认可的媒体为刊登公司
公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 新增 | 第一百七十九条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，
但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。 |
| 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日
内在中国证监会指定的信息披露媒体上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知
书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。 | 第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并
于 30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
债权人自接到通知之日起30日内，未接到通
知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、
债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债
权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的
公司承继。 |
| 第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在中国证监会指定的信息披露媒体上公告。 | 第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，
并于 30日内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。 |
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| 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必
须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的信息披
露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
额。 | 第一百八十四条 公司减少注册资本，将编制
资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起
45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 |
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| | 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外 |
| 新增 | 第一百八十五条 公司依照本章程第一百五
十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起 30日内在报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本50%前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百八十六条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百八十七条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规
定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除
外。 |
| 第一百七十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持
有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。 | 第一百八十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可
以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统
予以公示。 |
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| 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会
议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九
条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股
东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东
会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。 |
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| 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条 | 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十 |
| 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规
定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的
人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司
清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内
组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
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| 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10日
内通知债权人，并于60日内在中国证监会指定的信息
披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算
组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自
接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之
日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 |
| 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
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| 第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当
制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送
公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
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| 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依
法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十七条 清算组成员履行清算职责，
负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
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| 第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当
修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相
抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不
一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第一百九十九条 有下列情形之一的，公司将
修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法
规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
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| 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事
项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司
登记事项的，依法办理变更登记。 | 第二百条 股东会决议通过的章程修改事项
应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及
公司登记事项的，依法办理变更登记。 |
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| 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程
的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 | 第二百〇一条 董事会依照股东会修改章程
的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 |
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| 第一百九十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权 | 第二百〇三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份 |
| 恢复的优先股）占公司股本总额50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股
东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企
业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。 | 有限公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股
份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
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| 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、
“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本
数。 | 第二百〇六条 本章程所称“以上”、“以内”
都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含
本数。 |
| 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百〇八条 本章程附件包括股东会议事
规则和董事会议事规则。 |
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| 第一百九十九条 本章程自公司股东大会审议通
过之日起生效。 | 第二百〇九条 本章程自公司股东会审议通
过之日起生效。 |
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修订后的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层办理相关工商登记备案等相关事宜，授权有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更手续及章程备案办理完毕之日止。最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）予以披露。（未完）
