石大胜华(603026):内幕信息知情人登记备案管理办法
内幕信息知情人登记备案管理办法 第一章 总 则 第一条为规范石大胜华新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，确保信息披露的公平、公正，保护投资者及相关当事人的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律法规和规章制度要求，结合本公司实际情况，制定本办法。 第二条本办法适用于公司各部门、全资及控股子公司、及公司能够对其实施重大影响的参股公司。 第三条公司董事会是公司内幕信息管理机构，应当按照相关法律法规要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。 董事长为公司内幕信息保密管理工作的主要负责人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 公司董事会办公室为公司信息披露主管部门以及内幕信息登记备案工作的日常管理部门，负责公司内幕信息知情人的的登记、汇总、披露、备案、管理等工作。公司其他部门、子公司等内幕信息事项主办部门具体负责涉及内幕信息知情人的登记、报告、传递。 第四条公司应当加强对内幕信息知情人的教育培训，确保内幕信息知情人明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易及其他证券违法违规行为。 第二章内幕信息及内幕信息知情人 第五条本办法所指内幕信息，是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。 尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定、《公司章程》选定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开披露。 第六条发生可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，属于内幕信息，主要包括： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 第七条发生可能对公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，属于内幕信息，包括： （一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； （二）公司债券信用评级发生变化； （三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； （四）公司发生未能清偿到期债务的情况； （五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%； （六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%； （七）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失； （八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁； （十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十一）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 第八条本办法所称“内幕信息知情人”，包括但不限于： （一）公司及其董事、高级管理人员； （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员； （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员； （九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第三章内幕信息知情人的登记备案 第九条在内幕信息依法公开披露前，内幕信息事项主办部门应当组织内幕信息知情人按照本办法规定如实填写《内幕信息知情人登记档案》（见附件1），及时记录内幕信息事项商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并将填报情况按照时间要求报送到信息披露主管部门；信息披露主管部门审核汇总后，经董事长和董事会秘书确认，报送证券交易所备案。 第十条公司下属各部门、全资及控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司，对于内幕信息具有内部报告义务，报告程序参照第九条。 第十一条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。 证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。 上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段报送公司信息披露主管部门，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。信息披露主管部门应当及时做好各方内幕信息知情人档案的汇总及备案。 第十二条公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。 除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 第十三条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（见附件2），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。内幕信息事项主办部门应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。上市公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。 第十四条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。 第四章内幕信息的保密管理及责任追究 第十五条 公司及其董事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在内幕信息披露前对其知晓的内幕信息负有保密的责任和义务。在内幕信息依法披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，并不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。 公司通过与内幕信息知情人签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式告知内幕信息知情人保密义务和违反保密规定的责任。 第十六条公司根据中国证监会及证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据本办法及公司相关制度规定对相关人员进行责任追究，并在两个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所。 第十七条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，直接或间接持有公司5%以上股份的股东、控股股东或者公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第十八条由于内幕信息知情人的故意或过失，导致出现下列违规情形，给公司造成不利影响和损失的，公司有权视情节轻重对相关人员进行问责并予以处分，构成犯罪的，将移交司法机关处理。 （一）公司各部门、子公司不报、瞒报、漏报、迟报、错报《内幕信息知情人登记档案》有关信息的； （二）在内幕信息公开前，故意或过失对外泄露信息； （三）利用内幕信息买卖本公司或控股子公司的证券，或者建议他人买卖本公司或控股子公司的证券的； （四）证券监管部门认定的其他与内幕信息有关的违规情形。 第五章附则 第十九条 本办法的有关规定与法律或证券监管部门相关法规发生冲突时，应遵照有关法律或监管部门相关法规执行。本办法未尽事宜，按照境内外证券监管部门有关信息披露的法律法规及其他规范性文件执行。 第二十条 本公司董事、高级管理人员持有公司证券或进行交易的，应同时遵守境内外证券监管部门的相关规定。公司员工持有本公司证券或进行交易的，应同时遵守公司相关规定。 第二十一条 本办法由本公司董事会负责制定、修改和解释。 第二十二条 本办法自本公司董事会审议通过后发布之日起实施。原《公司内幕信息知情人登记备案管理办法》（石大胜华董发〔2016〕2号）同时废止。 附件: 1.《内幕信息知情人登记档案》 2.《重大事项进程备忘录》 附件1： 内幕信息知情人登记档案 内幕信息事项：
法定代表人签名： 公司盖章：
法定代表人签名： 公司盖章: 中财网
 |