[收购]甘化科工(000576):以现金收购西安甘鑫科技股份有限公司65%股权
广东甘化科工股份有限公司关于以现金收购 西安甘鑫科技股份有限公司65%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 为提升公司盈利能力，促进公司可持续发展，广东甘化科工股份有限公司（以下简称“公司”或“甘化科工”）拟以人民币38,828.4万元收购杨牧、西安甘之合企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“西安甘之合”）、海口盛控企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“海口盛控”）、西安交科创投产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“交科创投”）合计持有的西安甘鑫科技股份有限公司（以下简称“甘鑫科技”）65%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将持有甘鑫科技65%股权，杨牧持有甘鑫科技35%股权；甘鑫科技将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围。 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二）交易审议程序 1、公司分别于2025年8月8日召开第十一届董事会战略委员会2025 年第一次会议及2025年8月12日召开第十一届董事会第十二次会议、第十一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于以现金收购西安甘鑫科技2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规 定，本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。 二、交易对方的基本情况 本次交易对方为杨牧、西安甘之合、海口盛控、交科创投。 （一）杨牧的基本情况
除此之外，公司未知上述交易对方与公司其他前十名股东之间是否在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 本次交易标的为甘鑫科技65%股权，甘鑫科技的基本情况如下： （一）甘鑫科技的基本情况
（二）甘鑫科技的股权结构 本次交易前甘鑫科技的股权结构
（三）甘鑫科技的主营业务和产品 甘鑫科技主营业务为光电成像系统和微电路模块的研发、生产和销售。 作为专业的军工配套科研生产企业，甘鑫科技主要产品包括光电成像组件、电源模块、舵机驱动模块和显控系统等，广泛应用于弹载、车载和无人装备平台。 （四）甘鑫科技的主要财务数据 单位：万元
（五）甘鑫科技股权评估情况 本次交易由具有证券、期货业务资格的金证（上海）资产评估有限公司对甘鑫科技进行了资产评估，并出具了《广东甘化科工股份有限公司拟股权收购所涉及的西安甘鑫科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字[2025]第0427号），评估对象为西安甘鑫科技股份有限公司的股东全部权益价值，评估基准日为2025年4月30日。 根据资产评估相关准则要求，本次评估充分考虑了评估目的、评估对象和范围的相关要求，评估人员通过对评估对象的现场勘查及其相关资料的收集和分析，分别采用市场法和收益法进行评估。由于市场法评估结论受短期资本市场行情波动影响大，并且对价值比率的调整和修正难以涵盖更为全面，且受短期市场行情波动影响较小，故选择收益法评估结果作为最终的评估结论。 经收益法评估，截至评估基准日，甘鑫科技经审计的账面所有者权益为人民币10,029.70万元，评估值为人民币60,100.00万元，评估增值为人民币50,070.30万元，评估增值率499.22%。 （六）其他说明事项 公司不存在为甘鑫科技提供担保、财务资助、委托甘鑫科技理财，以及其他甘鑫科技占用公司资金的情况。本次交易为上市公司与交易对方的初次交易，不存在上市公司先卖后买的情形。甘鑫科技与公司及交易对手方不存在经营性往来，也不存在为他人提供担保、财务资助等情况。 四、交易协议的主要内容 甲方：广东甘化科工股份有限公司 乙方：乙方一至乙方四 乙方一：杨牧（业绩承诺方/业绩补偿方/减值测试补偿方） 乙方二：西安甘之合企业管理合伙企业（有限合伙） 乙方三：海口盛控企业管理合伙企业（有限合伙） 乙方四：西安交科创投产业投资基金合伙企业（有限合伙） 目标公司：西安甘鑫科技股份有限公司 （一）协议生效条件 本协议自本次交易经甲方董事会，乙方二、乙方三合伙人会议，乙方四执行事务合伙人决定以及目标公司董事会、股东会审议通过后方可签署，自各方签署后成立生效。 （二）股权转让 本次股份转让的定价以《评估报告》作为依据，经各方协商一致，本次股份转让款合计为388,284,000元，其中乙方转让股份的具体情况如下：
1、各方同意，甲方向乙方支付的股份转让款及交割按照以下步骤进 行： （1）本协议签订后30个工作日内各方根据当地税务机关的要求完成 本次股份转让的纳税手续并取得主管税务部门出具的完税凭证。如甲方进行代扣代缴的，则在此情况下，甲方应在按照本条约定支付每笔股份转让款前优先扣除已代扣代缴的税款金额。 （2）本协议签订后30个工作日内，目标公司应将甲方记载于公司股 东名册，各方应共同配合目标公司完成本次交易的章程修订及工商备案手续（以下简称“交割”）。 （3）标的股份交割完成后20个工作日内，甲方向乙方支付第一笔股 份转让款共计人民币22,050.6万元。其中，向乙方一支付人民币12,493.8万元，向乙方二支付人民币4,808.1万元，向乙方三支付人民币3,204.3万元，向乙方四支付人民币1,544.4万元； （4）甲方指定的第三方机构按完成对目标公司2025年度实际净利润 的审计并出具《专项审核报告》以及完成2025年度对目标公司进行减值测试并出具减值测试报告，并且业绩补偿方和减值测试补偿方已履行完毕业绩补偿义务和减值测试补偿义务（如有）之日起20个工作日内，甲方向乙方支付第二笔股份转让款共计人民币3,728.4万元。其中，向乙方一支付人民币2,271.6万元，向乙方二支付人民币874.2万元，向乙方三支付人民币582.6万元； （5）甲方指定的第三方机构完成对目标公司2026年度实际净利润的 审计并出具《专项审核报告》以及完成2026年度对目标公司进行减值测试并出具减值测试报告，并且业绩补偿方和减值测试补偿方已履行完毕业绩补偿义务和减值测试补偿义务（如有）之日起20个工作日内，甲方向乙方支付第三笔股份转让款共计人民币7,456.8万元。其中，向乙方一支付人民币4,543.2万元，向乙方二支付人民币1,748.4万元，向乙方三支付人民币1,165.2万元； （6）甲方指定的第三方机构完成对目标公司2027年度实际净利润的 审计并出具《专项审核报告》以及完成2027年度对目标公司进行减值测试并出具减值测试报告，并且业绩补偿方和减值测试补偿方均已履行完毕业绩补偿义务和减值测试补偿义务（如有）之日起20个工作日内，甲方向乙方支付第四笔股份转让款共计人民币5,592.6万元。其中，向乙方一支付人民币3,407.4万元，向乙方二支付人民币1,311.3万元，向乙方三支付人民币873.9万元。 未免疑义，如业绩补偿方和减值测试补偿方根据本协议约定需要履行业绩补偿义务和减值测试补偿义务的，则甲方依据本条第（4）项、第（5）业绩补偿方已履行完毕业绩补偿义务并且减值测试补偿方已履行完毕减值测试补偿义务。 2、乙方应在收到股份转让款的五日内向甲方出具收款凭证（即银行 回单）。甲方按照本条的约定将股份转让款汇入乙方收款账户或行使抵销权且甲方应付股份转让款已全部抵销后，视为完成付款。 （四）过渡期安排 各方同意，以交割日当月月末之日为资产负债表日，甲方可聘请审计机构于交割日后六十日内对目标公司于过渡期的损益进行专项审计（如需）。目标公司在过渡期运营过程中产生的收益由本次交易完成后目标公司届时的股东按其各自持股比例共同享有；过渡期如有亏损由业绩承诺方承担，并于业绩承诺方收到甲方书面通知之日起三十日内以现金形式一次性对甲方予以补偿。 （五）相关承诺 1、业绩承诺及补偿方式 （1）业绩承诺方预计目标公司在业绩承诺期内每个年度实现的净利 润分别不低于人民币3,500万元、人民币5,000万元、人民币6,500万元，即业绩承诺期内累计实现的净利润合计不低于15,000万元。鉴于此，业绩承诺方承诺，目标公司在2025年的净利润不低于3,500万元；在2025年度至2026年度期间的累计净利润不低于8,500万元；在2025年度至 2027年度期间的累计净利润不低于15,000万元。 除研发费用承诺另有约定的情形外，上述净利润的计算，以甲方委托的符合《证券法》相关规定的会计师事务所审计的目标公司合并报表范围内归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为准。 （2）业绩承诺期各年度结束后4个月内，由甲方委托的具有证券从 业资格的会计师事务所对目标公司实现的合并报表范围内归属于母公司具《专项审核报告》。 （3）目标公司在下列任一情况发生时，业绩补偿方应按照本条约定 的计算方式，以现金方式向甲方进行补偿： ①2025年度实现净利润未达到当期承诺净利润90%；或②2025年至 2026年期间累计实现净利润未达到累计承诺净利润90%；或③2025年至2027年业绩承诺期内累计实现净利润未达到累计承诺净利润。 业绩补偿方当期应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期累计承诺净利润数]×（标的股份转让总价款－乙方四通过本次交易应取得的转让款）－累计已补偿金额。 （4）业绩承诺期各年度结束后，甲方应在审计机构出具目标公司的 《专项审核报告》后按照前款约定项下约定的公式判断是否触发业绩承诺补偿义务，计算应补偿金额，并书面通知业绩补偿方。 若触发本条约定的现金补偿义务，业绩补偿方应在接到甲方书面通知之日起15个工作日内将相应的补偿现金支付至甲方指定的银行账户。 2、研发费用承诺 （1）业绩承诺方承诺，业绩承诺期内，目标公司在2025年度所产生 的研发费用不低于目标公司当年度营业收入的10%，此后每个年度所产生的研发费用均不低于前一年度研发费用的125%。上述研发费用和营业收入的计算，以甲方委托的符合《证券法》相关规定的会计师事务所按照第十条约定出具的《专项审核报告》所载明的目标公司当年度研发费用和营业收入为准。 （2）如目标公司在业绩承诺期内每年度实际发生的研发费用低于当 年度承诺应发生的研发费用（以下简称“承诺研发费用数”）的，则甲方将按照承诺研发费用数调整计算目标公司当年度实现净利润。 （1）乙方承诺： 乙方所持目标公司的股份不存在任何代持或类似安排，亦不存在质押、抵押等担保权益或查封、冻结等权利限制或重大权属纠纷、潜在纠纷或任何其他第三方权利。 非经甲方事先书面同意，在任何情况下，乙方一承诺并促使目标公司核心人员不得为任何竞争者的利益而从目标公司的客户、代理、供应商及/或独立承包商中招揽业务，或促使、寻求、劝导或诱使目标公司的客户、代理、供应商及/或独立承包商终止或减少与目标公司的合作或对该等合作施加不利于目标公司的任何条件或限制。 基准日后，未经甲方事先书面同意乙方一不得因任何原因将其直接持有的目标公司股份进行转让或质押、为个人提供担保或者为他人提供担保，不得在其直接或者间接持有的目标公司股份上设置权利负担。 （2）业绩承诺方承诺，目标公司将在标的股份交割完成后至业绩承 诺期满前，分别根据目标公司与中交高新科技产业发展有限公司于2021年8月11日签订的《中交科技城不动产预约转让合同》【（2021）中交科技城产字第0710号】以及于2023年6月16日签订的《中交科技城不动 产预约转让合同》【（2023）中交科技城产字第0601号】约定，取得中交科技城17号楼和中交科技城10号楼的《不动产权证书》； 如截止业绩承诺期届满之日，无论因任何原因导致目标公司仍未完成前述不动产权证书的办理，则甲方有权在业绩承诺期届满后2年内以书面通知形式要求业绩承诺方以未办证房产对应的买入价值为房产购买价格向目标公司购买该房产。届时，业绩承诺方应无条件配合目标公司签署有关房产所有权转让的交易文件。 （3）为保证目标公司持续发展和竞争优势，业绩承诺方承诺在业绩 承诺期内保持目标公司经营团队的稳定。 本人及亲属不得在目标公司以外，直接或间接从事与目标公司相同或类似的业务，或通过直接或间接投资的其他经营主体从事该等业务；不得在除目标公司以外的其他与目标公司有竞争关系的公司任职，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于目标公司的商业机会；违反前述承诺的所获得的收益归目标公司所有，并由乙方一赔偿目标公司的全部损失。 本条所述亲属包括配偶、父母、子女及配偶、兄弟姐妹及配偶、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女；配偶的父母、兄弟姐妹及配偶；子女配偶的父母。 （六）减值测试及补偿 1、减值测试补偿方同意，在每个业绩承诺期会计年度结束后4个月 内，由甲方聘请符合《证券法》规定的评估机构对目标公司股东全部权益进行评估，并出具评估报告。根据评估结果，甲方聘请符合《证券法》规定的审计机构出具《减值测试专项审核报告》。《减值测试专项审核报告》采取的评估方法原则上应与《资产评估报告》保持一致。 2、业绩承诺期任何一个会计年度，《减值测试专项审核报告》载明的年末减值测试补偿金额大于已补偿现金总金额，则减值测试补偿方应按照本条约定的计算方式，以现金方式向甲方另行补偿；如果减值测试补偿金额小于等于已补偿现金总金额，则减值测试补偿方在该会计年度不需补偿，且之前年度已经补偿的现金不予退还。 减值测试补偿金额=（标的股份转让总价款－乙方四通过本次交易应 取得的转让款）－（业绩承诺期目标公司的股东全部权益评估值±目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）*62.14% 3、甲方应在审计机构出具《减值测试专项审核报告》后按照前款约 定项下约定的公式判断是否触发减值测试补偿义务，计算应补偿金额，并书面通知减值测试补偿方。 通知之日起15个工作日内将相应的补偿现金支付至甲方指定的银行账户。 4、各方约定，本条所述的减值测试补偿与前文所述业绩补偿的合计 补偿金额不得超过约定的累计补偿上限，该上限为乙方一、乙方二及乙方三在本次交易中应取得的扣除相关税费后的股份转让款的总和。 （七）目标公司治理 1、标的股份交割后，目标公司将成立新的董事会并选举5名董事， 其中甲方提名3名董事，董事长由甲方提名的董事中选举担任。业绩承诺期内，乙方一继续担任目标公司的法定代表人及董事。 2、标的股份交割完成后至业绩承诺期满，目标公司的日常经营管理 仍由现有的经营团队主要负责，甲方在标的股份交割完成后向目标公司委派财务负责人，将目标公司的财务管理纳入统一上市公司财务管理体系。 甲方委派人员的薪酬由甲方承担。 3、标的股份交割完成后，目标公司不设监事会，设一名监事，由甲 方提名、股东会选举产生。 （八）超额业绩奖励 1、各方同意，在业绩承诺期届满时，若目标公司在业绩承诺期内实 现的累积净利润高于承诺的累积净利润时，目标公司将按照本条约定的方式计算超额奖励： 超额业绩奖励金额=（业绩承诺期内累积实现净利润-业绩承诺期内累积承诺净利润）×50%。 具体奖励方案（包括但不限于核心业务人员范围、现金奖励金额、支付时间等）于业绩承诺期届满后由目标公司董事会确定。 2、各方同意，超额业绩奖励金额不得超过股份转让总价款的20%。 （九）剩余股权的收购 如目标公司在业绩承诺期内各会计年度均完成业绩承诺约定且未发 场整体估值不发生重大变化的情况下，原则上以不低于目标公司在本次交易项下整体估值为基础，收购目标公司的剩余股权。最终收购价格以届时经交易各方认可的具有证券、期货业务资格的资产评估机构就目标公司出具的资产评估报告为基础协商确定，具体收购条款以届时交易各方另行达成的收购协议为准。 五、本次交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不涉及公司股权转让或者高层人事变动计划。本次交易完成后，公司不会因本次交易新增关联交易，不会因本次交易与公司的关联人产生同业竞争，不影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，本次交易不会导致公司缺乏独立性。 六、本次收购的背景及对公司的影响 （一）本次交易的背景 国家高度重视军队现代化建设，国防开支稳定增长。近年来，党中央部署了新时代的强军目标，提出了国防和军队现代化“三步走”战略。在这一大背景下，我国国防军工产业迎来了历史性发展机遇。根据公开新闻报道，2025年我国国防支出为17,846.65亿元，增长7.2%，预算增幅连续三年持平。从规模以及发展速率来看，我国已跻身全球军费开支第二大国家。 现代战争正逐渐向信息化、数字化方向转变，武器装备向智能化趋势发展。军工电子赛道技术水平是国防现代化建设的基石，军工电子行业的相关产品是提升武器装备信息化、智能化的关键，其将在这一总体趋势中扮演重要的角色。 （二）对公司的影响 1、打造新的利润增长点 制是综合利用可见光、红外等多种光谱波段进行识别，运用光电转换原理将电磁信号转换为电信号并最终输出图像信号，进行目标的探测、定位以及瞄准等，广泛应用于单兵装备、精确制导弹药和无人装备平台等领域。 通过多年技术积累和客户开拓，甘鑫科技已经成为多个国家重点型号武器装备光电成像系统的核心供应商，在手项目充裕，积累了大量的客户资源，未来发展前景广阔。本次交易完成后，公司将切入光电成像系统赛道，直接获得光电成像系统的产品能力，在现代战争数字化、信息化及武器装备智能化的发展趋势中持续受益，并最终将光电成像系统打造为公司的一个新的利润增长点，为公司持续深耕军工产业和适时进军民用领域的发展战略奠定坚实基础。 2、与原有业务产生良好协同 通过收购甘鑫科技，公司将实现电源及相关产品领域的产业整合，形成良好的协同效应。主要表现在如下几个方面： （1）产品协同 公司全资子公司四川升华电源科技有限公司（以下简称“升华电源”）拥有十余年的深厚技术基础沉淀，是国内领先的特种电源供应商，以模块电源系统和定制电源系统这两大类产品，服务于机载、舰载等多种武器平台。甘鑫科技深耕微电路模块领域多年，其产品在弹载和无人装备等平台上得到了广泛应用。本次交易完成后，公司的电源及相关产品谱系将更为完善，为公司提高电源领域的市场竞争力奠定坚实基础。 （2）市场协同 升华电源自成立以来深耕电源及相关产品领域，在下游客户中赢得了良好的口碑，甘鑫科技则在微电路模块领域积累了稳定且优质的客户资源。 由于双方的产品特点和优势存在差异，主要应用的平台也有较大区别，双方客户资源具有较强的互补性。本次交易完成后，双方在市场需求信息获此的业务发展创造有利条件，快速提升公司在电源及相关产品市场的占有率。 （3）技术协同 升华电源在电源及相关产品领域形成了国内一流的研发能力，培养了一批经验丰富、专业领先的技术人才队伍。升华电源全谱系产品实现了百分百国产化，技术指标达到或超越了国际一流企业同类产品水平。高压电源模块基本解决了装备配套的小型化，轻量化难题，处于行业领先地位。 甘鑫科技的微电路模块产品在小型化、低成本化领域具有技术优势。交易完成后，双方将发挥各自团队的技术和研发优势，实现技术协同与共享，更高效地研发满足客户需求和符合市场未来发展趋势的产品，抢占市场先机。 （4）管理协同 作为上市公司，甘化科工拥有丰富的军工行业子公司收购及运作的管理经验。交易完成后，甘鑫科技将成为甘化科工的控股子公司，按照甘化科工规范运作，将有利于甘鑫科技提高自身管理水平、加强内部控制和降低运营成本。同时，甘鑫科技将被纳入公司财务管理体系，公司会向甘鑫科技委派一名财务负责人，充分发挥公司在重大财务决策方面的指导作用。 （5）发展资源协同 甘化科工作为上市公司，具有更丰富的人才激励方式、更市场化的管理模式和薪酬机制，可以协助甘鑫科技搭建更为成熟的人才梯队，完善人力资源管理体系。市场化融资方面，在必要情况下，公司将充分运用资本市场融资功能，利用上市平台为甘鑫科技后续发展经营、技术升级及改造提供资金保障。 七、风险提示 （一）业绩承诺无法实现的风险 期内每个年度的承诺净利润分别不低于人民币3,500万元、人民币5,000万元、人民币6,500万元。业绩承诺最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和甘鑫科技的经营管理能力以及并购完成后整合效应的实现情况，若遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化、行业增速下降等冲击因素，则存在出现业绩承诺无法实现的风险。公司将密切关注甘鑫科技运营情况，督促其努力完成业绩承诺。 （二）业务整合风险 本次收购完成后，甘鑫科技将成为公司控股子公司，纳入公司统一管理，由于产品、业务与公司现有业务存在差异，同时公司对甘鑫科技的业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。公司将一方面稳定甘鑫科技现有经营团队及核心人员，另一方面派驻董事及财务等相关人员来加强对甘鑫科技的管控，促使公司与甘鑫科技的经营管理体系顺利衔接。 （三）商誉减值风险 本次收购股权是非同一控制下的企业合并，在本次交易完成后，公司的合并资产负债表中将形成商誉。经初步测算，本次交易预计将增加公司商誉约3.2亿元（具体数据以会计师事务所审计确定的数据为准）。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年进行减值测试。本次交易后，公司将与甘鑫科技开展整合，维护甘鑫科技的市场竞争力以及长期稳定发展的能力。但如果甘鑫科技未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。 敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 八、备查文件 1、第十一届董事会第十二次会议决议； 3、第十一届董事会战略委员会2025年第一次会议决议； 4、《关于西安甘鑫科技股份有限公司之股份转让协议》； 5、金证（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（金证评报字[2025]第0427号）； 6、广东司农会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（司农审字[2025]25005270015号）。 特此公告。 广东甘化科工股份有限公司董事会 二〇二五年八月十四日 中财网
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