光弘科技(300735):北京市中伦律师事务所关于光弘科技2024年度向特定对象发行股票的法律意见书
北京市中伦律师事务所 关于惠州光弘科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行股票的 法律意见书 二〇二五年八月 目 录 一、本次发行的批准和授权 .................................................................................... 5 二、本次发行的主体资格 ........................................................................................ 5 三、本次发行的实质条件 ........................................................................................ 6 四、发行人的独立性 ................................................................................................ 9 五、发行人的控股股东及实际控制人 .................................................................... 9 六、发行人的股本及演变 ........................................................................................ 9 七、发行人的业务 .................................................................................................... 9 八、关联交易及同业竞争 ...................................................................................... 10 九、发行人的主要财产 .......................................................................................... 10 十、发行人的重大债权债务 .................................................................................. 11 十一、发行人重大资产变化及收购兼并 .............................................................. 11 十二、发行人章程的制定与修改 .......................................................................... 12 十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................... 12 十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .......................................... 12 十五、发行人的税务 .............................................................................................. 13 十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .......................................... 13 十七、发行人募集资金的运用 .............................................................................. 13 十八、诉讼、仲裁和行政处罚 .............................................................................. 14 十九、本所律师认为需要说明的其他事项 .......................................................... 14 二十、结论 .............................................................................................................. 15 北京市朝阳区金和东路 20号院正大中心 3号南塔 22-31层 邮编：100020 22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing l00020, P.R. Chin a 电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于惠州光弘科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行股票的 法律意见书 致：惠州光弘科技股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对惠州光弘科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“光弘科技”）2024年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的有关事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题（上述所有内容均以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具了《北京市中伦律师事务所关于惠州光弘科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及本法律意见书。 为出具法律意见书之目的，本所律师依据有关法律、行政法规和规范性文件的规定，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行的相关法律问题进行了核查和验证，查验事项包括但不限于本次发行的批准和授权，发行人的主体资格，本次发行的实质条件，发行人的独立性，发行人的控股股东及实际控制人，发行人的股本及演变，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，发行人重大资产变化及收购兼并，发行人章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，发行人募集资金的运用，诉讼、仲裁和行政处罚等。 本所律师在进行核查和验证前，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定编制了核查和验证计划，列明了需要核查和验证的事项、查验工作程序、查验方法，并根据调查的进展情况，对其予以适当调整。 在查验工作中，本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明。该等资料、文件和说明为复印件的，本所律师审查了相应的原件；确实无法获得原件查验的，本所律师采用了查询、复核等方式予以确认。该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础。对查验事项没有书面凭证或仅有书面凭证不足以证明的，本所律师采用实地调查、面谈等方式进行了查验，取得了有关政府主管机关或其他有关单位出具的证明文件以及发行人、其他相关主体对有关事实和法律问题的确认函、承诺函、声明函或说明。该等证言、证明、确认函、承诺函、声明函及说明亦构成本所律师出具本法律意见书和《律师工作报告》的支持性材料。 本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人全面、及时地向本所提供各种有关书面材料, 如实向乙方阐明情况，并保证该等材料和说明的真实性、准确性和完整性，保证未向本所隐瞒、虚构或遗漏任何事实。 本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项时，本所律师按照规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 关于本法律意见书，本所律师作如下声明： 1. 本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本所出具的本法律意见书和《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 2. 在本法律意见书中，本所律师主要就发行人与本次发行有关的法律问题发表结论性意见，该等结论性意见的依据和所涉及的重要资料、文件和其他证据、本所律师对该等结论性意见的核查验证等，本所律师在为发行人本次发行出具的《律师工作报告》中论述。 3. 本所同意发行人在其为本次发行而编制的申请文件中部分或全部自行引用，或根据中国证监会的要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对有关内容进行再次审阅并确认。 4. 本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料上报证券交易所审核、中国证监会注册，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任；申报材料的修改和反馈意见对本法律意见书和/或《律师工作报告》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。 5. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和《律师工作报告》作任何解释或说明。 6. 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。 根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下： 一、本次发行的批准和授权 （一）本次发行所涉及的董事会、股东大会决议合法、有效； （二）发行人股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行事宜的授权范围、程序合法、有效； （三）截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已取得截至目前应取得的批准和授权，尚需经深圳证券交易所审核通过，并需取得中国证监会准予注册的决定。 二、本次发行的主体资格 （一）截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立且其发行的股票已在深圳证券交易所上市流通的股份有限公司，具备本次发行的主体资格； （二）截至本法律意见书出具之日，发行人合法有效存续，未出现法律、法规、规范性文件及公司章程规定的需要终止的情形。 三、本次发行的实质条件 发行人本次发行属于上市公司向特定对象发行 A股股票。经核查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》规定的向特定对象发行 A股股票的下列实质条件： （一）本次发行符合《公司法》规定的条件 1. 根据发行人第三届董事会第十六次会议、2025年第二次临时股东大会的决议，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条之规定； 2. 根据发行人第三届董事会第十六次会议、2025年第二次临时股东大会的决议，发行人本次发行的股票面值为 1.00元/股，定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票均价的 80%（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量）。本次发行的发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条之规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的条件 根据发行人第三届董事会第十六次会议、2025年第二次临时股东大会的决议及发行人的承诺，发行人本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。 （三）本次发行符合《管理办法》规定的条件 1. 发行人不存在《管理办法》第十一条规定的情形 （1）如《律师工作报告》正文之“十七、发行人募集资金的运用”部分所述，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，即发行人不存在《管理办法》第十一条第（一）项规定的情形； （2）发行人已于 2025年 4月 29日在深圳证券交易所网站披露信会师报字[2025]第 ZI10295号《惠州光弘科技股份有限公司 2024年度审计报告及财务报表》（以下简称“《审计报告》”）；根据《审计报告》并基于本所律师作为非财务专业人士的理解，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近一年财务会计报告未被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告，即发行人不存在《管理办法》第十一条第（二）项规定的情形； （3）根据发行人现任董事、高级管理人员开具的无犯罪记录证明及其出具的声明并经本所律师登录中国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站查询，发行人现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚且最近一年未受到证券交易所公开谴责，即发行人不存在《管理办法》第十一条第（三）项规定的情形； （4）根据发行人取得的《无违法违规证明公共信用信息报告》以及相关主管部门出具的无重大违法违规证明，发行人现任董事、高级管理人员开具的无犯罪记录证明及前述主体出具的书面声明并经本所律师登录中国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站查询，截至本法律意见书出具之日，发行人及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，即发行人不存在《管理办法》第十一条第（四）项规定的情形； （5）截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东为光弘投资，实际控制人为唐建兴。根据光弘投资的填写的调查问卷并经本所律师登录中国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站查询，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，即发行人不存在《管理办法》第十一条第（五）项规定的情形； （6）根据发行人及其境内控股子公司取得的《无违法违规证明公共信用信息报告》《法人和非法人组织公共信用信息报告》《专用信用信息报告（替代有无违法记录证明专用版）》以及相关政府主管部门出具的无重大违法违规证明、发行人的声明并经本所律师登录中国裁判文书网、信用中国、中国市场监督行政处罚文书网等网站查询，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。 2. 本次发行符合《管理办法》第十二条的规定 （1）发行人本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定； （2）发行人本次发行的募集资金用途并非为持有财务性投资，亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定； （3）发行人本次发行的募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，亦不会严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定； （4）发行人非科创板上市公司，不适用《管理办法》第十二条第（四）项的规定。 3. 本次发行符合《管理办法》其他相关规定 （1）根据发行人 2025年第二次临时股东大会决议，本次发行的发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者，符合《管理办法》第五十五条的规定； （2）根据发行人 2025年第二次临时股东大会决议，本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票均价的 80%，符合《管理办法》第五十六条和第五十七条第一款的规定； （3）根据发行人 2025年第二次临时股东大会决议，发行对象认购的本次发行的股份自本次发行的股票上市之日起 6个月内不得转让，符合《管理办法》第五十九条的规定。 经核查，本所律师认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》规定的向特定对象发行股票的实质条件。 四、发行人的独立性 本所律师认为，截至 2025年 3月 31日，发行人业务独立、资产独立完整，人员、机构、财务独立，具有直接面向市场独立经营的能力。 五、发行人的控股股东及实际控制人 截至本法律意见书出具之日，光弘投资（DBG Investment Holdings Limited，中文名称：光弘投资有限公司）为发行人的控股股东，唐建兴为发行人的实际控制人。 六、发行人的股本及演变 本所律师认为，发行人设立时的股权结构和股本设置获得了有权行政机关的核准，股权结构和股本设置合法合规；发行人上市前的历次股权转让，以及上市后的历次增资和股票回购注销均履行了依法应当履行的审批、核准、变更登记等程序，股权结构合法、有效。 七、发行人的业务 （一）截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司的实际经营业务与其《营业执照》登记的经营范围相符，符合有关法律、法规和规范性文件的规定； （二）截至 2025年 3月 31日，发行人及其境内控股子公司已经取得了开展主营业务依法应当取得的经营资质/备案； （三）发行人的主营业务突出，报告期内主营业务未发生重大变化； （四）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。 八、关联交易及同业竞争 （一）发行人报告期内发生的关联交易具有必要性和合理性，相关交易定价符合公允性原则，并已按照当时有效的法律法规和公司章程的规定履行必要的审批程序或确认程序以及相应的信息披露程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情况，亦不存在对发行人独立经营能力构成重大不利影响的情形； （二）发行人独立董事已就发行人历次关联交易事项发表独立意见，发行人独立董事认为，发行人报告期内关联交易定价符合公允性原则，不存在损害发行人及其他股东利益的情形； （三）发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等公司治理制度中明确了关联交易的公允决策程序； （四）截至本法律意见书出具日，发行人的控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争的情况； （五）发行人控股股东、实际控制人已出具避免同业竞争的承诺，该等承诺已对承诺方构成合法和有效的义务，如能得到切实履行，可有效避免发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生对发行人产生重大不利影响的同业竞争； （六）发行人本次募集资金投资项目实施后不会导致发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争的情况。 九、发行人的主要财产 （一）截至 2025年 3月 31日，发行人的主要财产包括土地使用权、房屋所有权、专利、注册商标、计算机软件著作权、集成电路布图设计专有权、域名等； （二）发行人上述主要财产所有权或使用权均通过竞拍、申请注册等合法途径取得，权属清晰，截至 2025年 3月 31日不存在产权纠纷或潜在纠纷； 通过租赁方式取得了上述房屋的使用权，该等租赁关系真实、合法、有效； （四）截至 2025年 3月 31日，发行人对其主要财产拥有所有权或使用权，除《律师工作报告》已披露的情形外，不存在设定担保或其他权利受到限制的情况。 十、发行人的重大债权债务 （一）截至 2025年 3月 31日，发行人尚未履行完毕的重大合同合法有效，重大合同的履行不存在纠纷或争议； （二）截至 2025年 3月 31日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债； （三）截至 2025年 3月 31日，发行人不存在为其子公司之外的关联方提供担保的情况； （四）截至 2025年 3月 31日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效。 十一、发行人重大资产变化及收购兼并 （一）发行人的增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，均履行了必要的法律手续； （二）除限制性股票回购及注销、回购股份的注销导致的减资外，发行人成立至今无其他合并、分立、减少注册资本的情形； （三）发行人报告期内历次资产收购行为符合适用法律、法规和规范性文件的规定，均履行了必要的法律手续； （四）截至本法律意见书出具之日，发行人无拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。 十二、发行人章程的制定与修改 （一） 发行人公司章程的制定及在报告期内的历次修改已经履行了法定审议程序，合法有效； （二）发行人《公司章程》的内容，符合现行法律、法规和规范性文件的规定； （三）发行人现行有效的《公司章程》已按《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定制定及修订，不存在与上述有关规定存在重大不一致的情形。 十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）发行人具有健全的组织机构，具有健全的股东大会、董事会议事规则； （二）发行人报告期内历次股东大会、董事会和监事会在召集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均符合《公司法》《公司章程》及相关议事规则的规定，合法、合规、真实、有效； （三）发行人报告期内历次股东大会、董事会授权或重大决策等行为，合法、合规、真实、有效。 十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）截至本法律意见书出具之日，发行人董事、高级管理人员的任职资格及任职程序符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定； （二）发行人董事、监事和高级管理人员在报告期内的变动情况，符合《公司法》和公司章程的相关规定，已履行了依法应当履行的必要审议程序； （三）发行人依法聘请了独立董事，其具备担任发行人独立董事的资格，其任职情况符合中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》的规定；发行人的《公司章程》及《独立董事制度》已对独立董事的职权范围作出了相应的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的情况。 十五、发行人的税务 （一）截至 2025年 3月 31日，发行人及其境内控股子公司执行的税种、税率符合现行有关法律、法规和规范性文件的要求； （二）发行人及其境内控股子公司报告期内享受的主要税收优惠、金额达到50万元以上的财政补贴合法、合规、真实、有效； （三）发行人及其境内控股子公司近三年均依法纳税，不存在受到税务部门重大处罚的情形。 十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）截至 2025年 3月 31日，发行人及其境内控股子公司的业务经营符合环境保护等方面法律法规的相关规定，报告期内不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到重大行政处罚的情况。 （二）截至 2025年 3月 31日，发行人及其境内控股子公司的产品符合国家有关质量和技术标准，报告期内不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚的情况。 十七、发行人募集资金的运用 （一）发行人本次发行的募集资金均用于与发行人主营业务相关的领域，且已经发行人股东大会批准； （二）发行人本次募集资金投资项目不涉及高耗能高排放行业或产能过剩行业、限制类及淘汰类行业； （三）发行人前次募集资金的使用和变更均已取得董事会、股东大会审议批准，不存在擅自改变募集资金用途的情况，前次募集资金的实际使用情况与公司董事会的说明及有关信息披露文件相符。 十八、诉讼、仲裁和行政处罚 （一）截至 2025年 3月 31日，发行人及其境内控股子公司不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 8.7.3条规定的“涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1000万元”的，且尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件； （二）报告期内发行人及其境内控股子公司不存在重大违法行为；截至 2025年 3月 31日，发行人及其境内控股子公司不存在尚未了结的重大行政处罚案件； （三）截至 2025年 3月 31日，发行人的控股股东光弘投资、实际控制人唐建兴不存在尚未了结的或可以合理预见的可能对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项； （四）截至 2025年 3月 31日，发行人董事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的可能对发行人本次发行构成实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。 十九、本所律师认为需要说明的其他事项 （一）财务性投资 根据《惠州光弘科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》以及发行人说明，发行人持有的财务性投资合计 6,950.41万元，占合并报表归属于母公司净资产的 1.40%，未超过 30%。2024年 11月 25日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过向特定对象发行股票的相关议案。本次发行相关董事会决议日前六个月至今发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资的情形。发行人符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。 （二）类金融业务 根据《监管规则适用指引——发行类第 7号》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。 报告期内，发行人不存在类金融业务。 二十、结论 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》规定的向特定对象发行 A股股票的实质条件，本次发行尚须取得深交所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。 【以下无正文】 中财网
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