西点药业(301130):重大经营与投资决策管理制度
吉林省西点药业科技发展股份有限公司 重大经营与决策管理制度 第一章 总则 第一条 为加强吉林省西点药业科技发展股份有限公司（以下简称公司或本公司）内部控制，规避风险，提高经济效益，促进公司规范运作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，特制定本制度。 第二条 重大经营和投资决策管理的总体原则为：决策科学民主化、行为规范程序化、投入产业效益化。做出重大经营和投资决策时，应符合国家的法律法规和有关规定,有利于公司可持续发展和全体股东利益,符合公司的发展战略。 第三条 公司证券部为公司管理投资事项的职能部门： （一）负责公司投资项目的规划、论证、监控以及年度投资计划的编制和实施过程的监控。其他重大经营事项分别按照业务归属，由销售、采购、研发等部门分别管理。 （二）负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应当及时向公司董事会报告。 第二章 决策范围 第四条 依据本制度进行的重大经营事项包括： (一) 与日常经营相关的重大采购、销售、研发、技术转让、合作开发等合同； (二) 其他可能对公司经营、发展产生重大影响的经营事项。 第五条 依据本制度进行的投资是指公司以取得收益为目的而发生的现金流出。 包括但不限于资产投资、股权投资、金融资产投资、新建、扩建及改造经营场所投资及法律、法规允许的其他投资。具体投资事项包括但不限于： (一) 收购、出售、置换股权； (二) 收购、出售、置换实物资产或其他资产； (三) 租入、租出资产； (四) 对生产场所的扩建、改造； (五) 新建生产线； (六) 对外投资(含低风险金融产品投资、高风险投资和对子公司投资等)； (七) 债权、债务重组； (八) 对外提供财务资助； (九) 对外融资； (十) 其他投资事项。 第六条 涉及对外提供担保事项按照公司《对外担保管理制度》执行，涉及关联交易的事项按照公司《关联交易管理制度》执行。 第三章 决策权限与程序 第七条 公司重大经营事项决策程序： （一）项目承办部门根据生产经营需要提出投资计划和项目申请。项目申请应包括项目基本情况、项目建设的必要性和依据、总投资匡算等； （二）按审批权限履行审批程序； （三）管理层根据审批结果负责组织实施。 第八条 公司投资决策程序： （一）证券部负责预选投资机会和投资对象，根据投资对象的赢利能力编制短期投资计划； （二）财务部负责提供公司资金流量状况； （三）聘请专业机构对标的资产进行审计或评估（如需要）； （四）按审批权限履行审批程序； （五）管理层根据审批结果负责组织实施。 第九条 涉及证券投资的，公司必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金管理人员分离、相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。 第十条 公司在进行重大投资决策时，需聘请技术、经济、法律等有关机构和专家进行咨询；决策投资项目不能仅考虑项目的报酬率，更要关注投资风险的分析与防范，对投资项目的决策要采取谨慎的原则。 第十一条 就投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以做出决定： （一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制； （二 ）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投（三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益，是否与上市公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响； （四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）； （五）就投资项目做出决策所需的其他相关材料。 第十二条 公司审计委员会、审计部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。 第十三条 对于须报公司董事会审批的投资项目，公司投资决策的职能部门应将编制的项目可行性分析资料报送董事会战略委员会，由董事会战略委员会依据其工作细则进行讨论、审议后，以议案的形式提交董事会审议。 第十四条 公司在实施重大经营及投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 第十五条 公司不得为主要股东、实际控制人及其关联人，公司董事、高级管理人员及其关联人提供财务资助。 公司为其他关联方提供财务资助的，无论金额大小都应提交股东会审议且关联股东须回避表决。 第十六条 除本制度另有明确规定，公司发生达到下列标准之一的事项，均应当披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过500万元； （三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十七条 除本制度另有明确规定，公司发生达到下列标准之一的事项，均应当提交股东会审批： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十八条 公司在12个月内连续对同一或相关重大经营及投资事项分次实施决策行为的，以其累计数计算投资数额，履行审批手续。已经按照本制度规定，由股东会对相关重大经营及投资事项进行审批的，不计算在累计数额以内。 第十九条 公司对外提供担保的，应提交董事会审议。达到下述标准的，经董事会审议后还应提交股东会审议： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第二十条 公司拟收购、出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，除应当披露并按照规定进行审计或者评估外（如需要），还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第四章 决策的执行及监督检查 第二十一条 公司重大经营及投资项目决策应确保其贯彻实施： （一）根据股东会、董事会相关决议依本制度作出的重大经营及投资决策，由董事长或经理根据授权签署有关文件或协议； （二）提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的重大经营及投资决策的具体执行机构，其应根据股东会、董事会所做出的重大经营及投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施； （三）提出投资建议的业务部门及公司各分支机构应组建项目组负责该投资项目的实施，并与项目责任人签订项目责任合同书；项目责任人应定期就项目进展情况向公司证券部、财务部提交书面报告，并接受财务收支等方面的审计； （四）财务部门应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施； （五）公司内部审计部门应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审计，并向证券部、财务部提出书面意见； （六）对固定资产（包括基本建设、技术改造）投资项目，应坚持推行招标制；按国家有关规定的程序实施公开招标或邀请招标，组织专家对投标人及其标书进行严格评审；与中标单位签订书面合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期汇报项目情况；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同的约定进行验收，并进行工程决算审计； （七）经董事会或股东会审议的重大经营及投资项目，在实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、竣工验收报告等结算文件报送内审部门并提出审结申请，由内审部门汇总审核。经审议批准的项目投资结算及实施情况，经理应按投资项目的审批权限向董事会直至股东会进行报告并交证券部存档保管。 第五章 附则 第二十二条 本管理制度与国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的规定不一致时，以国家法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准，并及时对本制度进行修订。 第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十四条 本制度经公司股东会审议后生效，修改时亦同。 吉林省西点药业科技发展股份有限公司 2025年8月 中财网
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