常辅股份(871396):北京海润天睿律师事务所关于常州电站辅机股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书
关于常州电站辅机股份有限公司 2025年第三次临时股东会的 法律意见书 地址：北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5层、9层、10层、13层、17层邮政编码：100022. 电话:86-10-65219696 传真:86-10-88381869 北京海润天睿律师事务所 关于常州电站辅机股份有限公司 2025年第三次临时股东会的法律意见书 致：常州电站辅机股份有限公司 北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受常州电站辅机股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席了公司2025年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”）进行法律见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、法规及《常州电站辅机股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，对本次股东会的召集程序，会议召集人资格，本次股东会的召开，出席会议人员资格，本次股东会的议案情况，本次股东会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行见证并出具法律意见书。 关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明： （1）在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次股东会的召集及召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序及表决结果进行核查和见证并发表法律意见，不对本次股东会的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。 （2）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。 （3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次股东会有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （4）本所及本所律师同意，将本法律意见书作为公司本次股东会的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。 基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、 本次股东会的召集与召开程序 (一) 2025年7月18日，公司第三届董事会第十九次会议决议召集本次股东会。 (二) 2025年7月22日，公司董事会在北京证券交易所指定的信息披露平台上在法定期限内以公告方式刊登了《常州电站辅机股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会通知公告》（公告编号：2025-088）（以下合称“《本次股东会通知公告》”）。 (三) 《本次股东会通知公告》载明了本次股东会的召开时间、会议地点、会议召集人、出席对象、股权登记日、会议审议事项、会议登记方法、备查文件目录等内容。 (四) 本次股东会于2025年8月12日14:00时，在公司会议室召开，会 议由公司董事长杜发平先生主持。 (五) 本次股东会提供网络投票方式。网络投票起止时间为2025年8月11日15:00至2025年8月12日15:00。登记在册的股东可以通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决。 综上，本所律师认为，本次股东会的召集与召开程序符合《公司法》《公司章程》《股东会议事规则》的规定，合法有效。 二、 出席本次股东会人员及会议召集人资格 (一) 经本所律师核查，出席本次股东会的股东及股东代表情况如下：1、本次现场会议的股东及股东代表共10名，所代表的表决权股份总数为34,599,220股，占公司总股本的48.0703%； 2、根据中国证券登记结算有限责任公司提供的网络投票结果，本次股东会通过网络投票系统进行表决的股东16名，所持股份总数为5,850,781股，占公司股份总数的8.1288%； 综上，出席本次股东会的股东及股东代表共计26人，所持有表决权的股份总数为40,450,001股，占公司总股本的56.1990%。 (二) 公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师出席/列席了本次股东会。 (三) 本次股东会由公司董事会召集。 综上，经本所律师核查，出席本次股东会的人员及召集人的资格符合《公司法》和《公司章程》、《股东会议事规则》的规定，合法有效。 三、 本次股东会的审议事项 经本所律师核查，本次股东会实际审议的议案与《本次股东会通知公告》中载明的议案完全一致。出席本次股东会的股东没有提出新的议案。 四、 本次股东会的表决程序与表决结果 本次股东会采取现场投票及网络投票的表决方式。出席本次股东会的股东及股东代表以记名投票的方式对本次股东会通知列明的议案逐项进行了表决。 1. 审议《关于拟取消监事会、变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》以40,450,001股同意，占本次股东会有表决权股份总数的100%；0股反对，占本次股东会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 2. 审议《关于制定及修订公司部分内部治理制度的议案》 2.01审议《关于修订《董事会议事规则》的议案》 以40,450,001股同意，占本次股东会有表决权股份总数的100%；0股反对，占本次股东会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 2.02审议《关于修订<股东会议事规则>的议案》 以40,450,001股同意，占本次股东会有表决权股份总数的100%；0股反对，占本次股东会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 2.03审议《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 以40,450,001股同意，占本次股东会有表决权股份总数的100%；0股反对，占本次股东会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 2.04审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 以40,450,001股同意，占本次股东会有表决权股份总数的100%；0股反对，占本次股东会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 2.05审议《关于修订<承诺管理制度>的议案》 以40,450,001股同意，占本次股东会有表决权股份总数的100%；0股反对，占本次股东会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 2.06审议《关于修订<利润分配管理制度>的议案》 以40,301,200股同意，占本次股东会有表决权股份总数的99.6321%；0股反对，占本次股东会有表决权股份总数的0%；148,801股弃权，占本次股东会有表决权股份总数的0.3679%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为:同意5,311,533股，占出席会议的中小股东所持股份的97.2749%;反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0%;弃权148,801股，占出席会议的中小股东所持股份的2.7251%。 2.07审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 以40,450,001股同意，占本次股东会有表决权股份总数的100%；0股反对，占本次股东会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 2.08审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 以40,450,001股同意，占本次股东会有表决权股份总数的100%；0股反对，占本次股东会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 2.09审议《关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议案》 以40,450,001股同意，占本次股东会有表决权股份总数的100%；0股反对，占本次股东会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 2.10审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 以40,450,001股同意，占本次股东会有表决权股份总数的100%；0股反对，占本次股东会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 2.11审议《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 以40,450,001股同意，占本次股东会有表决权股份总数的100%；0股反对，占本次股东会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 2.12审议《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 以40,450,001股同意，占本次股东会有表决权股份总数的100%；0股反对，占本次股东会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 2.13审议《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》 以40,450,001股同意，占本次股东会有表决权股份总数的100%；0股反对，占本次股东会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 2.14审议《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》 以40,450,001股同意，占本次股东会有表决权股份总数的100%；0股反对，占本次股东会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 2.15审议《关于修订<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 以40,301,200股同意，占本次股东会有表决权股份总数的99.6321%；0股反对，占本次股东会有表决权股份总数的0%；148,801股弃权，占本次股东会有表决权股份总数的0.3679%。 2.16审议《关于制定<防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度>的议案》 以40,450,001股同意，占本次股东会有表决权股份总数的100%；0股反对，占本次股东会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 2.17审议《关于修订<股东会网络投票实施细则>的议案》 以40,450,001股同意，占本次股东会有表决权股份总数的100%；0股反对，占本次股东会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 2.18审议《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》 以40,450,001股同意，占本次股东会有表决权股份总数的100%；0股反对，占本次股东会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 3. 审议《关于废止<监事会制度>的议案》 以40,301,200股同意，占本次股东会有表决权股份总数的99.6321%；0股反对，占本次股东会有表决权股份总数的0%；148,801股弃权，占本次股东会有表决权股份总数的0.3679%。 五、 结论意见 综上，本所律师认为，公司2025年第三次临时股东会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员的资格及表决程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《股东会议事规则》的规定，本次股东会的表决结果、决议合法有效。 中财网
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