易明医药(002826):公司与业绩承诺方签订《补偿协议》
关于公司与业绩承诺方签订《补偿协议》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月 13日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司与业绩承诺方签订<补偿协议>的议案》，本次补偿相关事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东会审议，现将具体情况公告如下： 一、基本情况概述 1、公司于2021年8月13日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司收购内蒙古博斯泰企业管理服务有限公司51%股权的议案》，公司以支付现金的方式收购内蒙古博斯泰企业管理服务有限公司（以下简称“博斯泰”或“标的公司”）股东王键泽先生持有的该公司 51%股权，交易价格为人民币3,060.00万元，双方签订了《股权转让协议》。博斯泰于2021年9月2日完成工商变更登记工作。 具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上于2021年8月14日登载的《关于公司收购内蒙古博斯泰企业管理服务有限公司51%股权的公告》（公告编号：2021-055）、2021年9月4日登载的《关于内蒙古博斯泰企业管理服务有限公司完成工商变更的公告》（公告编号：2021-066）。 二、业绩承诺补偿金额 1、根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于业绩承诺实现情况 的说明专项审核报告》信会师报字[2025]第ZA11585号，博斯泰2021-2024年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润1,127.03万元，业绩承诺方未完成业绩承诺。 2、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于收购内蒙古博斯泰企业管理服务有限责任公司51%股权减值测试专项审核报告》信会师报字[2025]第ZA11584号，截至2024年12月31日，标的公司博斯泰51%股权价值为人民币1,616.70万元，相较收购股权时发生减值，减值额为1,443.30万元。 3、根据《股权转让协议》第7条“业绩补偿”的约定，业绩承诺方应补偿金额合计为1,443.30万元。 公司于 2025年 4月 23日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于内蒙古博斯泰企业管理服务有限公司业绩承诺实现情况说明的议案》。具体内容详见公司在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上于2025年4月25日登载的《关于内蒙古博斯泰企业管理服务有限公司业绩承诺实现情况说明的公告》（公告编号：2025-020）。 三、业绩承诺补偿方案 双方确定业绩补偿金额经公司董事会审议通过后，公司向业绩承诺方和博斯泰正式发送了《业绩补偿通知》。按照《股权转让协议》第7.4 条补偿实施的规定：盈利承诺期届满时，对于业绩及减值补偿，如业绩承诺方在规定期限内未支付补偿款或支付金额不足，若标的公司具备分红条件，可在进行2024年度标的公司利润分配时，从给业绩承诺方的分红中等额扣除以上补偿款[扣除金额=业绩承诺方应承担的补偿款金额/（1-利润分配个人所得税率）]，并分配给公司；若仍不足以支付业绩及减值补偿款时，差额部分由业绩承诺方以所持标的公司的剩余股权补偿给公司，股权补偿形式为业绩承诺方以零对价将所持标的公司的股权转让给公司, 补偿比例=未支付业绩及减值补偿差额部分/本次股权转让双方确定的标的公司整体估值（即6,000.00万元），补偿股份数量=补偿比例×本次股权转让时标的公司股本数。业绩承诺方予以补偿（业绩补偿+减值补偿）的金额合计不超过本次交易标的股权转让总价。双方针对业绩补偿进行了多轮沟通，最终达成一致意见，按照上述协议规定的补偿方式和补偿顺序进行补偿。具体如下： 业绩承诺方同意先现金赔偿178万元；之后标的公司进行2024年度利润分配，等额扣除应分给业绩承诺方的税后分红款3,284,139.30元补偿给公司；剩余未补偿金额由业绩承诺方将持有标的公司的股权补偿给公司，按协议规定计算得出的补偿比例为18.15%，补偿的股份数量为362,979股。 由于业绩承诺方股权补偿公允价值仅为4,232,711.83元（数据尾数差异系四舍五入所致），其“现金+分红+股权”的补偿总额无法覆盖业绩承诺方应补偿额以及公司或标的公司代扣代缴的应由业绩承诺方自行承担的税费，公司的合法权益会受到损害。因此，业绩承诺方在按协议规定执行的补偿方案之外，自愿将股权补偿后其持有的标的公司剩余的 30.85%股权全部以零元抵偿给公司，同时如应弥补的损失和公司标的公司实际代缴税费的合计金额超过业绩承诺方剩余股权公允价值的部分，将由业绩承诺方以现金方式补足。根据上述商议结果，双方拟签署《补偿协议》。 四、《补偿协议》的主要内容 甲方：王键泽 身份证号：1101011985******** 住 所：北京市东城区******** 乙方：西藏易明西雅医药科技股份有限公司 法定代表人：许可 住 所：拉萨经济技术开发区林琼岗路6号 丙方（标的公司）：内蒙古博斯泰企业管理服务有限责任公司 法定代表人：张建伟 住 所：内蒙古自治区呼和浩特市新城区海拉尔东路东河湾小区北区洋房6号楼802室 （甲方、乙方、丙方单称“一方”，合称“各方”） 1、自本协议签署之日起30个自然日内，向乙方指定账户支付现金赔偿人民币178万元； 2、自本协议生效之日起30个自然日内，丙方实施利润分配，从给甲方的分红中等额扣除补偿款 3,284,139.30元分配给乙方[扣除金额=甲方可分配金额*(1-利润分配个人所得税率)，即：4,105,174.13*(1-20%)]，甲方个人所得税由丙方代扣代缴。甲方、乙方按照本协议的约定对丙方实施利润分配所涉相关流程等事宜予以配合。 3、《股权转让协议》第7.4.1条规定，“若仍不足以支付业绩及减值补偿款时，差额部分由甲方以所持标的公司的剩余股权补偿给乙方，股权补偿形式为甲方以零对价将所持标的公司的股权转让给乙方, 补偿比例=未支付业绩及减值补偿差额部分/本次股权转让双方确定的标的公司整体估值（即6,000.00万元），补偿股份数量=补偿比例×本次股权转让时标的公司股本数”。据此，甲方应向乙方补偿的股权比例为18.15%，应补偿的股份数量为362,979股。 4、由于上述股权补偿的公允价值仅为4,232,711.83元，甲方以“现金+分红+股权”方式实现的补偿总额仍无法覆盖应补偿额以及乙方或标的公司代扣代缴的应由甲方自行承担的税费，造成乙方合法权益受到损害。为了弥补因此给乙方造成的损失，甲方自愿将股权补偿后其持有的丙方剩余 30.85%股权（折合股数617,021股,公允价值7,195,114.04元）全部以零元抵偿给乙方，如应弥补的损失和乙方或标的公司实际代缴税费的合计金额超过甲方剩余股权公允价值的部分，由甲方以现金方式补足。自本协议签署之日起30个自然日内，甲方将持丙方49%的股权转让并变更登记至乙方名下，丙方对前述股权变更事宜予以必要的配合。 5、各方确认，若甲方未能按照本协议第1条的约定按期足额支付补偿款或因甲方原因未能按期办理完毕剩余49%的股权转让手续的，则甲方应自逾期之日起按照甲方应承担的赔偿金额 14,433,000元的 0.05%向乙方承担逾期违约金，直至本协议第1条约定的现金赔偿支付及股权变更登记全部完成之日止。 6、 各方确认，在甲方完成本协议约定的全部补偿义务后，视作甲方已履行完毕《股权转让协议》第7条约定的业绩补偿事宜。在业绩承诺期间届满之日起至本协议项下约定的股权变更登记完成之日期间，丙方所产生的损益全部归乙方所有。 7、因本协议项下补偿事项应缴纳的相关税费，有关法律、行政法规或主管部门的政策明确规定纳税义务人时，由该纳税义务人予以承担。如本协议一方为代扣代缴义务人的，则该方有权直接代扣代缴纳税人的应纳税款。 五、其他说明 由于公司要代扣代缴应由业绩补偿方承担的相应税费，考虑到其纳税义务时点存在不确定性，如果相关部门要求业绩补偿方先履行纳税义务才能配合公司办理剩余股权的工商变更登记，为了剩余股权能够顺利转让完成，提请董事会同意博斯泰或公司先行履行代扣代缴纳税义务，经公司初步测算，该部分股权转让产生的个人所得税约为209万元。 六、对上市公司的影响 本次公司签订《补偿协议》是基于交易各方的实际情况作出的安排，符合《股权转让协议》第7条“业绩补偿”的规定。业绩补偿实施完成后，预计增加公司2025年度营业外收入1,443.30万元（最终以审计为准），博斯泰将变更为公司的全资子公司。该补偿方案的确定，是公司和业绩承诺方多次商讨的结果，公司尽全力维护了上市公司的利益。博斯泰变更为全资子公司，有利于增强公司的独立性，更好的实施发展战略，加速推动博斯泰经营业务的开展，持续提升公司的盈利能力和长远利益。本次补偿协议的签订，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 七、本次补偿相关审议程序 公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过《关于公司与业绩承诺方签订<补偿协议>的议案》，考虑到业绩补偿方纳税义务时点存在不确定性，如果相关部门要求业绩补偿方先履行纳税义务才能配合公司办理剩余股权的工商变更登记，为了剩余股权能够顺利转让完成，公司董事会同意博斯泰或公司先行履行代扣代缴纳税义务，经公司初步测算，该部分股权转让产生的个人所得税约为209万元。经审议，董事会认为：本次签署补偿协议符合实际情况，各方对补偿事项进行了确认，有利于维护公司和全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 特此公告。 西藏易明西雅医药科技股份有限公司 董事会 二〇二五年八月十五日 中财网
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