东华测试(300354):江苏东华测试技术股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要
江苏东华测试技术股份有限公司 二〇二五年八月 声 明 本公司及董事会全体成员保证，本员工持股计划及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 风险提示 1、本员工持股计划须经公司股东会批准后方可实施，后续能否获得公司股东会批准尚存在不确定性。 2、关于本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否实施存在不确定性。 3、本员工持股计划存续期间受宏观经济周期、监管政策变化、二级市场波动、公司经营业绩、国际/国内政治经济形势及投资者心理、员工参与情况等多种复杂因素影响，能否实施存在不确定性。 4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 特别提示 1、《江苏东华测试技术股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及摘要系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《江苏东华测试技术股份有限公司章程》的规定制定。 2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本计划的情形。 3、本员工持股计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含子公司）部分董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心骨干员工。参加本次持股计划的总人数为不超过 17人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员为 6人，具体参与人数以最终实际自愿参与的员工人数为准。 4、本员工持股计划的资金来源为公司计提的奖励基金。结合本计划的参与人数、管理职级等情况，本计划的资金总额不超过 1,129.80万元，约占公司 2024年度经审计的合并报表归属母公司净利润的 9.27%。奖励基金的提取按照有关财务制度、会计准则进行会计处理，所提取的奖励基金按照权责发生制计入当期费用。 本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，亦不涉及第三方为员工参加本持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等特殊安排。 5、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的东华测试 A股普通股股票，本员工持股计划经公司股东会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。本员工持股计划受让的股份总数不超过300,000股，占公司目前总股本138,320,201股的0.2169%，本员工持股计划的具体受让股份数量根据参与对象实际出资缴款情况确定。 6、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%。员工持股计划所持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。 7、本员工持股计划受让价格为公司回购专用证券账户的股票回购均价，即37.66元/股。前述受让价格参照《上市公司股权激励管理办法》限制性股票的定价规则，不低于股票票面金额，且原则上不低于下列价格的较高者： （1）本员工持股计划草案公告前 1个交易日的公司股票交易均价的 50%，即 20.22元/股； （2）本员工持股计划草案公告前 120个交易日的公司股票交易均价的 50%，即 21.67元/股。 在本员工持股计划草案公告日至标的股票过户/登记至本员工持股计划名下期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，前述受让价格将根据本计划相关规定，由董事会做相应的调整。 8、本员工持股计划的存续期为 24个月，标的股票的锁定期为 12个月，均自公司公告最后一笔标的股票过户/登记至本员工持股计划名下之日起算。锁定期满后，在满足相关考核条件的前提下，一次性解锁本员工持股计划所获标的股票。 本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对本员工持股计划进行展期。经管理委员会决定并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。 9、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的日常管理机构，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《江苏东华测试技术股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。 10、本员工持股计划包括部分董事及高级管理人员，相关人员与本计划存在关联关系。董事及高级管理人员持有人自愿放弃其通过本计划所持公司股份的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权，自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，并已承诺不担任本计划管理委员会任何职务。本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不构成一致行动关系。 11、公司实施本员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见，并且董事会薪酬与考核委员会亦已发表意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东会通知，提请股东会审议并经公司股东会批准后方可实施。 公司审议本员工持股计划的股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 12、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。 13、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 目 录 声 明.............................................................. 1 风险提示............................................................ 2 特别提示............................................................ 3 释 义.............................................................. 7 第一章 员工持股计划的目的.......................................... 8 第二章 员工持股计划的基本原则...................................... 9 第三章 员工持股计划持有人的确定依据和范围......................... 10 第四章 员工持股计划的规模、股票来源、资金来源 和购买价格..... 12 第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核安排................. 15 第六章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式................... 18 第七章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置................. 19 第八章 员工持股计划存续期满后股份的处置办法....................... 21 第九章 员工持股计划的管理模式..................................... 22 第十章 员工持股计划的资产构成及权益分配........................... 28 第十一章 员工持股计划的会计处理................................... 30 第十二章 员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系................. 31 第十三章 其他重要事项............................................. 32 释 义 在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
2、本员工持股计划草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 第一章 员工持股计划的目的 公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 2号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本员工持股计划。 公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工与股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提升公司的吸引力和凝聚力，调动员工的积极性和创造性，吸引和留住优秀管理人才和业务骨干，促进公司长期、持续、健康发展。 第二章 员工持股计划的基本原则 一、依法合规原则 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 二、自愿参与原则 公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。 三、风险自担原则 员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 第三章 员工持股计划持有人的确定依据和范围 一、员工持股计划持有人的确定依据 本员工持股计划的持有人系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 2号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合员工参与意愿确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。 二、员工持股计划持有人的范围 本员工持股计划的参与对象应符合以下标准之一： 1、公司及子公司董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员； 2、公司及子公司核心骨干员工。 符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。除另有约定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司（含子公司）签署劳动合同或签署劳务合同且领取报酬，且不存在相关法律法规或规范性文件规定不能成为持股计划持有人的情形。 三、员工持股计划的持有人名单情况 本员工持股计划设立时资金总额不超过 1,129.80万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00元，本员工持股计划的份数上限为 1,129.80万份。本员工持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。 参加本员工持股计划的公司员工总人数不超过 17人。其中，公司董事、高级管理人员为 6人。本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：
持有人放弃参与资格的，其拟参与并持有的持股计划份额可以由其他符合条件的参与对象申报参与，员工持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对参加对象名单及其份额进行调整。参加对象的最终人数、名单以及获授本员工持股计划的份额以实际参与情况为准。 第四章 员工持股计划的规模、股票来源、资金来源 和购买价格 一、员工持股计划涉及的标的股票规模 本员工持股计划涉及的标的股票规模合计不超过 300,000股，占公司目前总股本 138,320,201股的 0.2169%。员工持股计划最终持有的股票数量以实际过户的股份数量为准，公司将根据要求及时履行信息披露义务。 本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%。标的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 二、员工持股计划涉及的标的股票来源 本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的东华测试 A股普通股股票。 公司于 2023年 10月 25日召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通股 A股股份。 并于 2023年 11月 1日披露了《回购报告书》（公告编号：2023-058）。2024年 4月 29日，公司披露了《关于回购股份实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-028），公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份 300,000股，本次累计回购的股份数量占公司当前总股本的 0.2169%，最高成交价为 41.70元/股，最低成交价为 32.71元/股，成交总金额为人民币11,295,976元（不含交易费用）。 本员工持股计划草案获得股东会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。 三、员工持股计划的资金来源 本员工持股计划的资金来源为公司计提的奖励基金，结合本计划的参与人数、管理职级等情况，本计划的资金总额不超过 1,129.80万元，约占公司 2024年度经审计的合并报表归属母公司净利润的 9.27%。奖励基金的提取按照有关财务制度、会计准则进行会计处理，所提取的奖励基金按照权责发生制计入当期费用。 本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，亦不涉及第三方为员工参加本持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等特殊安排。 四、员工持股计划购买股票价格及其确定方法 （一）购买价格的确定方法 本员工持股计划受让价格为公司回购专用证券账户的股票回购均价，即37.66元/股。前述受让价格参照《上市公司股权激励管理办法》限制性股票的定价规则，不低于股票票面金额，且原则上不低于下列价格的较高者： （1）本员工持股计划草案公告前 1个交易日的公司股票交易均价的 50%，即 20.22元/股； （2）本员工持股计划草案公告前 120个交易日的公司股票交易均价的 50%，即 21.67元/股。 在本员工持股计划草案公告日至标的股票过户/登记至本员工持股计划名下期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，前述受让价格将根据本计划相关规定，由董事会做相应的调整。 （二）购买价格设定的合理性说明 本员工持股计划受让公司回购股份的定价依据为公司回购专用证券账户中的股票回购均价，并参照《上市公司股权激励管理办法》关于限制性股票授予价格的相关规定而确定。 本员工持股计划持有人对公司核心业务未来发展、经营计划及中长期战略目标的实现将有直接贡献作用或有重要协同作用。公司中高层岗位薪资在同行业公司中处于中等偏下水平，探索实施员工持股等激励制度对公司核心人才具有正向激励作用。基于激励与约束对等原则，以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，公司在依法合规的基础上，平衡了激励效果最大化的目的和公司实施员工激励所需承担的成本。 本员工持股计划设定的价格有利于激励留住现有人才并吸引外部人才，且参与对象的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，使员工利益与股东利益综上所述，本员工持股计划的购买价格具有合理性与科学性，未损害公司及全体股东利益。 第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核安排 一、员工持股计划的存续期 （一）本员工持股计划的存续期为 24个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。存续期届满且未展期的，本员工持股计划自行终止。 （二）公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。 （三）公司应当至迟在员工持股计划存续期届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管指引第 2号》第 7.8.7条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划草案的约定履行相应的审议程序和披露义务。 （四）本员工持股计划的存续期届满前 30日，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。 （五）如因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至持有人证券账户名下时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。 （六）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至持有人证券账户名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过后，本员工持股计划可提前终止。 二、员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性 （一）本员工持股计划的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。锁定期满后，在满足相关考核条件的前提下，一次性解锁本员工持股计划所获标的股票。 锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 （二）锁定期内本员工持股计划不得进行交易。 （三）锁定期满后，管理委员会将根据市场情况择机出售所持的标的股票，或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。 如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。 （四）本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。上述敏感期是指《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等规定的上市公司董事、监事、高级管理人员不得买卖本公司股票的期间，具体包括但不限于： 1、上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日； 2、上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； 3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； 4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。 （五）本员工持股计划锁定期合理性、合规性 本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一员工和公司及公司股东的利益，达成本员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。 三、员工持股计划的业绩考核 （一）公司层面业绩考核要求
（二）持有人个人层面绩效考核要求 本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，持有人按照公司现行绩效考核的相关规定组织实施，考核结果提交公司董事会薪酬与考核委员会审核，持有人绩效考核结果为 A、B、C、D四个档次，届时依据个人绩效考核结果确定最终解锁的持股计划份额所涉标的股票数量。
（三）本员工持股计划业绩考核目标科学性、合理性说明 本员工持股计划持有人是推动公司高质量发展的中坚力量，对于公司的业务发展和战略目标的实现具有重要影响作用。本员工持股计划持有人均为公司优秀管理人员及核心骨干人员，对公司股票中长期价格有较高程度的认可。 此外，公司内部设置了严格的绩效考核体系，严格的个人绩效考核体系也可确保本员工持股计划产生有效的激励效果，进而通过员工个人业绩水平的提升促进公司价值的提升，达到“建立和完善员工与股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提升公司的吸引力和凝聚力，调动员工的积极性和创造性，吸引和留住优秀管理人才和业务骨干，促进公司长期、持续、健康发展”的目标。 第六章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。 第七章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 一、公司发生实际控制权变更、合并、分立 若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情形发生之日起决定是否终止实施本员工持股计划。 二、本员工持股计划的变更 员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议的持有人所持 2/3份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。 三、本员工持股计划的终止 （一）本员工持股计划存续期届满后如未展期自行终止。 （二）本员工持股计划锁定期满后，存续期内，本员工持股计划所持有的公司股票出售完毕后，本员工持股计划可提前终止。 （三）除前述情形外，在满足有关法律法规对持股期限的要求的前提下，本员工持股计划若需提前终止的，须经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。 四、本员工持股计划的处置 （一）存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得用于抵押、质押、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。 （二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。 （三）存续期内，发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并由管理委员会将其持有的本员工持股计划未解锁的权益强制收回，择机出售后资金归属于公司： 1、持有人辞职或未经辞职审批程序擅自离职的； 2、持有人在劳动/劳务合同到期后拒绝与公司或公司子公司续签劳动/劳务合同的； 3、持有人劳动/劳务合同到期后，公司或公司子公司不与其续签劳动/劳务合同的； 4、持有人触犯法律法规、违反职业道德、违反劳动合同或公司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而被公司或公司子公司解除劳动/劳务合同的； 5、持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的； 6、管理委员会认定的不具备参与本员工持股计划资格的其他情形。 （四）持有人所持权益不作变更的情形 1、职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。 2、因工受伤而丧失劳动能力：存续期内，持有人因工受伤而丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。 3、退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。 4、因执行职务而身故：存续期内，持有人因执行职务而身故的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。 5、管理委员会认定的其他情形。 （五）存续期内，持有人夫妻双方离婚的，基于员工持股计划份额的人身属性，持有人配偶不得通过成为新增持有人的方式分割持有人的员工持股计划份额，持有人应以现金或其他方式补偿其配偶。如违反本条的，持有人及其配偶所分得的份额由管理委员会无偿收回并确定其处置方式。 （六）其他情形 如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与管理委员会协商确定。 第八章 员工持股计划存续期满后股份的处置办法 一、本员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，本员工持股计划即可终止。 二、本员工持股计划的存续期届满前 1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。 三、本员工持股计划终止或存续期满不展期的，由管理委员会根据持有人会议的授权对员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后 30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。 四、本员工持股计划存续期满后，若本员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。 第九章 员工持股计划的管理模式 本员工持股计划由公司自行管理，本计划的内部管理权力机构为持有人会议，设立员工持股计划管理委员会作为管理机构，代表持有人行使股东权利，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。本员工持股计划持有人仅按其实际持有的份额享有本计划所持标的股票的资产收益权，并自愿放弃其通过本员工持股计划所持标的股票对应的公司股东会的出席权、提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利，故本员工持股计划不涉及公司股东会的出席、提案、表决等安排。 一、持有人会议 持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构，由本员工持股计划全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议，持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 （一）以下事项需要召开持有人会议进行审议： 1、选举、罢免管理委员会委员； 2、本员工持股计划的变更、终止； 3、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与融资及资金解决方案； 4、授权管理委员会进行员工持股计划的日常管理，包括但不限于依据本持股计划相关规定决定持有人的资格取消以及被取消资格持有人所持份额的处置事项，确认可解锁的权益份额，收回未解锁的权益份额，再分配尚未授出的权益份额； 5、授权管理委员会提议延长员工持股计划存续期； 6、授权管理委员会行使本员工持股计划所持股份对应股东权利； 7、授权管理委员会负责本员工持股计划的清算和财产分配； 8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项； 9、相关法律、法规、规章或规范性文件规定的持有人会议可以行使的其他职权。 （二）首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 （三）召开持有人会议，管理委员会应提前 3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容： 1、会议的时间、地点； 2、会议的召开方式； 3、拟审议的事项（会议提案）； 4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； 5、会议表决所必需的会议材料； 6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求； 7、联系人和联系方式； 8、发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第 1至 3项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 （四）持有人会议的表决程序 1、持有人会议可以现场会议、通讯会议等方式召开。每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。 2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份员工持股计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。 3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过 50%（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划的延长、变更、终止等规定需 2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。 5、持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照相关法律、法规、规范性文件、本员工持股计划规定以及《公司章程》的规定提交公司董事会、股东会审议。 6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。 （五）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2以上份额的持有人出席方可举行。 二、管理委员会 （一）本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的 1/2以上通过。 （二）管理委员会由 3名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。 （三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务： 1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产； 2、不得挪用本员工持股计划资金； 3、未经管理委员会同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； 4、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保； 5、不得利用其职权损害本员工持股计划利益； 6、法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》规定的其他义务。 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。 （四）管理委员会行使以下职责： 1、负责召集持有人会议； 2、代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理； 3、代表全体持有人行使股东权利； 4、管理员工持股计划利益分配，在锁定期届满后决定出售相应标的股票或非交易过户至持有人个人证券账户等； 5、决定员工持股计划份额的收回、承接、转让以及对应收益的兑现安排； 6、办理员工持股计划份额登记、变更及继承登记； 7、代表全体持有人签署相关文件； 8、按照员工持股计划规定实施因个人考核未达标、个人异动（包括离职、职务变更、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形）等原因而收回的份额等的分配/再分配方案； 9、决定延长本次员工持股计划的存续期并提交公司董事会审议； 10、决定员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项； 11、持有人会议授权的其他职责； 12、本员工持股计划及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。 （五）管理委员会主任行使下列职权： 1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议； 2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； 3、管理委员会授予的其他职权。 （六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容： 1、会议的时间、地点； 2、会议事由和议题； 3、会议表决所必需的会议材料； 4、发出通知的日期。 代表 30%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5日内，召集和主持管理委员会会议。 （七）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。 （八）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。 （九）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 （十）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 三、股东会授权董事会事项 股东会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项： （一）授权董事会实施本员工持股计划； （二）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消本计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已身故持有人的继承事宜，提前终止本次员工持股计划及本员工持股计划终止后的清算事宜； （三）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定，并根据需要办理回购注销的事项； （四）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事宜； （六）授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准； （七）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件； （八）若相关法律、法规、政策发生调整或应证监会、交易所监管要求，授权董事会根据前述情况对本员工持股计划进行相应修改和完善； （九）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 上述授权自公司股东会审议通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构（包括但不限于本员工持股计划管理委员会）或人士依据本次员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 四、本员工持股计划的风险防范及隔离措施 （一）本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。 （二）本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。 （三）管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。 第十章 员工持股计划的资产构成及权益分配 一、员工持股计划的资产构成 （一）本员工持股计划持有公司股票所对应的权益； （二）现金存款和银行利息； （三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。 本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。 二、员工持股计划的权益分配 （一）在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。 （二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同，因持有公司股份而获得的现金分红亦受前述锁定期限制。 （三）持股计划项下标的股票锁定期满后，由持股计划管理委员会确定标的股票的处置方式。 锁定期届满后，由管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。 如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由本员工持股计划管理委员会在本员工持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。 （四）在存续期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。 （五）当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。 （六）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。 第十一章 员工持股计划的会计处理 本员工持股计划标的股票来源为公司回购股份，公司将按照《企业会计准则第 11号——股份支付》和公司会计政策的相关规定进行会计处理。本员工持股计划对公司财务状况的影响，最终将以会计师事务所出具的年度审计报告为准来计算具体金额。 第十二章 员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系 一、本员工持股计划持有人拟包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员共计 5人，以上人员及其关联方与本计划存在关联关系，在公司董事会、股东会审议本员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。 本员工持股计划在股东会审议上市公司与上述董事（不含独立董事）、高级管理人员及其关联人等参与的交易相关提案时亦将回避表决。 除上述人员外，本员工持股计划与公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。 二、本员工持股计划持有人之间均无关联关系，均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排。 三、持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会。管理委员会作为本计划的管理机构，负责对本员工持股计划进行日常管理工作、代表本计划行使表决权及权益处置等具体工作。前述董事、高级管理人员持有人自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，并已承诺不担任管理委员会任何职务。本员工持股计划的管理运营工作，与公司实际控制人、董事、高级管理人员保持独立。 四、前述董事、高级管理人员持有人自愿放弃其通过本计划所持标的股票的表决权，但享有相应的分红权、配股权、转增股份等资产收益权。本员工持股计划的其他持有人已将其通过本计划所持股份的表决权委托管理委员会代为行使。 综上所述，本员工持股计划与公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员不存在一致行动关系。 除本员工持股计划外，公司不存在其他尚在存续期的员工持股计划。 第十三章 其他重要事项 一、在股东会审议与参与本员工持股计划的公司董事、高级管理人员等的交易相关提案时，本员工持股计划应回避表决。 二、公司实施本员工持股计划所涉及的财务、会计处理及其税收等事项，按照国家相关法律、法规及公司有关规定执行。 三、公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动/劳务合同执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。 四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，本员工持股计划尚需提交公司股东会审议。 五、如果本员工持股计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的法律、法规规定为准。 江苏东华测试技术股份有限公司 董事会 2025年 8月 15日 中财网
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