航天长峰(600855):北京航天长峰股份有限公司2025年第二次临时股东大会资料

 时间：2025年08月15日 10:10:43 中财网

原标题:航天长峰:北京航天长峰股份有限公司2025年第二次临时股东大会资料

北京航天长峰股份有限公司
2025年第二次临时股东大会资料
二〇二五年八月
目 录
北京航天长峰股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议议程...............2北京航天长峰股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议规则...............4议案一：北京航天长峰股份有限公司关于修订《公司章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》的议案................................................6议案二：北京航天长峰股份有限公司关于取消监事会并废止《监事会议事规则》的议案...................................................................75北京航天长峰股份有限公司
2025年第二次临时股东大会会议议程
一、会议召集人：北京航天长峰股份有限公司董事会
二、会议方式：现场记名投票表决与网络投票表决相结合
三、现场会议召开时间：2025年8月22日下午14:00
四、网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为2025年8月
22日上午9:15至9:25、9:30至11:30、下午13:00至15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年8月22日上午9:15至15:00
五、现场会议地点：北京市海淀区永定路甲51号航天长峰大楼八层822会议室
六、参加人员：股东及股东代表、公司董事、监事及高管人员、公司聘请的律师
七、会议议程：
（一）宣读议案并提请大会审议

序号议案名称
1公司关于修订《公司章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》 的议案
2公司关于取消监事会及废止《监事会议事规则》的议案
（二）董事、监事、高级管理人员回答股东问题
（三）推选监票人
（四）对上述各项议案进行表决
1、公司监事宣读本次股东大会会议规则
2、出席现场会议的股东填写表决票并投票
4、监票人宣布投票表决结果
5、公司法律顾问宣读法律意见书
（五）会议结束
北京航天长峰股份有限公司
2025年第二次临时股东大会会议规则
北京航天长峰股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第二次临时股东大会于2025年8月22日下午14：00在公司八层822会议室召开，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，本届大会表决规则如下：一、表决方式
本次会议采取现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式审议有关议案。公司股东既可参与现场投票，也可以通过网络投票或其他上海证券交易所允许的投票方式参与表决。公司股东只能选择现场投票、网络投票或其他投票方式中的一种表决方式，如同一股份出现重复表决的情形，均以第一次表决的投票结果为准。

本次会议将通过上海证券交易所交易系统及互联网投票平台
（vote.sseinfo.com）向公司股东提供网络形式的投票表决方式，相关事宜参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》。

二、表决权的计算方法
股东出席本次大会，所持的每一股份有一票表决权，即一股一票。

三、表决有效性
本次大会所审议的议案中，第一项议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效，其余议案均须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过方为有效。

四、委托代理
托书，并在授权范围内行使表决权。

五、每项内容设有“同意”、“反对”、“弃权”选项，关联交易议案设有“回避”选项，请在相应意见栏内划“√”

议案一：
北京航天长峰股份有限公司
关于修订《公司章程》及《股东会议事规则》
《董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合北京航天长峰股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，对《北京航天长峰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京航天长峰股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）、《北京航天长峰股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）的有关条款进行修订，具体修订内容对照如下：

序 号修订前修订后
1第一条 为维护公司、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，实 现依法治企，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）《中华 人民共和国证券法》、（以下简称《证 券法》）和其他有关规定，制订本章程。第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市 公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
2第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。 公司原名为北京旅行车股份有限公司，成立 于1986年1月。1992年，经北京市经济体 制改革办公室京体改办字[1992]第11号文 《关于认定北京旅行车股份有限公司为定 向募集股份有限公司的批复》认定公司为定 向募集股份有限公司。 2001年1月进行了工商变更登记，公司名称 变更为北京航天长峰股份有限公司。 公司在北京市工商行政管理局注册登记， 取得营业执照，统一社会信用代码为： 9111000010110284XC第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成 立的股份有限公司（以下简称公司）。公司原名为 北京旅行车股份有限公司，成立于1986年1月。 1992年，经北京市经济体制改革办公室京体改办 字[1992]第11号文《关于认定北京旅行车股份有 限公司为定向募集股份有限公司的批复》认定公 司为定向募集股份有限公司。2001年1月进行了 变更登记，公司名称变更为北京航天长峰股份有 限公司。公司在北京市海淀区市场监督管理局注 册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为： 9111000010110284XC
3第三条 根据《中国共产党章程》《中国共 产党国有企业基层组织工作条例（试行）》 规定，设立中国共产党的组织，开展党的活调整至第十三条
　动，建立党的工作机构，配备足够数量的党 务工作人员，保障党组织的工作经费。　
4第四条公司于1993年11月19日经中 国证券监督管理委员会证监发审字 [1993]101号文件批准，首次向社会公 众发行人民币普通股4000万股，并于 1994年4月25日在上海证券交易所上 市。公司总股本为16008万股。第三条公司于1993年11月19日经中国证 券监督管理委员会证监发审字[1993]101号 文件批准，首次向社会公众发行人民币普通 股4000万股，并于1994年4月25日在上海 证券交易所上市。公司总股本为16008万股， 每股面额为1元。
5第九条 董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事长为公 司的法定代表人。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞 去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任 之日起三十日内确定新的法定代表人。
6无第九条法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事责 任后，依照法律或者本章程的规定，可以向 有过错的法定代表人追偿。
7第十条 公司全部资产分为等额股份，股 东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
8第十一条 本公司章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件，对股东、公司、党委委员、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高 级管理人员。第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 司、股东、党委委员、董事、高级管理人员具有 法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级 管理人员。
9第十二条 本章程所称其他高级管理人员 是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监、 总法律顾问。第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的 总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监、总法律 顾问。
10第十五条由于公司部分产品涉及军工 特殊行业，必须遵守以下特别条款： （二）严格执行国家安全保密法律法规， 建立保密工作制度、保密责任制度，落 高级管理人员及中 实股东、董事、监事、 介机构的保密责任，接受国家保密行政管理 部门的监督检查，确保国家秘密安全；第十六条由于公司部分产品涉及军工特殊 行业，必须遵守以下特别条款： （二）严格执行国家安全保密法律法规，建 立保密工作制度、保密责任制度，落实股东、 董事、高级管理人员及中介机构的保密责任， 接受国家保密行政管理部门的监督检查，确 保国家秘密安全；
11第十七条 公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同 价额。
12第十八条 公司发行的股票，以人民币标明 面值。第十九条公司发行的面额股，以人民币标明面 值。
13第二十二条 公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 股份的人提供任何资助。第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附 属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式， 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财 务资助，公司实施员工持股计划的除外。
14第二十三条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 批准的其他方式。第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用 下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其 他方式。
15第二十五条 公司在下列情况下，可以依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是， 有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
16第二十六条 公司收购本公司股份，可以选 择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）法律法规和中国证监会认可的其他 方式。 公司因本章程第二十五条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 行。第二十七条公司收购本公司股份，可以通过公 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中 国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
17第二十七条 公司因本章程第二十五条 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股 东大会的授权，经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议。 公司依照第二十五条第一款规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起10日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6个月内转让或 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3年内转让或者注销。第二十八条公司因本章程第二十六条第一款 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二 十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章 程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十六条第一款规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份 总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
18第三十条 发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起1年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司股份总数的25%；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起1年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。第三十一条公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内 不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 股份。
19第三十一条 公司董事、监事、高级管理 人员、持有本公司股份5%以上的股东，将 其持有的本公司股票在买入后6个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 其所得收益。但是，证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股 票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 权要求董事会在30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。第三十二条公司持有本公司股份5%以上的股 东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股 票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个 月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规 定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东 有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
　　有责任的董事依法承担连带责任。
20第一节 股东第一节 股东 的一般规定
21第三十二条 公司依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 股份的种类享有权利，承担义务；持有同一 种类股份的股东，享有同等权利，承担同种 义务。第三十三条公司依据证券登记结算机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类 别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股 东，享有同等权利，承担同种义务。
22第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行使 相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。第三十五条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； 召开、召集、主持、参加或者 （二）依法请求 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决 权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符 合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计 凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异 议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他权利。
23第三十五条 股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、 行政法规的规定。股东提出查阅前述有关信息 或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
24第三十六条 公司股东大会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者 阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损 害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 之日起60日内，请求人民法院撤销。第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定 无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反 本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议 的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决 议未产生实质性影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效
　　力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前， 相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高 级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常 运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说 明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执 行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行 信息披露义务。
25无第三十八条有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或 者所持表决权数。
26第三十七条 董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单 独或合并持有公司1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。第三十九条 审计委员会成员以外的董事、高级 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东 有权书面请求 向人民法院提起诉讼； 审计委员会 审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前 述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 、董事会收到前款规定的股东书面请 审计委员会 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日 内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职 务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公 司合法权益造成损失的，连续180日以上单独 或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依
　　照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面 请求全资子公司的审计委员会、董事会向人民 法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。
27第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 退 股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。第四十一条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其 股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 其他义务。
28无第四十二条公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
29第四十条 持有公司5%以上有表决权股 份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书 面报告。删除
30第四十一条 公司的控股股东、实际控 制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控 股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式 损害公司和社会公众股股东的合法权 益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。删除
31无第二节 控股股东和实际控制人
32无第四十三条 公司控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定行使权利、履行义务，维护上
　　市公司利益。
33无第四十四条 公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合 法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时 告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指使董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行 为的，与该董事、高级管理人员承担连带责 任。
34无第四十五条控股股东、实际控制人质押其所 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持 公司控制权和生产经营稳定。 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其 持有的股份进行质押的，应当自该事实发生 当日，向公司作出书面报告。
35无第四十六条控股股东、实际控制人转让其所 持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所的规定中关 于股份转让的限制性规定及其就限制股份转 让作出的承诺。
36第二节 股东大会的一般规定第三节 股东会的一般规定
37是公司的权力机 第四十二条 股东大会 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十二）审议批准第四十三条规定的担保事 项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划或员工持股计 划； （十六）对公司因本章程第二十五条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本 公司股份作出决议； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十七条公司股东会由全体股东组成。股 是公司的权力机构，依法行使下列职权： 东会 （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决 定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议 （五）对公司发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会 计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十八条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划或员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本 章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交 易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通 过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为 行使。
38第四十三条 公司下列对外担保行为，须 经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最 近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保。第四十八条公司下列提供担保（含对控股子 公司担保等，下同）行为，须经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 额,超过公司最近一期经审计净资产的50%以后 提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期 经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过 公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的 担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保； （七）根据法律、行政法规、规章、规范性文 件、上海证券交易所规则或公司章程的规定， 须经股东会审议通过方可对外担保的其他情 形。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关 联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董 事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审 议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司股东会审议本条第一款第（三）项担保时， 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。
39第四十五条 有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的2/3时（不足6人时）； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本 章程所定人数的2/3时（不足6人时）； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东请求时； （四）董事会认为必要时； （五） 提议召开时； 审计委员会 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他情形。
40第四十六条 本公司召开股东大会的地 点为：公司住所地和公告所指定地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。第五十一条本公司召开股东会的地点为：公 司住所地和公告所指定地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。发出 股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议 召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当 在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说 明原因。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会 提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开 外，还可以同时采用电子通信方式召开。
41第三节 股东大会的召集第四节 股东会的召集
42第四十八条 独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后10日内提出同意或不同意召开临时股东 的书面反馈意见。 大会 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 将说明理由并公告。第五十三条董事会应当在规定的期限内按时 召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开 临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不 同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
43第四十九条监事会有权向董事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提案后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到提案后10日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责，监事会可以自行召集和主持。第五十四条审计委员会有权向董事会提议召开 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中 对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议 后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或 者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以 自行召集和主持。
44第五十条单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 请求5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。第五十五条 单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求 后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开 临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提 出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请 求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提 案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的， 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。
45第五十一条 监事会或股东决定自行召集 股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易 所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。 或召集股东应在发出股东大会通知 监事会 及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证 明材料。第五十六条 或股东决定自行召集股 审计委员会 东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所 备案。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及 股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明 材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于10%。
46第五十二条 对于监事会或股东自行召集 的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。第五十七条对于审计委员会或股东自行召集的 股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会 将提供股权登记日的股东名册。
47第五十三条 监事会或股东自行召集的股 东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第五十八条审计委员会或者股东自行召集的股 东会，会议所必需的费用由本公司承担。
48股东大会的提案与通知 第四节股东会的提案与通知 第五节
49第五十五条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后2日内发出股东大会补充通知，公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 五十四条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员 会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以 在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股 东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临 时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、 行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股 东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提 案，股东会不得进行表决并作出决议。
50的通知包括以下内 第五十七条 股东大会 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东 均有权出 （含表决权恢复的优先股股东） 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。的通知包括以下内容： 第六十二条股东会 （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持 有特别表决权股份的股东等均有权出席股东会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该 股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并 不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其 结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3： 00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
51第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选 举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事 候选人的详细资料，至少包括以下 、监事 内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东 会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至 少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制 人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人 应当以单项提案提出。
　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。　
52第五节 股东大会的召开第六节 股东会的召开
53第六十一条 股权登记日登记在册的所有 股东或其代理人，均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股权登记日登记在册的所有普通 第六十六条 、 或 股股东 持有特别表决权股份的股东等股东 者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代 为出席和表决。
54第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明；代理他人出席会议的，应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面授权委托书。
55第六十三条 股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的 授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的 类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议 程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东 的，应加盖法人单位印章。
56第六十四条 委托书应当注明如果股东 不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。删除
57第六十五条 代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件，和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
　指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董 事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。其他地方。
58第六十六条 出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住 所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第七十条出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或单位名称）等事项。
59第六十八条 股东大会召开时，本公司全体 董事 出席会议， 、监事和董事会秘书应当 公司总裁和其他高级管理人员应当列席会 议。第七十二条股东会要求董事、高级管理人员 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席 并接受股东质询。
60第六十九条 股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由董事长 指定一名董事代为主持；如果没有指定， 则由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监 事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履 行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举 的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不 履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同 推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代 表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东 会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。
61股东大会议事规则， 第七十条 公司制定 详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容，以及股东大会对董 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件，由董事 会拟定， 批准。 股东大会股东会议事规则，详细规 第七十四条公司制定 定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告 等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。 股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟 定， 批准。 股东会
62第七十二条 董事、监事、高级管理人员在 股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。第七十六条董事、高级管理人员在股东会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。
63第七十四条 股东大会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书 负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
64第七十五条 召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限为10年。第七十九条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限为10年。
65第六节 股东大会的表决和决议第七节 股东会的表决和决议
66第七十七条 股东大会决议分为普通决议 和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决 议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东 （包括股东委托代理人）所持表决权的过半数通 过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东 （包括股东委托代理人）所持表决权的2/3以上 通过。
67第七十八条 下列事项由股东大会以普 通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十二条下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定、上海证券交易所 相关业务规则或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。
68第七十九条 下列事项由股东大会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的； （五）股权激励计划或员工持股计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。第八十三条下列事项由股东会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规、上海证券交易所相关业 务规则或本章程规定的，以及股东会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。
69第八十条 股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 超过规定比例部分的股份在买入后的三十 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者 中国证监会的规定设立的投资者保护机构 可以公开征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意向等 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。除法定条件外，公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。第八十四条股东以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类 别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使 表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监 会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公 司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
70第八十二条 公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下，提供网络投票方式 为股东参加股东大会提供便利。删除
71第八十三条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 不与董事、总裁和其它高级管理人员以外 的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经 股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。
72第八十四条 董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 实行累积投票制。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份 比例在30%以上的，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事或监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立 董事和非独立董事的表决应当分别进行，并 根据应选董事、监事人数，按照获得的选举 票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。 不采取累积投票方式选举董事、监事的，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 出席股东大会的股东，对于采用累积投票制 的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下 应选董事或者监事人数相同的选举票数。股 东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选 人，也可以投给数名候选人。 股东应当以每个议案组的选举票数为限进 行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选 举票数的，或者在差额选举中投票超过应选 人数的，其对该项议案所投的选举票视为无 效投票。 持有多个股东账户的股东，可以通过其任一 股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票 数，按照其全部股东账户下的相同类别股份 总数为基准计算。第八十七条董事候选人名单以提案的方式 提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规 定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累 计投票制。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上的，应当实行累积投票制。 （一）董事候选人的提名方式和程序为： 1、由董事提出董事候选人的建议名单，经董事 会决议通过后提交股东会选举； 2、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东 可以提出董事候选人； 3、公司董事会、单独或者合并持有公司1%以 上股份的股东可以提出独立董事候选人。独立 董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同 意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、 职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并 对其担任独立董事的资格和独立性发表意见， 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在 选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应 当按照规定公布上述内容。 （二）股东会在采用累积投票制选举董事时应 遵循以下规则： 股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基 本情况。 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和 非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董 事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确 定当选董事。不采取累积投票方式选举董事，每 位董事候选人应当以单项提案提出。 出席股东会的股东，对于采用累积投票制的议案， 每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者 监事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数， 可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选 人。 股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投 票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的， 或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该 项议案所投的选举票视为无效投票。 持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东 账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照
　　其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计 算。
73第八十六条 股东大会审议提案时，不得对 提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行 表决。第八十九条股东会审议提案时，不得对提案进行 修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不 能在本次股东会上进行表决。
74第九十五条 股东大会通过有关董事、监事 选举提案的，新任董事 在 决 、监事 股东大会 议通过时就任。第九十八条股东会通过有关董事选举提案的，新 任董事在股东会决议通过时就任。
75第五章 董事会第五章 董事和董事会
76第一节 董事第一节 董事的一般规定
77第九十七条 公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年， 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两 ； 年 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人 民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， 公司将解除其职务，停止其履职。
78第九十八条 董事由股东大会选举或更 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职 务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司不设职工董事。第一百〇一条非职工董事由股东会选举或更 换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。公 司设立1名职工董事。董事会中的职工代表由 公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事， 总计不得超过公司董事总数的1/2。
79第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东 大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司 同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程的规定，对公司负有忠诚义务，应当采取 措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用 职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交 易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会 报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、 行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业 机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公 司同类的业务； （七）不得接受 与公司交易的佣金归为己有； 他人 （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管 理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
　　系的关联人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（四）项。
80第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为 公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注 意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 保证公司所披露的信息真实、准确、完整; （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资 料，不得妨碍审计委员会行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他勤勉义务。
81第一百零二条 董事可以在任期届满以前 提出 。董事 应向董事会提交书面辞 辞职 辞职 职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。第一百〇五条董事可以在任期届满以前 。董 辞任 事辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司收到 辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内 披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会 成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。
82第一百零三条 董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束或辞 职生效后1年内并不当然解除，在 上述期限 内仍然有效。第一百〇六条公司建立董事离职管理制度， 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事 宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务，在辞任生效或者任期结
　　束后1年内并不当然解除，在本章程规定的合理 期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务 而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
83第一百零五条董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。第一百〇九条 董事执行公司职务，给他人造成 损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意 或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。
84第一百零六条独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的有 关规定执行。删除
85第二节 独立董事调整至第三节 独立董事
86第三节 董事会第二节 董事会
87第一百一十七条 公司设董事会，对股 东大会负责。删除
88第一百一十八条 董事会由9名董事组 成，设董事长1人，独立董事3人。第一百一十条公司设董事会，董事会由9名董 事组成，设董事长1人，独立董事3人，职工代 表董事1人。董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。
89第一百一十九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）决定公司战略和发展规划，并对实 施情况进行监督； （三）执行股东大会的决议； （四）决定公司的经营计划和投资方案； （五）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （八）拟订本公司重大收购、因本章程第二 十五条第（一）项、第（二）项规定的情 形收购本公司股份或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； （九）决定公司因本章程第二十五条第 （三）项、第（五）项、第（六）项情形 收购公司股份的事项； （十）在股东大会授权的范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项；第一百一十一条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订本公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案； （七）在股东会授权的范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司 副总裁、财务总监、总法律顾问等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
　（十一）决定公司内部管理机构的设置； （十二）决定聘任或者解聘公司总裁、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘 任或者解聘公司副总裁、财务总监、总法律 顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项； （十三）推进公司法制建设，制订公司的 基本管理制度； （十四）制订本章程的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总 裁的工作； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 上述第（九）项需经三分之二以上董事出 席的董事会决议。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、 提名及薪酬考核委员会等相关专门委员 会。专门委员会对董事会负责，依照本章 程和董事会授权履行职责，提案应当提交 董事会审议决定。专门委员会成员全部由 董事组成，其中审计委员会、提名及薪酬 考核委员会中独立董事应当过半数并担任 召集人，审计委员会成员应当为不在公司 担任高级管理人员的董事，并由独立董事 中会计专业人士担任召集人。董事会负责 制定专门委员会工作规程，规范专门委员 会的运作。（十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的 会计师事务所； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的 工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或 者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会 审议。
90第一百二十二条 董事会制定董事会议 事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。《董 事会议事规则》为本章程之附件，由董事 会拟定，经股东大会批准后实施。第一百一十四条董事会制定董事会议事规 则，以确保董事会落实股东会决议，提高工 作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》 规定董事会的召开和表决程序，由董事会拟定， 经股东会批准后实施。
91第一百二十三条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程 序。第一百一十五条董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 会批准。具体权限如下： 1.审议批准达到如下标准的关联交易事项（提 供担保、提供财务资助除外）：（1）与关联自然 人发生的交易金额（包括承担的债务和费用） 在人民币30万元以上的交易；（2）与关联法人 发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 人民币300万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5%以上的交易。但公司与关 联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用） （提供担保除外）在人民币3,000万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上 的，应提交股东会审议批准。 2.审议批准达到如下标准的重大交易事项（提 供担保、提供财务资助除外）：（1）交易涉及的 资产总额占公司最近一期经审计总资产的10% 以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的50%以上的，还应提交股东会 审议，该交易涉及的资产总额同时存在账面值 和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交 易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 收入的10％以上，且绝对金额超过人民币 1,000万元；但交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金 额超过人民币5,000万元的，还应提交股东会 审议；（3）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过人 民币100万元；但交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 超过人民币500万元的，还应提交股东会审议； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝 对金额超过人民币1,000万元；但交易的成交 金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经 审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民 币5,000万元的，还应提交股东会审议；（5） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
　　计净利润的10％以上，且绝对金额超过人民币 100万元；但交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金 额超过人民币500万元的，还应提交股东会审 议；（6）交易标的（如股权）涉及的资产净额 （同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且 绝对金额超过1000万元；但交易标的（如股权） 涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的， 以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5000万元，还应提 交股东会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算。 3.公司发生“提供担保”、“财务资助”交易事 项，除应当经全体董事的过半数审议通过外， 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事 审议通过。 4.审议批准本章程规定的其他应由董事会审 议批准的事项。 5.在不违反法律、行政法规、部门规章、规范 性文件或者上海证券交易所相关业务规则的情 况下，未达到董事会审议权限的交易事项由董 事长专题会及其他相关主体审批决定。
92第一百二十四条 董事会设董事长1 人，董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。删除
93第一百二十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）主持公司全面工作，组织实施董事 会决议，并向董事会报告工作； （四）董事会授予的其他职权。第一百一十六条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董 事长、总裁等行使。
94第一百二十六条 公司董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由董事长指定一名 董事代为履行职务；如果董事长没有指定， 则由半数以上董事共同推举一名董事履行 职务。第一百一十七条公司董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董 事履行职务。
95第一百二十七条 董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。第一百一十八条董事会每年至少召开2次会 议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通 知全体董事。
96第一百二十八条 代表1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 议后10日内，召集和主持董事会会议。第一百一十九条代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事、过半数独立董事或者审计 委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会 议。
97第一百三十条 董事会会议通知包括以 下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。第一百二十一条董事会会议通知包括以下 内容： (一)会议的时间、地点； (二)会议的召开方式； (三)会议事由及议题； (四)会议召集人和主持人； (五)董事表决所必需的会议材料； (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为 出席会议的要求； (七)发出会议通知的日期； （八）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）（三） 项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临 时会议的说明。
98第一百三十二条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足3人的，应将该 事项提交股东大会审议。第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当 。 不 及时向董事会书面报告 有关联关系的董事 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足3人的，应将该事项提交 股东会 审议。
99第一百三十三条 董事会决议表决方式为： 举手或投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下，可以用传真等其他方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。第一百二十四条董事会决议表决方式为：举手或 投票表决。 公司董事会的召开和表决可以采用电子通信方 式。
100第二节 独立董事第三节 独立董事
101第一百零七条 独立董事对公司及全体股 东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规和公司章程的规定，认真履 行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制 衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保 护中小股东合法权益。第一百二十八条独立董事应当按照相关法律、行 政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的 规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。
102第一百零八条 独立董事必须具有独立性。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系（是指 兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、第一百二十九条独立董事必须具有独立性。下列 人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有本公司已发行股份1％以
　配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶 的父母等）； （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1％以上或者是本公司前十名股东中的自然 人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在本公司前五名股 东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第 六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和公司章程规定的不 具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实 际控制人的附属企业，不包括与公司受同一 国有资产管理机构控制、按照相关规定未与 公司构成关联关系的企业。上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配 偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以 上的股东单位或者在公司前五名股东任职的人员 及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业 任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在 有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制 人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服 务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的 项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字 的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负 责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项 所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性 的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控 制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产 管理机构控制、按照相关规定未与公司构成关联 关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并 将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在 任独立董事独立性情况进行评估并出具专业意 见，与年度报告同时披露。
103第一百零九条 独立董事由公司董事 会、监事会、单独或者合并持有公司已 发行股份百分之一以上的股东提名，由 股东大会选举或更换。提名人不得提名 与其存在利害关系的人员或者有其他可 能影响独立履职情形的关系密切人员作 为独立董事候选人。删除
104第一百一十条 独立董事的提名人在提 名前应当征得被提名人的同意。提名人 应当充分了解被提名人职业、学历、职 称、详细的工作经历、全部兼职、有无 重大失信等不良记录等情况，并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见， 被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表删除
　公开声明。　
105第一百一十一条 公司股东大会选举两 名以上独立董事的，应当实行累积投票 制。提名的候选独立董事人数多于应选 独立董事人数时，实行差额选举。删除
106第一百一十二条 独立董事每届任期与 公司其他董事任期相同，任期届满，可 连选连任，但是连任时间不得超过六年。删除
107第一百一十三条 独立董事任期届满 前，公司可以依照法定程序解除其职务。 提前解除独立董事职务的，公司应当及 时披露具体理由和依据。独立董事有异 议的，公司应当及时予以披露。独立董 事不符合独立性、不具备担任上市公司 董事资格的，应当立即停止履职并辞去 职务。未提出辞职的，董事会知悉或者 应当知悉该事实发生后应当立即按规定 解除其职务。独立董事因触及前款规定 情形提出辞职或者被解除职务导致董事 会或者其专门委员会中独立董事所占的 比例不符合公司章程的规定，或者独立 董事中欠缺会计专业人士的，公司应当 自前述事实发生之日起六十日内完成补 选。删除
108第一百一十四条 独立董事在任期届满 前可以提出辞职。独立董事辞职应当向 董事会提交书面辞职报告，对任何与其 辞职有关或者其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。公司 应当对独立董事辞职的原因及关注事项 予以披露。独立董事辞职将导致董事会 或者其专门委员会中独立董事所占的比 例不符合公司章程的规定，或者独立董 事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独 立董事应当继续履行职责至新任独立董 事产生之日。公司应当自独立董事提出 辞职之日起六十日内完成补选。删除
109无第一百三十条担任公司独立董事应当符合 下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必 须的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他条 件。
110第一百一十五条 独立董事履行下列职 责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对公司与其控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲 突事项进行监督， 促使董事会决策符合公 司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 公司章程规定的其他职责。第一百三十一条独立董事作为董事会成员，对 公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审 慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意 见； （二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行 监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议， 促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司 章程规定的其他职责。
111第一百一十六条 独立董事行使下列特别 职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。独 立董事行使第一款所列职权的，公司应当及 时披露。上述职权不能正常行使的，公司应 当披露具体情况和理由。第一百三十二条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行 审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项 发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的， 应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使 第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职 权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理 由。
112无第一百三十三条下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
113无第一百三十四条公司建立由全部独立董事 参加的专门会议机制。董事会审议关联交易 等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门 会议。本章程第一百三十二条第一款第（一） 项至第（三）项、第一百三十三条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推 举一名独立董事召集和主持；召集人不履职 或者不能履职时，两名及以上独立董事可以 自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。 独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和 支持。
114无第四节董事会专门委员会
115无第一百三十五条公司董事会设立审计委员 会、提名及薪酬考核委员会、战略委员会、 等相关专门委员会。依照本章程和董事会授 权履行职责，专门委员会提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会的工作规程由董事 会负责制定。
116无第一百三十六条公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 审计委员会成员为5名，为不在公司担任高 级管理人员的董事，其中独立董事3名，由 独立董事中会计专业人士担任召集人。 审计委员会成员独立董事应过半数，董事会 成员中的职工代表可以成为审计委员会成 员。
117无第一百三十七条审计委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员 会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： 披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
118无第一百三十八条审计委员会每季度至少召 开一次会议。两名及以上成员提议，或者召 集人认为有必要时，可以召开临时会议。审 计委员会会议须有三分之二以上成员出席方 可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成 员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录， 出席会议的审计委员会成员应当在会议记录 上签名。 审计委员会工作规范由董事会负责制定。
119无第一百三十九条提名及薪酬考核委员会成 员为5名，独立董事3名，独立董事担任召 集人。负责拟定董事、高级管理人员的选择 标准和程序，对董事、高级管理人员人选及 其任职资格进行遴选、审核，负责制定董事、 高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、 审查董事、高级管理人员的薪酬的决定机制、 决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策 与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）制定或者变更股权激励计划、员工股 持股计划，激励对象获授权益、行使权益条 件的成就； （五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对提名及薪酬考核委员会的建议未采
　　纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载提名及薪酬考核委员会的意见及未采纳 的具体理由，并进行披露。
120无第一百四十条 战略委员会成员由8名董事 组成,其中应至少包括2名独立董事，由公司 董事长担任召集人。主要职责权限： （一）对公司中长期发展战略规划进行研究 并提出建议； （二）对公司的战略实施计划和战略调整计 划进行讨论并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准 的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （四）对《公司章程》规定须经董事会批准 的重大资本运作、资产经营项目进行研究并 提出建议； （五）对其他影响公司发展的重大事项进行 研究并提出建议； （六）协助董事会对以上事项的实施进行检 查； （七）董事会授权的其他事宜。
121第六章 总裁及其他高级管理人员第六章 高级管理人员
122第一百三十八条 本章程第九十七条关于 不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和 第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。第一百四十二条本章程关于不得担任董事的情 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理 人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。
123第一百三十九条 在公司控股股东单位担 任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股 股东代发薪水。第一百四十三条在公司控股股东单位担任 除董事以外其他行政职务的人员，不得担任 公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股 股东代发薪水。
124第一百四十一条 总裁对董事会负责，行使 下列职权： （一）主持实施公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； （二）制定公司战略和发展规划、经营计 划，并组织实施； （三）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （四）拟订公司内部管理机构设置方案； （五）拟订公司的基本管理制度； （六）制定公司的具体规章； （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总 裁、财务总监； （八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的负责管理人员； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。第一百四十五条总裁对董事会负责，行使下列职 权： （一）主持实施公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财 务总监、总法律顾问； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。
125第一百四十三条 总裁工作细则包括下列 内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的 人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的 职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会 的报告制度； 、监事会 （四）董事会认为必要的其他事项。第一百四十七条总裁工作细则包括下列内 容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的 人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的 职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
126第一百四十四条 总裁可以在任期届满以 前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办 法由总裁与公司之间的劳务合同规定。第一百四十八条总裁可以在任期届满以前提出 辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与 公司之间的劳动合同规定。
127第一百四十七条 高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。高级管理人员应当忠实履行职 务，维护公司和全体股东的最大利益。公 司高级管理人员因未能忠实履行职务或违 背诚信义务，给公司和社会公众股股东的 利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。第一百五十一条高级管理人员执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高 级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当 承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
128无第一百五十二条高级管理人员应当忠实履 行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违 背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利 益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
129第七章 监事会整章取消
130第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计
131第一百六十九条 公司在每一会计年度 结束之日起4个月内向中国证监会和证 券交易所报送并披露年度报告，在每一 会计年度上半年结束之日起2个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送 并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的 规定进行编制。第一百六十条公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束 之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
132第一百七十一条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百六十二条公司分配当年税后利润时，应当 提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定 公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用 当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股 东 将违反规定分配的利润退还公司； 应当 给公司 造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管 理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
133第一百七十二条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是，资本公积金将不得用 于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第一百六十三条公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
134第一百七十四条 公司利润分配具体政 策如下： （三）在实际分红时，董事会应当综合 考虑公司所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大 资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照本章程的规定，可提出差异化的 现金分红政策：第一百六十五条公司利润分配具体政策如 下： （三）在实际分红时，董事会应当综合考虑 公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模 债务偿还能力、以及是否有重 式、盈利水平、 大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列 情形，并按照本章程的规定，可提出差异化的现 金分红政策：
135第一百七十五条 公司利润分配方案的 审议程序： （一）公司的利润分配方案由公司管理 层拟定后提交公司董事会、监事会审议。 董事会就利润分配方案的合理性进行充分 讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。 在制定现金分红具体方案时，董事会应当认 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 红提案，并直接提交董事会审议。 （二）股东大会对现金分红具体方案进行审 议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关 心的问题。 （三）公司因前述第一百六十条规定的特殊 情况无法按照既定的现金分红政策或最低 现金分红比例确定当年利润分配方案的，董 事会就不进行现金分红的具体原因、公司留 存收益的确切用途及预计投资收益等事项 进行专项说明，经独立董事发表意见后提交 股东大会以特别决议审议通过，在公司指 定媒体上予以披露，并应当在年度报告中 披露具体原因以及独立董事的明确意见。 （四）监事会对董事会执行现金分红政策和 股东回报规划以及是否履行相应决策程序 和信息披露等情况进行监督。 监事会发现董事会存在以下情形之一的，应 当发表明确意见，并督促其及时改正： 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规 划； 2、未严格履行现金分红相应决策程序； 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政 策及其执行情况。第一百六十六条公司利润分配方案的审议 程序及披露规则： （一）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后 提交公司董事会、审计委员会审议。董事会就利 润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决 议后提交股东会审议。在制定现金分红具体方案 时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程 序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市 公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事 的意见及未采纳的具体理由。 （二）股东会对现金分红具体方案进行审议前， 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和 诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （三）公司因前述第一百六十五条规定的特殊情 况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红 比例确定当年利润分配方案的，董事会就不进行 现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途 及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东 会审议，在公司指定媒体上予以披露。 （四）审计委员会对董事会执行现金分红政策和 股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息 披露等情况进行监督。 审计委员会发现董事会存在以下情形之一的，应 当发表明确意见，并督促其及时改正： 1.未严格执行现金分红政策和股东回报规划； 2.未严格履行现金分红相应决策程序； 3.未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其 执行情况。 （五）公司召开年度股东会审议年度利润分配 方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条 件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议 的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属 于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会 决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期 分红方案。 （六）公司应当在年度报告中详细披露现金分 红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行 专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议的 要求；
　　2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因， 以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举 措等； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机 会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护 等。 对现金分红政策进行调整或者变更的，还应 当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透 明等进行详细说明。
136第一百七十六条 公司利润分配方案的实 施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 董事会须在股东大会召开后2个月内完成股 利（或股份）的派发事项。 当公司每股市价低于每股净资产时，或公司 完成重大资产重组后仍存在未弥补亏损而 无法进行现金分红时，公司可以通过现金回 购股票的方式回报投资者。公司当年实施股 票回购所支付的现金视同现金红利。第一百六十七条公司利润分配方案的实施： 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公 司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中 期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东 会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事 项。 当公司每股市价低于每股净资产时，或公司完成 重大资产重组后仍存在未弥补亏损而无法进行现 金分红时，公司可以通过现金回购股票的方式回 报投资者。公司当年实施股票回购所支付的现金 视同现金红利。
137第一百七十七条 公司利润分配政策的 变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或 者公司外部经营环境变化并对公司生产 经营造成重大影响，或公司自身经营状 况发生较大变化时，公司可对利润分配 政策进行调整。调整后的利润分配政策 不得违反中国证监会和上海证券交易所 的有关规定。 公司调整利润分配政策应由董事会做出 专题论述，详细论证调整理由，形成书 面论证报告并经独立董事审议后提交股 东大会特别决议通过。审议利润分配政 策变更事项时，公司为股东提供网络投 票方式。第一百六十八条公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公 司外部经营环境变化并对公司生产经营造成 重大影响，或公司自身经营状况发生较大变 化时，公司可对利润分配政策进行调整。调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和 上海证券交易所的有关规定。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题 经董事会决议后提 论述，详细论证调整理由， 交股东会，经出席股东会的股东所持表决权的 。审议利润分配政策变更事项 2/3以上表决通过 时，公司为股东提供网络投票方式。
138第一百七十八条 公司实行内部审计制度， 配备专职审计人员，对公司财务收支和经 营活动进行内部审计监督。第一百六十九条公司实行内部审计制度， 明确内 部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、 经费保障、审计结果运用和责任追究等。
　　公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对 外披露。
139第一百七十九条 公司内部审计制度和 审计人员的职责和审计工作计划，应当 经董事会批准后实施。审计负责人向董 事会负责并报告工作。删除
140无第一百七十条公司内部审计机构对公司业 务活动、风险管理、内部控制、财务信息等 事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审 计人员，不得置于财务部门的领导之下，或 者与财务部门合署办公。
141无第一百七十一条内部审计机构向董事会负 责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当 接受审计委员会的监督指导。内部审计机构 发现相关重大问题或者线索，应当立即向审 计委员会直接报告。
142无第一百七十二条公司内部控制评价的具体 实施工作由内部审计机构负责。公司根据内 部审计机构出具、审计委员会审议后的评价 报告及相关资料，出具年度内部控制评价报 告。
143无第一百七十三条审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应当积极配合，提供必要 的支持和协作。
144无第一百七十四条审计委员会参与对内部审 计负责人的考核。
145第一百八十一条 公司聘用会计师事务所 必须由股东大会决定，董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。第一百七十六条公司聘用、 会计师事务所， 解聘 由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任 会计师事务所。
146第十章 通知和公告第九章 通知和公告
147第一百八十九条公司召开监事会的会议通 知，以邮寄、电子邮件、传真或专人送达方 式进行。第一百八十四条公司召开审计委员会的会 议通知，以邮寄、电子邮件、传真或专人送 达方式进行。
148第一百九十二条 公司指定《中国证券报》 和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。第一百八十七条 中国证监会指定媒体和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn为刊登公司公告和其他 需要披露信息的媒体。
149第十一章 合并、分立、增资、减资、 解散和清算第十章 合并、分立、增资、减资、解散和 清算
150无第一百八十九条公司合并支付的价款不超 过本公司净资产百分之十的，可以不经股东 会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
151第一百九十四条 公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在公司公告 及信息披露指定媒体上公告。债权人自接 到通知书之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。第一百九十条公司合并，应当由合并各方签订合 并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自 作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在中国证监会指定媒体或者国家企业信 息信用公示系统公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知 的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。
152第一百九十五条 公司合并时，合并各 方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。公司合并时，合并各方的债权、 第一百九十一条 债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。
153第一百九十六条 公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在公司公告及 信息披露指定媒体上公告。第一百九十二条公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司自作出分立决议之日起10日内通知债权 中国证监会指定媒体或者 人，并于30日内在 国家企业信息信用公示系统公告。
154第一百九十八条 公司需要减少注册资本 ， 编制资产负债表及财产清单。 时 必须 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在公司公 告及信息披露指定媒体上公告。债权人自接 到通知书之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内， 要求公司清偿 有权 债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。第一百九十四条公司减少注册资本，将编制资产 负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定 媒体或者国家企业信息信用公示系统公告。债权 人自接到通知书之日起30日内，未接到通知的自 公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章 程另有规定的除外。
155无第一百九十五条公司依照本章程第一百六 十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册 资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也 不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用于本 章程第一百九十四条第二款的规定，但应当 自股东会作出减少注册资本决议之日起三十 日内在中国证监会指定媒体或者国家企业信 息信用公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
　　册资本50%前，不得分配利润。
156无第一百九十六条违反《公司法》及其他相关 规定减少注册资本的，股东应当退还其收到 的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。
157无第一百九十七条公司为增加注册资本发行 新股时，股东不享有优先认购权，本章程另 有规定或者股东会决议决定股东享有优先认 购权的除外。
158第二百条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。第一百九十九条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规 定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请 求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内 将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予 以公示。
159第二百零一条 公司有本章程 第一百九十 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第二百条公司有本章程第一百九十九条第 情形的， （一）项、第（二）项 且尚未向股东 分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会 决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
160第二百零二条 公司因本章程第一百九十 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 出现之日起15日内成立清算组，开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。第二百〇一条公司因本章程第一百九十九条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义 务人，应当在解散事由出现之日内组成清算组 进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者 股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
　　者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
161第二百零三条 清算组在清算期间行使下 列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表 和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百〇二条清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财 产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
162第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在公司公 告及信息披露指定媒体上公告。债权人应 当自接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，向清算组申 报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。在申报债权期间，清算组不得对债 权人进行清偿。第二百〇三条清算组应当自成立之日起10日内 通知债权人，并于60日内在中国证监会指定媒 体或者国家企业信息信用公示系统公告。债权 人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知 的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在 申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
163第二百零五条 清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，应当制定清算 方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。第二百〇四条清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报 股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿 公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股 份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的 经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给 股东。
164第二百零六条 清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应第二百〇五条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣 。 告破产清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
　当将清算事务移交给人民法院。务移交给人民法院指定的破产管理人。
165第二百零八条 清算组成员应当 ， 忠于职守 依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百〇七条 清算组成员履行清算义务，负有 忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失 给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
166第十二章 修改章程第十一章 修改章程
167第二百一十条 有下列情形之一的，公司应 当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的 事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。第二百〇九条有下列情形之一的，公司将修改章 程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后， 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规 定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项 不一致； （三）股东会决定修改章程。
168第十三章 附 则第十二章 附 则
169第二百一十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。第二百一十三条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然未超 过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、 法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。
170第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。第二百一十六条本章程所称“以上”、“以内”都 含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本 数。
171第二百一十九条 本章程附件包括股东 大会议事规则、董事会议事规则、监事 会议事规则。第二百一十八条本章程附件包括股东会议 事规则、董事会议事规则。
（二）《股东会议事规则》主要修订情况。（未完）
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