长城电工(600192):长城电工董事会议事规则（2025年8月修订）

时间：2025年08月15日 10:10:45 中财网

原标题:长城电工:长城电工董事会议事规则（2025年8月修订）

兰州长城电工股份有限公司董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为更好地发挥兰州长城电工股份有限公司（以下简称公
司）董事会对公司重大事项的科学决策作用，建立和完善公司法人治理结构，使公司在规范中发展，保证公司各项经营活动和投资活动的合法化，进一步确保董事会落实股东会决议，提高工作效率。根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关规定，特制定本规则。

第二条 公司设董事会。董事会对股东会负责，在《公司法》、
《证券法》、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使自己的决策权。董事会对有关事项作出决定，属于公司党委会参与重大问题决策范围的，应当提请公司党委会研究审议，提出意见和建议。

第三条 董事会由九名董事组成，设董事长1名。董事长、副董
事长由董事会以全体董事过半数选举产生。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。

第四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董
事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要
求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

高级管理人员和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。

会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

如果遇到本规则第二章第十一条所列的情形之一而需要召开董事会
会议时，按《公司章程》有关规定执行。

第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的
非标准审计意见向股东会作出说明。

第七条 公司董事会办公室为公司董事会的日常办事部门，受董
事会秘书领导，董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。

董事会办公室负责人保管董事会和董事会办公室印章。

第二章 董事会会议制度
第八条 公司董事会会议分为定期会议和临时会议。

第九条 董事会定期会议每年至少召开二次，在上下两个半年年
度各召开一次。

第十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应
当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员
的意见。

第十一条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集、主持临
时董事会会议:
（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；
（五）审计委员会提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。

第十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过
董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内
的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转
交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集
董事会会议并主持会议。

第十三条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当
分别提前十日和五日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十四条书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变
更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事
充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席。审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三章 董事会的议事范围
第十八条 凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议，待提请公
司股东会讨论通过并做出决议后方可实施：
（一）公司经营方针和运用公司资产（对外投资、资产处置及
核销、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财）在八千万元（不含八千万元）以上的风险投资方案，并在一年内涉及上述事项的金额超过公司资产总额的30%；关联交易在三千万元（不含三千
万元）以上，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%的事项；对外捐赠、赞助100万元以上（含100万元）的事项；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本；
（六）对发行公司债券；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（十）公司章程第五十条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由
股东会决定的其他事项。

第十九条 凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议后即可实施：
（一）董事会对外投资、资产处置及核销、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财的权限为500—8000万元，并在一年
内涉及上述事项的金额不得超过公司资产总额的30%；关联交易的权
限为3000万元，且不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%；
对外捐赠、赞助10万元—100万元的事项。

（二）召集股东会，并向股东会报告工作；
（三）执行股东会的决议；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、资产处置及核
销、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的
提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第二十条 公司董事会就本规则第三章第十八条第（一）款和第
十九条第（一）款有关风险投资事项进行决议时，必要时应当由有关专家或专业人员的评审意见。

第二十一条 凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责搜
集，或以总经理办公会议决定或会议纪要的方式，向公司董事会秘书提出，由董事会秘书提请董事会讨论并做出决议。

第四章 董事会议事的表决
第二十二条 董事会提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请
与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以计名和书面的方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十三条 公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董
事对会议讨论的各项方案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议和董事会记录上签字。

第二十四条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情
形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企
业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股
东会审议。

第二十五条 除上条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并
形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作
出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为
准。

第二十六条 在董事会定期会议和临时会议上形成的决议，根
据中国证监会有关上市公司披露的规定，须由董事会秘书或公司证券事务代表负责及时、准确和完整的进行披露。

第二十七条 公司董事会董事兼任董事会秘书的，如某一行为需
由董事、董事会秘书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第二十八条 董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法规、
违反公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第二十九条 对本规则第三章规定的议事范围，未经董事会决议
而超前实施项目的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。

第三十条 列席董事会会议的公司高级管理人员对董事会讨论
的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。

第三十一条 公司董事会应当严格按照股东会和《公司章程》授
权行事，不得越权形成决议。

第三十二条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，
可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。

董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相
关事项作出决议。

第三十三条 董事会提案未获通过的，在有关条件和因素未发生
重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十四条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认
为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提
出明确要求。

第三十五条 董事会决议的贯彻落实按照公司《董事会决议检查
督办办法》执行。

第五章 董事会的会议记录
第三十六条 董事会秘书安排董事会办公室工作人员做好记录。

会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、
弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议
的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面
说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第三十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议
签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第六章 附 则
第三十九条 本规则未尽事项，或与法律法规和《公司章程》不
一致的，以法律法规和《公司章程》的规定为准。本议事规则附件包括《董事会决议检查督办办法》。

第四十条 本议事规则由董事会负责拟订、修改和解释，经股东
会批准后生效。