百隆东方(601339):百隆东方2025年第一次临时股东会会议资料
二〇二五年第一次临时股东会 会议资料 二〇二五年八月 2025年第一次临时股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保百隆东方股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一次临时股东会的正常秩序和议事效率，保证本次会议的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东会规则》，《公司章程》和公司《股东会议事规则》的规定，特制定本须知。 一、出席本次会议的股东或股东代表应准时到场签到并参加会议，应以维护全体股东的合法权益和议事效率为原则，认真履行法定职责，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东权益，以确保会议的正常秩序。 二、股东会召开期间，只接受股东或股东代表发言或提问。股东或股东代表要求在股东会上发言的，应当在办理会议登记时向公司证券部登记，明确发言的主题，并填写后附的《股东发言申请表》。 三、未在规定时间内完成登记的在册股东或股东代表，可列席会议，但不享有本次会议的发言权和表决权。 四、本次股东会安排股东或股东代表发言时间不超过半小时。股东或股东代表临时要求在会议上发言的，应于会议签到时在签到处申请并获得许可，发言顺序根据登记次序确定，每位股东或股东代表的发言应简明扼要，不超过五分钟。股东或股东代表发言时，应首先报告其或其所代表的股东所持公司股份的数量。在股东会召开过程中，股东未经事前登记或申请而临时要求发言，应经大会主持人同意。临时要求发言的股东安排在登记发言股东之后。 五、股东或股东代表要求发言时，不应打断会议报告人的报告或其他股东或股东代表发言。股东或股东代表提问和发言不应超出本次会议议案范围，不涉及公司的商业秘密以及有损于股东、公司共同利益的内容。在进行表决时，股东或股东代表不再进行股东会发言。股东违反上述规定，股东会主持人有权加以拒绝和制止。 六、会议主持人可指定有关人员有针对性地回答股东或股东代表的问题，回答每个问题的时间不应超过五分钟。 七、会议投票表决采用现场记名投票的方式。股东或股东代表在投票表决时，对每项议案只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，未填、错填、字迹无法辨认的表决票视为投票人放弃表决权利，其表决结果应计为“弃权”。没有签名的票将作无效票处理。 八、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 九、公司董事会聘请国浩律师事务所的执业律师出席和全程见证本次股东会，并出具法律意见书。 十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十一、股东及股东代表出席本次股东会产生的费用自行承担。本公司不向参加股东会的股东及股东代表发放礼品，不负责安排参加股东会股东及股东代表的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。 百隆东方股份有限公司2025年第一次临时股东会 股东发言申请表 日期：2025年8月22日
一、百隆东方股份有限公司2025年第一次临时股东会议程 二、百隆东方股份有限公司2025年第一次临时股东会议案： 非累计投票议案： （一）审议《关于修订<公司章程>的议案》； （二）审议《关于修订<独立董事工作细则>的议案》； （三）审议《关于修订<内部控制规则>的议案》； （四）审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》； （五）审议《关于修订<重大经营与投资决策管理制度>的议案》； （六）审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》； （七）审议《关于修订<防范控股股东及实际控制人占用公司资金管 理制度>的议案》； （八）审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》； 累计投票议案： （九）审议《关于选举董事的议案》； （十）审议《关于选举第六届董事会独立董事的议案》。 2025年第一次临时股东会议程 会议召集人：公司董事会 现场会议开始时间：2025年8月22日（星期五）14：00。 网络投票的起止日期和时间：2025年8月22日；采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 现场会议地点：宁波市鄞州区甬江大道188号宁波财富中心4单元8楼百隆东方股份有限公司E会议室 股权登记日：2025年8月15日（星期五）。 出席现场会议登记时间：2025年8月18日9:00-17:00。 一、会议签到，发放会议资料 二、会议主持人介绍股东到会情况，宣布会议开始 三、会议审议下列议案： （一）审议《关于修订<公司章程>的议案》； （二）审议《关于修订<独立董事工作细则>的议案》； （三）审议《关于修订<内部控制规则>的议案》； （四）审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》； （五）审议《关于修订<重大经营与投资决策管理制度>的议案》； （六）审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》； （七）审议《关于修订<防范控股股东及实际控制人占用公司资金管理制度>的议案》； （八）审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》； （九）审议《关于选举董事的议案》； （十）审议《关于选举第六届董事会独立董事的议案》。 四、股东发言、提问，公司集中回答股东问题 五、推举计票人、监票人 六、对大会议案进行投票表决 七、收集表决票并计票、宣布表决结果 八、律师发表见证意见 九、宣读股东会决议 十、董事长宣布股东会闭幕 百隆东方股份有限公司 2025年8月22日 百隆东方股份有限公司 审议关于修订《公司章程》的议案 （议案一） 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等文件规定，结合公司实际经营需要，公司拟修订《公司章程》的相关条款，具体修订如下：
百隆东方股份有限公司董事会 二○二五年八月二十二日 百隆东方股份有限公司 审议关于修订《独立董事工作细则》的议案 （议案二） 各位股东及股东代表： 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及国家有关法律、法规和公司章程的有关规定,为进一步完善百隆东方股份有限公司(以下简称“公司”)的法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及管理层的约束和监督机制，保护公司、中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，公司拟修订《独立董事工作细则》的相关条款。具体内容详见公司于2025年8月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《百隆东方关于修订<公司章程>及相关制度的公告》（公告编号：2025-024）及《百隆东方独立董事工作细则》。 该议案已由公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现提请公司股东会审议。 百隆东方股份有限公司董事会 二○二五年八月二十二日 百隆东方股份有限公司 审议关于修订《内部控制规则》的议案 （议案三） 各位股东及股东代表： 为了加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展，维护社会主义市场经济秩序和社会公众利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》以及《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他有关法律法规，遵照《百隆东方股份有限公司章程》并结合公司实际情况，公司拟修订《内部控制规则》的相关条款。 具体内容详见公司于2025年8月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《百隆东方关于修订<公司章程>及相关制度的公告》（公告编号：2025-024）及《百隆东方内部控制规则》。 该议案已由公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现提请公司股东会审议。 百隆东方股份有限公司董事会 二○二五年八月二十二日 百隆东方股份有限公司 审议关于修订《对外担保管理制度》的议案 （议案四） 各位股东及股东代表： 为了规范百隆东方股份有限公司（以下称“公司”）对外担保行为，保护投资者的合法权益和保证公司的财务安全，加强公司银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《百隆东方股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）及其他相关法律、法规、文件的规定，公司拟修订《对外担保管理制度》的相关条款。 具体内容详见公司于2025年8月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《百隆东方关于修订<公司章程>及相关制度的公告》（公告编号：2025-024）及《百隆东方对外担保管理制度》。 该议案已由公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现提请公司股东会审议。 百隆东方股份有限公司董事会 二○二五年八月二十二日 百隆东方股份有限公司 审议关于修订《重大经营与投资决策管理制度》的议案 （议案五） 各位股东及股东代表： 为了加强百隆东方股份有限公司（以下简称公司）重大经营与投资决策管理工作，确保公司规范化运作，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章以及公司章程的规定，结合公司实际情况，拟对《重大经营与投资决策管理制度》进行修订。 具体内容详见公司于2025年8月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《百隆东方关于修订<公司章程>及相关制度的公告》（公告编号：2025-024）及《百隆东方重大经营与投资决策管理制度》。 该议案已由公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现提请公司股东会审议。 百隆东方股份有限公司董事会 二○二五年八月二十二日 百隆东方股份有限公司 审议关于修订《关联交易管理制度》的议案 （议案六） 各位股东及股东代表： 为保证百隆东方股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《百隆东方股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，拟对《关联交易管理制度》进行修订。 具体内容详见公司于2025年8月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《百隆东方关于修订<公司章程>及相关制度的公告》（公告编号：2025-024）及《百隆东方关联交易管理制度》。 该议案已由公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现提请公司股东会审议。 百隆东方股份有限公司董事会 二○二五年八月二十二日 百隆东方股份有限公司 审议关于修订《防范控股股东及实际控制人占用公司资金管理制度》的议案 （议案七） 各位股东及股东代表： 为了建立防止控股股东或实际控制人占用百隆东方股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及实际控制人资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件以及《百隆东方股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，拟对《防范控股股东及实际控制人占用公司资金管理制度》进行修订。 具体内容详见公司于2025年8月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《百隆东方关于修订<公司章程>及相关制度的公告》（公告编号：2025-024）及《百隆东方防范控股股东及实际控制人占用公司资金管理制度》。 该议案已由公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现提请公司股东会审议。 百隆东方股份有限公司董事会 二○二五年八月二十二日 百隆东方股份有限公司 审议关于修订《募集资金管理制度》的议案 （议案八） 各位股东及股东代表： 为规范百隆东方股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会、上海证券交易所（下称“上交所”）其他有关规定，结合公司实际情况，拟对《募集资金管理制度》进行全面修订。 具体内容详见公司于2025年8月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《百隆东方关于修订<公司章程>及相关制度的公告》（公告编号：2025-024）及《百隆东方募集资金管理制度》。 该议案已由公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现提请公司股东会审议。 百隆东方股份有限公司董事会 二○二五年八月二十二日 百隆东方股份有限公司 审议关于选举董事的议案 （议案九） 各位股东及股东代表： 公司第五届董事会三年任期届满，根据《公司章程》的有关规定，现提名杨卫新、杨卫国、杨燿斌、张奎、麦家良五位人员作为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期自股东会通过之日起三年。 该议案已由公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现提请公司股东会审议。 后附：第六届董事会董事候选人简历 百隆东方股份有限公司董事会 二○二五年八月二十二日 附：百隆东方第六届董事会非独立董事候选人简历 杨卫新先生，1961年11月出生，中国香港籍，香港永久性居民，本科学历，公司实际控制人之一。1983年毕业于华东纺织工学院（现更名为“东华大学”）。 2004年4月至今，担任百隆东方股份有限公司董事长。2015年7月至2020年1月、2024年4月至今，任百隆东方股份有限公司总经理。杨卫新先生同时担任中国棉纺织行业协会副会长，2003年荣获“宁波市荣誉市民”称号。截至目前，直接持有本公司股票273,852,704股；通过新国投资发展有限公司、三牛有限公司、宁波九牛投资咨询有限公司间接持有公司股票合计445,710,951股。 杨卫新先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形，不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件规定的任职条件。 杨卫国先生，1955年6月出生，中国香港籍，香港永久性居民，初中学历，公司实际控制人之一。1997年起担任百隆集团有限公司董事。2004年4月至今，担任百隆东方股份有限公司副董事长。截至目前，直接持有本公司股票115,525,122股；通过新国投资发展有限公司、深圳至阳投资咨询有限公司间接持有本公司股票206,157,994股。 杨卫国先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形，不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件规定的任职条件。 杨燿斌先生，1985年4月出生，中国香港籍，香港永久性居民，硕士学历；与公司实际控制人杨卫新、杨卫国存在亲属关系。其职业生涯起始于中国香港优衣库基层岗位。历任百隆纺织（深圳）有限公司监事；深圳百隆东方纺织有限公司副董事长、百隆纺织（深圳）有限公司副董事长。自2023年起至今，担任百隆东方股份有限公司董事。截至目前，尚未持有本公司股票（2025年7月1日，杨燿斌与其母亲、公司大股东郑亚斐签署《股份转让协议》，同意受让郑亚斐所持本公司全部股票75,000,000股。本次股份协议转让尚在办理过程中）。 杨燿斌先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形，不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件规定的任职条件。 麦家良先生，1974年5月出生，中国香港籍，香港永久性居民，硕士学历，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系。自1998年5月至1999年12月担任百隆集团有限公司销售部业务员；2000年1月至2001年12月担任百隆集团有限公司业务经理；2002年1月至2014年12月担任百隆集团有限公司营业兼推广部经理；2015年1月至2019年12月担任深圳百隆东方纺织有限公司推广总监；2020年1月至2023年6月担任深圳百隆东方纺织有限公司营销中心总经理；2023年7月至今担任百隆东方股份有限公司营销总监；2024年5月起至今，担任百隆东方股份有限公司董事。截至目前，直接持有本公司股票415,000股。 麦家良先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形，不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件规定的任职条件。 张奎先生，1976年2月出生，大学本科学历，工程师职称，中国国籍，无境外永久居留权，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系。先后担任曹县百隆纺织有限公司工艺员；宁波百隆纺织有限公司技术科长、副厂长；南宫百隆纺织有限公司总经理；2012年至今担任百隆（越南）有限公司总经理。2021年2月至今，担任百隆东方股份有限公司董事。截至目前，直接持有本公司股票1,850,000股。 张奎先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形，不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件规定的任职条件。 百隆东方股份有限公司 审议关于选举第六届董事会独立董事的议案 （议案十） 各位股东及股东代表： 公司第五届董事会三年任期届满，根据《公司章程》的有关规定，现提名夏建明、朱北娜、余毓三位人员作为公司第六届董事会独立董事候选人，任期自股东会通过之日起三年。以上三位独立董事候选人已通过上海证券交易所独立董事任职资格审查。 该议案已由公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现提请公司股东会审议。 后附：第六届董事会独立董事候选人简历 百隆东方股份有限公司董事会 二○二五年八月二十二日 附：百隆东方第六届董事会独立董事候选人简历 夏建明先生，1965年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科，纺织化学与染整技术教授，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系。自1989年8月至今，历任浙江纺织服装职业技术学院教务处长、染化分院院长、纺织学院院长、浙江省纺织印染助剂行业协会第一任会长，中国纺织工程学会染整专业委员会副主任（第25届）。现任浙江纺织服装职业技术学院染整技术研究所所长、宁波市纺织服装产学研创新技术联盟副秘书长、宁波市百名创新人才。夏建明先生在纺织染整方面具有丰富经验。2021年5月至今，担任百隆东方股份有限公司独立董事。截至目前，未持有本公司股票。 夏建明先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形，不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件规定的任职条件。 朱北娜女士，1958年出生，大学学历，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师、教授级高级工程师，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系。1983年毕业于华东纺织工学院(现更名为“东华大学”),历任中国纺织工业部副处长、中国棉纺织(色织)行业协会会长、石家庄常山纺织股份有限公司独立董事。2025年5月至今，担任鲁泰纺织股份有限公司独立董事。截至目前，未持有本公司股份。 朱北娜女士不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形，不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件规定的任职条件。 余毓先生，1972年出生，大学学历，中国国籍，无境外永久居留权，注册会计师、高级会计师、税务师。历任宁波四明会计师事务所部门经理、宁波世明会计师事务所部门经理，2004年10月至今，担任宁波鸿泰会计师事务所有限公司副董事长；2014年9月至今，担任宁波海曙鑫泰行企业管理咨询有限公司执行董事、经理；2020年12月至今，担任浙江华业塑料机械股份有限公司独立董事；2022年12月至今，担任赛特威电子股份有限公司独立董事。截至目前，未持有本公司股票。 余毓先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形，不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件规定的任职条件。 中财网
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