达瑞电子(300976):信息披露管理制度
信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为规范东莞市达瑞电子股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的信息披露行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整与及时，切实保护公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《东莞市达瑞电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称“信息披露义务人”，是指公司及公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。 第三条 公司及上述相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》以及本制度的规定，及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息或事项（以下简称重大信息、重大事件或者重大事项），并应保证所披露信息的真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第二章 信息披露的基本原则 第四条 信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、部门规章、《上市规则》及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。 第五条 公司的董事和高级管理人员应当保证公司所披露信息的真实、 准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。 第六条 公司、相关信息披露义务人和其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露未公开的重大信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 第七条 公司的信息披露义务人应当按照有关信息披露的规定履行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。 第八条 公司披露的信息主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。 第九条 公司依法披露信息，应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深交所，供社会公众查阅。 第十条 信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。 第十一条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时了解真实情况，在规定期限内如实回复中国证监会和深交所就上述事项提出的问询，并按照《上市规则》及本制度的规定及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。 第十二条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送深交所，报送文件应当符合深交所的要求。依公司注册地证监局的要求，将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。 第十三条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，应当豁免披露。 公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履行保密义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。 第十四条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的； （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等： （一）暂缓、豁免披露原因已消除； （二）有关信息难以保密； （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 第十五条 公司发生的或与之有关的事件没有达到《上市规则》、本制度规定的披露标准，或者《上市规则》及本制度没有具体规定，但深交所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照《上市规则》及本制度的规定及时披露相关信息。 第三章 信息披露的内容及披露标准 第十六条 公司公开披露的信息包括定期报告和临时报告，年度报告、中期报告、季度报告属于定期报告。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 第十七条 公司发行新股或者公司债券，应按照有关法律、法规、规范性文件的要求披露有关发行和上市文件，包括：招股说明书、配股说明书、募集说明书、上市公告书等。 第一节 定期报告 第十八条 公司应该在法定的期限内，按照中国证监会和深交所规定的内容与格式编制完成定期报告。 第十九条 公司年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度的前三个月、前九个月结束后的一个月内编制完成并披露。 公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。 第二十条 公司应当与深交所约定定期报告的披露时间，并按照深交所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，原则上应当提前五个交易日向深交所提出申请，经深交所同意后方可变更。 第二十一条 年度报告应当记载以下内容： （一） 公司基本情况； （二） 主要会计数据和财务指标； （三） 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前 10大股东持股情况； （四） 持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五） 董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况； （六） 董事会报告； （七） 管理层讨论与分析； （八） 报告期内重大事件及对公司的影响； （九） 财务会计报告和审计报告全文； （十） 中国证监会规定的其他事项。 第二十二条 中期报告应当记载以下内容： （一） 公司基本情况； （二） 主要会计数据和财务指标； （三） 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四） 管理层讨论与分析； （五） 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六） 财务会计报告； （七） 中国证监会规定的其他事项。 第二十三条 公司聘请的为其提供财务会计报告审计、净资产验证及其他相关服务的会计师事务所应当符合《证券法》的规定。 中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，必须审计： （一） 拟依据中期报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或弥补亏损的； （二） 中国证监会或深交所认为应进行审计的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深交所另有规定的除外。 第二十四条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 第二十五条 公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第二十六条 公司的董事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见，影响定期报告的按时披露。 第二十七条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告（以下简称“业绩预告”）： （一） 净利润为负； （二） 实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上； （三） 实现扭亏为盈； （四） 利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且按照《上市规则》规定扣除后的营业收入低于 1亿元； （五） 期末净资产为负。 公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应及时披露业绩预告修正公告。 第二十八条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报披露内容及格式按深交所相关规定执行。 第二十九条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露业绩快报。 公司披露业绩快报后，又预计本期业绩与已披露的业绩快报差异较大的，应及时披露业绩快报修正公告。 第三十条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称“第14号编报规则”）的规定，在报送定期报告的同时向深交所提交下列文件： （一） 董事会针对该审计意见涉及事项所出具的符合第 14号编报规则要求的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料； （二） 负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第 14号编报规则要求的专项说明； （三） 中国证监会和深交所要求的其他文件。 第三十一条 公司应当认真对待深交所对其定期报告的事后审核意见，及时回复深交所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。 第二节 临时报告 第三十二条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章和《上市规则》《规范运作指引》发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于董事会决议公告、股东会决议公告、重大事件公告等。 第三十三条 公司应当及时向深交所报送并披露临时报告。 第三十四条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括： （一） 《证券法》第八十条第二款规定的重大事项； （二） 公司发生大额赔偿责任； （三） 公司计提大额资产减值准备； （四） 公司出现股东权益为负值； （五） 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六） 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （七） 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； （八） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户的风险； （九） 主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十） 公司预计经营业绩发生重大亏损或者发生大幅变动； （十一） 主要或者全部业务陷入停顿； （十二） 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三） 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四） 会计政策、会计估计重大自主变更； （十五） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载、被有有关机构责令改正或者经董事会决议进行更正； （十六） 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到行政处罚、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者中国证监会行政处罚，或者其他权力机关重大行政处罚； （十七） 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十八） 除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上的，或者因涉嫌违法违规被有关权力机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九） 中国证监会规定的其他情形。 公司的控股股东或实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面报告公司，并配合公司履行信息披露义务。 第三十五条 公司变更公司名称、股票代码、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应立即披露。 第三十六条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一） 董事会就该重大事件形成决议时； （二） 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三） 董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生并报告时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一） 该重大事件难以保密； （二） 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三） 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第三十七条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第三十八条 公司披露临时报告时，应当按照《上市规则》规定的披露要求和深交所制定的相关格式指引予以公告。 第三十九条 公司召开董事会会议，董事会决议涉及须经股东会审议的事项，或者《上市规则》所述重大事项，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。 第四十条 公司召开股东会会议，应在年度股东会召开二十日前或者临时股东会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东会通知；并在股东会结束当日，公告股东会决议和法律意见书。 （一） 股东会因故出现延期或取消的情形，公司应在原定召开日期的至少两个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东会的，公司在通知中公布延期后的召开日期。 （二） 股东会召开前十日股东提出临时提案的，公司应在规定时间内发出股东会补充通知，并披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。 （三） 股东自行召集股东会时，应在发出股东会通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送深交所备案。 （四） 股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司立即向深交所报告，说明原因并披露相关情况。 （五） 公司在股东会上向股东通报的事件属于未曾披露的重大事件的，应将该通报事件与股东会决议公告同时披露。 第四十一条 公司应披露的交易包括下列事项： （一） 购买或出售资产； （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三） 提供财务资助（含委托贷款等）； （四） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司提供担保）； （五） 租入或租出资产； （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七） 赠与或受赠资产； （八） 债权或债务重组； （九） 研究与开发项目的转移； （十） 签订许可协议； （十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二） 深交所认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项： （一） 购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （二） 出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （三） 虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 第四十二条 公司发生交易达到下列标准之一的，应及时披露： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二） 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元； （三） 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元； （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应按照累计计算的原则适用上述披露标准。已按照前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司与同一交易方同时发生本制度第四十二条第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准，交易所业务规则另有规定事项除外。 第四十三条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露： （一） 与关联自然人发生的成交金额超过 30万元的交易； （二） 与关联法人发生的交易金额超过 300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。 公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，经累计计算达到上述款项标准的，适用上述披露标准。已按照前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第四十四条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当及时披露相关情况： （一） 涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1000万元的； （二） 涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的； （三） 证券纠纷代表人诉讼； （四） 可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的； （五） 深交所认为有必要的其他情形。 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经不再纳入累计计算范围。 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。 第四十五条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第四十六条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、发行可转换公司债券、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。披露格式及内容按中国证监会相关文件的规定和深交所《上市规则》的相关规定执行。 第四十七条 公司证券及其衍生品种的交易被中国证监会或者深交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第四十八条 公司控股子公司（含全资子公司）发生本制度规定的重大事件，视同公司发生的重大事件，适用本制度的规定。参股公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定履行信息披露义务。 第四十九条 出现下列可能或者已经对公司股票及其衍生品种的交易价格或者对投资者的投资决策产生较大影响传闻的，公司应当及时核实相关情况，并根据实际情况披露情况说明公告或者澄清公告： （一）涉及公司持续经营能力、上市地位、重大经营活动、重大交易、重要财务数据、并购重组、控制权变更等重要事项； （二）涉及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出现异常情形且影响其履行职责； （三）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者对投资者决策产生较大影响的。 第五十条 根据深交所相关规则、证券市场惯例或者公司董事会合理判断，证券监管机构、有关政府部门或者其他机构等第三方针对公司发出的相关公告、通知等可能会对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当立即披露有关信息及其影响。 第五十一条 公司进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，避免选择性信息披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。公司不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。 当已披露的信息情况发生重大变化，有可能影响投资者决策的，公司应当及时披露进展公告。 第五十二条 公司自愿披露预测性信息时，应当以明确的警示性文字，具体列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。 第五十三条 《上市规则》对信息披露有其他规定的，按照《上市规则》的相关规定执行。 第四章 信息披露的审核与披露程序 第五十四条 定期报告的编制、传递、审议、披露程序： （一） 报告期结束后，高级管理人员应当按照本制度规定的职责及时编制定期报告草案，提请董事会审议； （二） 定期报告草案编制完成后，董事会秘书负责送达董事审阅； （三） 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告； （四） 审计委员会负责审核定期报告中的财务信息，经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议； （五） 董事会会议审议定期报告后，董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 第五十五条 董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿送董事和高级管理人员确认。 第五十六条 临时报告的编制、传递、审核、披露程序： （一） 董事、高级管理人员或者其他主体知悉重大事件发生时，应当按照本制度及公司的其他有关规定立即向董事长或董事会秘书报告； （二） 董事会秘书在接到报告后，应当立即向董事长报告； （三） 由董事会秘书按照本制度组织临时报告的编制和披露工作。 第五十七条 公司信息的公告披露程序： （一） 公司公告信息应由董事会秘书进行分析和判断； （二） 如按规定需要履行董事会审议程序的，董事会秘书应当及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序后，由董事会秘书向深交所提出公告申请，并提交信息披露文件； （三） 公告信息经深交所审核登记后，在中国证监会指定网站及媒体披露。 第五十八条 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、高级管理人员未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息，法律法规和其他规范性文件另有要求的除外。 第五章 信息披露的责任划分 第五十九条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务；证券事务代表协助董事会秘书工作。 公司董秘办为信息披露事务管理部门，公司董事会秘书及证券事务代表负责向深交所办理公司的信息披露事务。 第六十条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事项，具体包括： （一） 负责公司和相关当事人与深交所及其他证券监管机构之间的沟通和联络； （二） 负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露事务管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向深交所办理定期报告和临时报告的披露工作； （三） 协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司信息披露资料； （四） 负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保密，并在内幕信息泄露时及时向深交所报告； （五） 协助董事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、深交所其他规定和《公司章程》，以及上市协议中关于其法律责任的内容； （六） 董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员的相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件； （七） 证券事务代表应协助董事会秘书做好信息披露工作，在董事会秘书因故无法履行职责时，代行董事会秘书的信息披露职责，并承担相应责任。 董事和董事会、审计委员会成员和审计委员会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、审计委员会和公司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。 第六十一条 高级管理人员承担关于公司信息披露的以下责任： （一） 应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，并必须保证这些信息的真实、准确和完整； （二） 应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议。 第六十二条 董事承担关于公司信息披露的以下责任： （一） 公司董事会全体成员必须保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任； （二） 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 第六十三条 公司的股东和实际控制人承担关于公司信息披露的以下责任： （一） 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务： 1．持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 2．法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； 3．拟对公司进行重大资产、债务重组或者业务重组； 4．中国证监会和深交所规定的其他情形。 （二） 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告； （三） 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息； （四） 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务； （五） 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第六十四条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第六十五条 公司各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）负责人为本部门、本公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。 公司各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）应指派专人负责本部门、本公司的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书报告与本部门、本公司相关的信息。 第六十六条 董事会秘书和董秘办向各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）收集相关信息时，各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。 第六章 内幕信息的保密责任 第六十七条 内幕信息知情人员对本制度所规定的公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。 第六十八条 公司对非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查，设置审阅或者记录程序，以防止泄露未公开重大信息。 公司对以下非正式公告方式向外界传达的信息需由相关公司经办部门或人员提交董秘办审核，并由董事会秘书审批后方可发布：以现场或者网络方式召开的股东会、新闻发布会、产品推介会；公司或者相关个人接受媒体采访；直接或者间接向媒体发布新闻稿；公司（含子公司）网站、内部刊物、微博、微信、博客等；以书面或者口头方式与特定投资者沟通；以书面或者口头方式与证券分析师沟通；公司其他各种形式的对外宣传、报告等；深交所认定的其他形式。 公司董秘办对控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、其他核心人员以及其他信息披露义务人的网站、博客、微博、微信等媒体发布信息进行必要的关注、记录和引导，以防止泄露公司未公开重大信息。 第六十九条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开信息。 第七十条 公司董事、高级管理人员不得向其提名人、兼职的股东或者其他单位提供未公开重大信息。 第七十一条 公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特殊情况确实需要向对公司负有保密义务的交易对手方、中介机构、其他机构及相关人员提供未公开重大信息的，应当要求有关机构和人员签署保密协议，否则不得提供相关信息。在有关信息公告前，上述负有保密义务的机构或者人员不得对外泄露公司未公开重大信息，不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。一旦出现未公开重大信息泄露、市场传闻或者证券交易异常，公司应当及时采取措施、向深交所报告并立即公告。 第七十二条 在重大事件筹划过程中，公司及相关信息披露义务人应当采取保密措施，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控状态。一旦发现信息处于不可控状态，公司及相关信息披露义务人应当立即公告筹划阶段重大事件的进展情况。 第七十三条 在未公开重大信息公告前，出现信息泄露或者公司股票及其衍生品种交易发生异常波动的，公司及相关信息披露义务人应当第一时间向深交所报告，并立即公告，同时采取其他必要的措施。 第七章 信息披露相关文件、资料的档案管理 第七十四条 公司对外信息披露的文件（包括定期报告、临时报告等）档案管理工作由董秘办负责管理。股东会、董事会会文件及信息披露文件统一存档保管。公司董事、高级管理人员按照本制度履行信息披露职责情况由董事会秘书负责记录，并作为公司档案由董秘办负责存档保管。 第七十五条 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制按照公司《内部审计制度》《财务管理制度》等制度执行。 第七十六条 以公司名义对中国证监会、深交所、广东证监局等单位报送正式行文时，须经公司董事长审核批准。相关文件由董秘办负责存档保管。 第七十七条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准后提供；涉及查阅董事、高级管理人员履行职责相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份、董事长批准后提供（证券监管部门要求的，董事会秘书必须及时按要求提供）。 第七十八条 上述文件的保存期限不少于10年。 第八章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施 第七十九条 由于公司董事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。 第八十条 公司各部门、各控股子公司（含全资子公司）和参股公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄露重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董事及高级管理人员的责任。 第八十一条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深交所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。 第八十二条 信息披露过程中涉嫌违法的，国家及证券监管部门另有规定的从其规定。对违反信息披露规定人员的责任追究、处分情况应当及时向广东证监局和深交所报告。 第九章 附则 第八十三条 本制度未尽事宜依据国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本制度如与国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定不一致的，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的规定执行。 第八十四条 本制度由公司董事会负责解释。 第八十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。 东莞市达瑞电子股份有限公司 2025年 8月 13日 中财网
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