新亚电子(605277):新亚电子股份有限公司关于2022年股权激励计划第二个解除限售期解除限售及2024年股权激励计划第一个解除限售期解除限售暨股票上市公告
新亚电子股份有限公司 关于2022年股权激励计划第二个解除限售期解除限售 及2024年股权激励计划第一个解除限售期解除限售暨 股票上市公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ?本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上 市股数为4,152,414股。 本次股票上市流通总数为4,152,414股。其中2022年股权激励计划 第二个解除限售期解除限售1,679,346股，2024年股权激励计划第 一个解除限售期解除限售2,473,068股。 ?本次股票上市流通日期为2025年8月20日。 新亚电子股份有限公司（以下简称“新亚电子”或“公司”）于2025年8月11日召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2024年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》，同意对符合2022年第二个限售期解除限售条件的1,679,346股限制性股票、符合2024年第一个限售期解除限售条件的2,473,068股限制性股票办理解除限售，具体内容详见公司于2025年8月12日披露的《新亚电子股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2025—033）、《新亚电子股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件部分成就的公告》(公告编号：2025—034)，现将其解锁暨上市流通相关情况公告如下：一、 股权激励计划限制性股票批准及实施情况 （一）2022年股权激励计划限制性股票批准及实施情况 1、2022年12月21日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。 2、2022年12月21日，公司召开了第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2022年限制性股票激励对象名单>的议案》。 3、2022年12月21日至2022年12月30日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年12月31日，公司监事会披露了《关于监事会对2022年限制性股票激励计划的激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》。 4、2023年1月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 5、2023年1月7日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。 6、2023年1月9日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对上述事项发表了独立意见；公司召开了第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单（授予日）>的议案》，对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。 7、2023年1月18日，2022年股权激励计划授予的343.50万股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。 8、2024年6月14日，公司召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》。 9、2024年6月24日，2022年股权激励计划第一个解除限售期股份2,239,128股上市流通。 10、2024年9月24日，公司完成了对2022年股权激励计划授予对象离职后持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购注销处理，共计49,320股。 11、2025年8月11日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 （二）2024年股权激励计划限制性股票批准及实施情况 1、2024年6月26日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事张爱珠女士作为征集人就公司2024年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 同日，公司召开第二届监事会第二十三次会议，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2024年限制性股票激励对象名单>的议案》。 2、2024年6月27日至2024年7月7日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2024年7月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《新亚电子股份有限公司关于监事会对2024年限制性股票激励计划的激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》（编号：2024—045）。 3、2024年7月16日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2024年7月17日披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（编号：2024—046）。 4、2024年7月19日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十四次会议，分别审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2024年7月19日为授予日，向73名激励对象授予595.62万股限制性股票，授予价格为6.56元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。 5、2024年7月30日，公司披露《新亚电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2024—053），公司首次授予的595.62万股限制性股票已于2024年7月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。 6、2024年8月1日，公司召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十五次会议，分别审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2024年8月1日为预留授予日，向1名激励对象授予100万股限制性股票，授予价格为6.56元/股。公司监事会对预留部分的激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。 7、2024年8月23日，2024年股权激励计划预留部分授予的100万股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。 8、2025年8月11日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》。 二、 限制性股票激励计划解除限售条件成就的说明 （一）2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明 1、激励计划第二个限售期已届满 根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》，自本次部分授予限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至本次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止为第二个解除限售期，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。公司2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期自2025年1月9日起可按规定比例解除限售。 2、激励计划第二个限售期解除限售条件成就的说明 2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就，具体情况如下：
（二）2024年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 1、2024年激励计划首次授予及预留部分授予第一个限售期已届满 公司2024年限制性股票激励计划首次授予日为2024年7月19日，预留部分授予日为2024年8月1日，根据《上市公司股权激励管理办法》、《2024年激励计划》，自首次授予限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至本次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止为第一个解除限售期，解除限售比例为获授限制性股票总数的40%；预留的限制性股票于2024年9月30日前（含2024年9月30日）授予，则在预留授予日起满12个月后分三期解除限售，本次解除限售的比例为获授限制性股票总数的40%。 2、2024年激励计划首次及预留授予的第一个限售期解除限售条件部分成就的说明 2024年限制性股票激励计划首次及预留授予的第一个解除限售期解除限售条件部分成就，具体情况如下：
三、 本次可解除限制性股票的具体情况 （一）2022年股权激励计划可解除限制性股票的具体情况 1、关于2022年股权激励计划可解除限制性股票数量变动的说明 公司于2023年5月30日召开2022年年度股东大会审议通过《关于公司2022年利润分配及公积金转增股本预案的议案》，2022年度权益分派方案为每10股分红2元（税前），转增3.7股。公司于2023年6月10日披露《新亚电子股份有限公司关于2022年年度权益分派实施公告》（公告编号；2023—030），确定股权登记日为6月15日，转增股本上市时间为6月16日。2024年6月16日，2022年限制性股票激励计划的授予数量相应增加调整为4,705,950股（2023年1月9日激励计划授予数量为3,435,000股）。 公司于2024年5月21日召开2023年年度股东大会审议通过《关于公司2023年利润分配及公积金转增股本预案的议案》，2023年度权益分派方案为每10股分红2元（税前），转增2股。公司于2024年6月6日披露《新亚电子股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024—031），确定股权登记日为2024年6月12日，转增股本上市时间为2024年6月13日。2024年6月13日，2022年限制性股票激励计划的授予数量相应增加调整为5,647,140股。 2024年9月24日，因一人离职注销授予未解禁股份49,320股，2022年限制性股票激励计划的授予数量调整为5,597,820股，本次可解禁数量为1,679,346股。 2、关于2022年股权激励计划可解除限制性股票数量 根据2022年限制性股票激励计划授予限制性股票的相关安排，本次符合解除限售条件的激励对象共39人，可申请解除限售的限制性股票数量为1,679,346股，占公司当前总股本的0.52%。具体如下：
（二）2024年股权激励计划首次及预留部分可解除限制性股票的具体情况根据2024年限制性股票激励计划首次及预留部分授予限制性股票的相关安排，本次符合解除限售条件的激励对象共74人，可申请解除限售的限制性股票数量为2,473,068股，占公司当前总股本的0.76%。具体如下：
四、 本次可解除限制性股票的具体情况 （一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2025年8月20日 （二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：4,152,414股 （三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：董事、高级管理人员等激励对象转让其持有的公司股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号—股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、法规的规定及《公司章程》相关规定： 1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份； 2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有。 3、激励对象减持公司股票还需遵守《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。 4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 （四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况 单位：股
（一）2022年股权激励计划第二个限售期解除限售的法律意见书的结论性意见国浩律师（上海）事务所认为： 1、截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解除限售获得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。 2、截至本法律意见书出具之日，《激励计划（草案）》规定的2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次解除限售依法履行相应的信息披露义务并办理解除限售手续。 （二）2024年股权激励计划第一个限售期解除限售的法律意见书的结论性意见国浩律师（上海）事务所认为： 1、截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解除限售及本次回购注销获得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。 2、截至本法律意见书出具之日，《激励计划（草案）》规定的2024年限制性股票激励计划首次授予及预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次解除限售依法履行相应的信息披露义务并办理解除限售手续。 3、截至本法律意见书出具之日，新亚电子已就本次回购注销获得了现阶段必要的批准与授权，本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次回购注销依法履行相应的信息披露义务并办理本次回购注销所涉减少注册资本、股份注销登记等手续。 特此公告。 新亚电子股份有限公司董事会 2025年8月15日 中财网
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