天安新材(603725):广东天安新材料股份有限公司投资决策管理制度
投资决策管理制度 第一章总则 第一条为规范广东天安新材料股份有限公司（以下简称公司）的投资决策程序，建立系统完善的投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据有关法律、法规及公司章程的规定，特制定本制度。 第二条投资决策管理的原则：决策科学民主化、行为规范程序化、投入产业效益化。 第三条本制度所称投资是指公司在境内外进行的以赢利或保值增值为目的的下列投资行为： （一）独资或与他人合资新设企业的股权投资； （二）部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体； （三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购； （四）收购其他公司资产； （五）股票、基金投资； （六）债券、委托贷款及其他债权投资； （七）其他投资事项。 第四条公司对外提供担保事项按照公司对外担保制度执行。 投资事项中涉及关联交易时，按照公司关联交易的决策制度执行。 第五条本制度适用于公司以及公司所属控股子公司的一切投资行为。 第二章决策权限 第六条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。 （一）公司对外投资达到以下标准之一时，需董事会审议并经公司股东会批准后方可实施： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50％以上的； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元的； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元的；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元的； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元的； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元的； 7、公司对外投资涉及关联交易时，拟与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）公司对外投资符合下列标准之一时，由公司董事会审批： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10％以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元的；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元的； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元的； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，或绝对金额超过100万元的； 7、公司对外投资涉及关联交易时，拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的，与关联法人发生的交易金额在300万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （三）除上述第（一）、（二）项规定需经董事会和股东会审议通过的对外投资事项外，其他对外投资事项均由总经理审批决定。 （四）公司控股子公司的对外投资行为视同公司行为，公司参股公司的对外投资行为，其批准权限以对外投资金额乘以参股比例后按照上述第（一）至（三）项规定的标准执行。 第三章决策程序 第七条公司拟实施第三条规定的投资事项前，应由提出投资建议的业务部门协同决策部门、财务部门进行调查、财务测算后提出项目可行性分析资料及有关其他资料后，按公司章程和本制度的规定办理相应审批程序。 第八条就第三条所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以做出决定： （一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制； （二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划； （三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益； （四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）； （五）就投资项目做出决策所需的其他相关材料。 第九条公司在实施重大投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立，保证公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 第十条对于须报公司董事会审批的投资项目，公司投资决策的职能部门应将编制的项目可行性分析资料报送董事会审议。 第四章决策的执行及监督检查 第十一条公司投资项目决策应确保其贯彻实施： （一）股东会、董事会以及总经理办公会依本制度作出的投资决策，由董事长或总经理根据董事长的授权签署有关文件或协议； （二）提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的投资决策的具体执行机构，其应根据股东会、董事会、总经理办公会所做出的投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施； （三）提出投资建议的业务部门及公司各分支机构应组建项目组负责该投资项目的实施，并与项目经理（或责任人）签订项目责任合同书；项目经理（或责任人）应定期就项目进展情况向决策部门、财务部门提交书面报告，并接受财务收支等方面的审计； （四）财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；（五）公司内部审计部门应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审计，并向决策部门、财务部门提出书面意见； （六）对内部项目投资，应坚持推行公开招标制：按国家有关规定的程序实施公开招标，组织专家对投标人及其标书进行严格评审；与中标单位签订书面合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期汇报项目情况；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同的约定进行验收，并进行工程决算审计； （七）每一投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、竣工验收报告等结算文件报送决策部门、财务部门并提出审结申请，由决策部门按本制度第六条规定的审批程序审议批准。 第五章附则 第十二条本制度与国家有关法律、法规、规范性文件或公司章程的规定不一致时，以国家法律、法规、规范性文件及公司章程的规定为准，并及时对本制度进行修订。 第十三条本制度经公司股东会审议批准后生效，修改时亦同。 第十四条本制度由公司董事会负责解释。 广东天安新材料股份有限公司 二○二五年八月 中财网
 |