天安新材(603725):广东天安新材料股份有限公司内幕信息知情人员报备制度
内幕信息知情人员报备制度 第一章总则 第一条为规范广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露公平原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、中国证监会《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定本制度。 第二条公司内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理。董事会保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要负责人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 公司董事会办公室是在董事会秘书领导下具体负责内幕信息知情人报备日常工作的机构，负责登记和保管内幕信息知情人登记资料。 第三条未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得擅自向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。 对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事长审核），严格按照证券监管的有关规定对外报道、传送。 第四条本制度的适用范围包括公司及其下属各部门、分公司、子公司以及公司能够对其实施重大影响的参股公司，依法从公司获取有关内幕信息的内部及外部单位人员，参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的内部及外部单位人员，公司董事、高级管理人员及其亲属。 第二章内幕信息及内幕人员的范围 第五条本制度所指内幕信息，是指在证券交易活动中，为内幕人员所知悉的涉及公司经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的，尚未在中国证监会指定的公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息，包括但不限于：（一）公司经营方针和经营范围发生重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期的重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、三分之一以上经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责； （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼和仲裁，公司股东会、董事会决议被依法撤销或宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； （十二）公司分配股利或者增资的计划； （十三）公司股权结构的重大变化； （十四）公司发生未能清偿到期债务的情况； （十五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；（十六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； （十七）公司收购的有关方案； （十八）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；（十九）主要或者全部业务陷入停顿； （二十）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； （二十一）公司的重大关联交易； （二十二）公司年度报告、业绩预告或业绩快报、季度报告、盈利预测等；（二十三）中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他事项。 第六条本制度所指内幕信息知情人，是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于： （一）公司董事和高级管理人员； （二）持有公司5%以上股份的自然人股东；持有公司5%以上股份的法人股东的董事、监事、高级管理人员；公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（三）公司控股子公司及其董事、监事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员，包括财务人员、内部审计人员、信息披露工作人员及参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员等； （五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员； （六）公司的保荐机构、承销公司股票的证券公司、证券交易所、证券登记结算公司、会计师事务所、律师事务所、财务顾问、资信评级机构、证券服务机构的有关人员； （七）因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位及个人； （八）由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的外部人员；（九）参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位及个人；（十）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员； （十一）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。 第三章登记备案和报备 第七条公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人档案，供公司自查和相关监管机构查询。 第八条内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、职务、身份证号码、证券账户、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间、保密条款等。 第九条出现下列情形之一时，法规或证券监督管理部门要求的，公司应在内幕信息公开披露后及时向证券交易所和公司所在地中国证监会派出机构报备《上市公司内幕信息知情人员档案》： （一）公司披露年报和半年报。 （二）公司披露包含高比例送转方案的利润分配和资本公积金转增股本方案。 前述“高送转方案”是指：每10股送红股与资本公积金转增股本合计为8股以上（含8股）。 （三）公司披露经董事会审议通过的股权激励方案。 （四）公司披露重大投资、重大对外合作等可能对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的其他事项。 （五）公司披露涉及收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项的公告。 （六）公司披露持股30％以上股东及其一致行动人增持股份结果的公告。 （七）中国证监会、证券交易所或者公司认为其他必要情形。 第十条公司董事、高级管理人员及各部门、子公司、分公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第十一条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。 证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写该机构内幕信息知情人的档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写该单位内幕信息知情人的档案。 第十二条 上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段报送公司董事会，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好各方内幕信息知情人档案的汇总。 第十三条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。 公司在内幕信息披露前按照相关法律、法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。 除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间等。 第十四条 公司应严格规范、控制对外提供信息行为。对外提供信息的，经办人应按照审批流程提交负责人审批，及时完整地登记内幕信息知情人名单，并书面提醒相关外部单位履行保密义务。外部单位没有明确法律法规依据要求公司提供信息的，公司应予以拒绝。 第十五条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。 公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认，公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。 第十六条 公司应当在内幕信息依法公开披露后5个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 第十七条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 第四章保密及责任追究 第十八条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。 第十九条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播。 第二十条 公司应当采取有效措施，防止董事、高级管理人员及其他公司内部内幕信息知情人员违反相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，并积极提示公司外部内幕信息知情人员遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。 第二十一条 公司控股股东、实际控制人应加强对涉及公司内幕信息的保密管理，支持、配合、督促公司做好信息披露工作，在没有明确法律法规依据的情况下，不得要求公司提供内幕信息。 第二十二条 公司向内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。 第二十三条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件追究其法律责任；给投资者和公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任；涉及犯罪的，将移送司法机关追究其刑事责任。 第二十四条 公司应按照中国证监会、证券交易所的规定和要求，在年报、半年报和相关重大事项公告后5个交易日内对内幕信息知情人员买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人员进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送证券交易所和公司注册地中国证监会派出机构。 第五章附则 第二十五条 本制度未尽事宜或与相关规定相悖的，按中国证监会及证券交易所的相关规定执行。 第二十六条 本制度由公司董事会负责修改、解释。 第二十七条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施。 广东天安新材料股份有限公司 二○二五年八月 中财网
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