天安新材(603725):广东天安新材料股份有限公司关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章 总则 第一条为规范广东天安新材料股份有限公司（以下简称公司）与关联方之间的关联交易行为，确保公司关联交易的公允性，维护公司、股东和债权人的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等有关法律、法规、规范性文件及《广东天安新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制订本制度。 第二条公司应尽量避免或减少与关联方之间的关联交易，对于必须发生的关联交易，应按本制度的有关规定严格履行审批程序并如实披露。 第三条公司应采取有效措施防止实际控制人、控股股东及其他关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第四条公司董事会秘书负责公司与关联方之间的资金往来及关联交易事项的披露，董事会办公室协助办理有关具体披露事项。 第二章 关联方和关联交易 第五条本制度所称的关联方，是指与公司存在关联关系的有关各方，包括关联法人、关联自然人和潜在关联方。 本制度所称关联关系，主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的方式、途径、程度及可能的影响等方面进行实质性判断。 第六条具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织； （三）由本制度第七条所列的公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第七条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事及高级管理人员； （三）本制度第六条第（一）项所列法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 （五）中国证监会、证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第八条具有下列情形之一的法人或其他组织或自然人，为公司的潜在关联方，视同公司的关联方： （一）因与公司或其关联方签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，将具有本制度第六条或第七条规定的情形之一的；（二）在过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或第七条规定的情形之一的。 第九条本制度所称关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联方之间发生的转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。具体包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）关联双方共同投资或在关联人财务公司存贷款； （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 第十条公司与关联方发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联方向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或其他衍生品种； （四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或其他衍生品种； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联方同等交易条件，向本制度第七条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）证券交易所认定的其他交易。 第十一条 公司与控股子公司以及控股子公司之间发生的交易，不视为关联交易，免于履行本制度规定的决策和披露程序。 第十二条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，适用本制度第二十条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 发生的交易适用连续12个月累计计算原则时，达到规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。 第三章 关联交易的原则 第十三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）合法合规原则：即公司所有关联交易都应当遵循国家的法律、行政法规、国家统一的会计制度以及证券监管部门的有关监管规定； （二）诚实信用原则：即公司关联交易的决策程序、实施过程以及信息披露程序都必须严格依法行事，坚决杜绝弄虚作假行为； （三）公平、公开、公正原则：即公司在关联交易过程中，应做到定价公正、交易公平、操作公开，要符合一般的商业准则； （四）书面协议原则：即公司与关联方的任何关联交易都要签署书面的关联交易协议，以明确交易双方各自的权利和义务，确保关联交易的公允性；（五）关联方回避原则：即关联董事在公司董事会审议与其相关的关联交易事项时，应当回避表决；关联股东在公司股东会审议与其相关的关联交易事项时，应当回避表决； （六）互利互惠原则：即公司与关联方的关联交易应做到互惠互利，以切实维护公司全体股东的利益；公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时聘请专业评估师进行评估或独立财务顾问出具相应意见。 第十四条 公司与实际控制人、控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守如下规则： （一）在公司与实际控制人、控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制关联方占用公司资金。 （二）公司不得为实际控制人、控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，公司也不得与关联方相互代为承担成本和其他支出。 （三）公司不得以下列方式将公司资金直接或间接地提供给实际控制人、控股股东及其他关联方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司资金给实际控制人、控股股东及其他关联方使用；2、通过银行或非银行金融机构向实际控制人、控股股东及其他关联方提供委托贷款； 3、委托实际控制人、控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为实际控制人、控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代替实际控制人、控股股东及其他关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。 （四）公司审计委员会应将关联方占用公司资金问题作为日常监督事项长期关注，为此，审计委员会可以不定期地聘请中介机构或要求公司内审部门对资金占用问题进行专项审计。 （五）注册会计师在对公司年度财务会计报告进行审计工作时，应当根据上述规定事项，对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。 第四章 关联交易价格的确定与管理 第十五条 本制度所称关联交易价格，是指公司及其控股子公司与公司关联方之间发生的关联交易所涉及的商品或劳务的交易价格。 第十六条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 第十七条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法： （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易； （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务； （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易； （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；（五）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。 第十八条 关联交易价格的管理： （一）关联交易双方应依据关联交易协议约定的价格和实际交易数量计算交易价款，并按协议约定的支付方式和时间及时足额支付交易款项； （二）如果出现需要调整关联交易价格的情况，由关联交易双方按照平等、友好协商的原则商定并履行相关审议程序； （三）公司财务部负责对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并及时将变动情况报告董事会备案； （四）审计委员会、独立董事对关联交易价格有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格的公允性出具独立意见。 第十九条 公司向关联方购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。 第五章 关联交易的审批权限 第二十条 关联交易的审批权限： （一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上，与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的0.5%以上的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后由公司董事会审议批准。但是，如果出席董事会的非关联董事不足三人的，则应提交公司股东会审议批准。 （二）公司与关联方之间发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值的5%以上的关联交易，由公司董事会审议通过后，提交公司股东会审议批准，并且披露审计报告或者评估报告。 前述关联交易金额，是指公司与关联方就同一事项或公司与同一关联方在一个会计年度内达成的关联交易的累计金额。 第二十一条公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应由公司董事会审议通过后，提交股东会审议批准。 公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。 第二十二条如果公司与关联方共同出资设立公司，则应以出资额作为交易金额，适用本制度第二十条的规定；如果公司的出资额达到二十条第（三）项规定，且所有出资方均以现金出资，并按出资比例确定各方在所设立公司的股权比例，则可以申请豁免适用提交股东会审议的规定。 第六章 关联交易的审议程序 第二十三条对于应由董事会审议的重大关联交易，应当先经过独立董事专门委员会审议，获得全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。 第二十四条公司股东会对本制度第二十条第（三）项规定的关联交易事项进行审议时，公司应按有关规定聘请具有执行证券、期货等相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计（本制度第三十三条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估），必要时还应聘请独立财务顾问机构就该关联交易事项的合理性、公允性出具的独立财务顾问意见。 第二十五条公司董事会审议关联交易事项，下列关联董事应当回避表决，且不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或间接控制人； （三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、本所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第二十六条关联董事的回避和表决程序为： （一）关联董事应在董事会就关联交易事项进行表决前主动提出回避申请；否则，其他董事有权要求其回避。 （二）当出现是否为关联董事的争议时，由公司董事会临时决议来决定该董事是否为关联董事，并决定其是否回避。 （三）关联董事不得参与会议审议和讨论有关关联交易事项。 （四）董事会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，由出席董事会的非关联董事按照公司章程和董事会议事规则的规定进行表决。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议。 第二十七条股东会审议关联交易事项，下列关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或间接控制人； （三）被交易对方直接或间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （八）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第二十八条关联股东的回避和表决程序为： （一）关联股东应在股东会就关联交易事项进行表决前自行回避，否则董事会可以要求其回避，单独或合计持有3%以上表决权的股东也可以临时向股东会提出要求其回避的议案，该议案的表决应在股东会就关联交易事项进行表决前作出；被董事会要求或被股东会临时决议要求回避的股东认为董事会的要求或股东会临时决议违背公司章程及本制度相关规定的，可以在股东会就关联交易事项进行表决以后，向股东会提出异议并获得合理解释，但不影响股东会已经作出的关联交易决议的有效性。 （二）当出现某股东是否为关联股东的争议时，由公司股东会临时决议来决定该股东是否为关联股东，并决定其是否回避，该决议须在公司股东会就关联交易事项进行表决前作出。 （三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按公司章程及股东会议事规则的规定表决。 （四）如由于特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门同意后，可以按照正常程序进行表决。 第二十九条公司不得为本制度第六条、第七条、第八条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第三十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第七章 关联交易的披露 第三十一条公司应当根据关联交易事项的类型，按照证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。 第三十二条公司股票在证券交易所上市后，达到以下标准的关联交易必须按照证券交易所的规定及时进行披露，公司应当及时披露相关信息。 （一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易； （二）公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 第三十三条公司与关联方进行本制度第九条第（十二）至（十五）项所列及存贷款业务与公司日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应的审议程序： （一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议； （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理； （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况； （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 第八章 附则 第三十四条公司有关关联交易的决策记录、决议文件等资料，由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。 第三十五条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当将其与本公司存在的关联关系及时告知公司。 第三十六条本制度未尽事宜，遵照国家相关法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定执行。 本制度与国家有关法律、法规和公司章程相抵触的，按照有关法律、法规和公司章程的相关规定执行，并应及时修改本制度。 第三十七条本制度所称控股子公司，是指公司持有其50%以上股份（股权），或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第三十八条本制度所称“以上”、“超出”含本数；“低于”不含本数。 第三十九条本制度由公司董事会根据我国有关法律、法规及公司章程制订，并由董事会负责解释。 第四十条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 广东天安新材料股份有限公司 二○二五年八月 中财网
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