天安新材(603725):广东天安新材料股份有限公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动 管理制度 第一章总则 第一条为规范广东天安新材料股份有限公司(以下简称公司)对董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条本制度适用于公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。 第三条公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第四条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第二章买卖本公司股份行为的申报 第五条公司董事和高级管理人员应当在公司申请股份初始登记时，委托公司向中国证券登记结算有限责任公司申报其个人身份信息(包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等)，并申请将登记在其名下的所有本公司股份按相关规定予以管理。 第六条公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申报其个人身份信息(包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等)： （一）董事和高级管理人员在公司新上市申请股票初始登记时； （二)新任董事在股东会(或职工代表大会)通过其任职事项后2个交易日内；（三)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （四)现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后2个交易日内； （五)现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内； （六)证券交易所要求的其他时间。 以上申报数据视为相关人员向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 第七条公司及公司董事和高级管理人员应当保证其向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。 第八条公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司的要求，对董事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。 第三章股份锁定 第九条公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国证券登记结算有限责任公司将根据其所申报的数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 第十条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第十一条 公司通过章程对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定更长的禁止转让期限、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时向证券交易所申报。 第十二条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请解除限售。 第十三条 公司董事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司向证券交易所申报离任信息并办理股份加锁、解锁事宜。 公司董事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，由中国证券登记结算有限责任公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。 第十四条 在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第四章股份买卖 第十五条 公司董事和高级管理人员增持本公司股票的，应至少提前2个交易日将其增持计划以书面方式通知董事会秘书；减持本公司股票的，应至少提前15个工作日将其减持计划以书面方式通知董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。 第十六条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让： （一）本公司股票上市交易之日起1年内； （二）董事和高级管理人员离职（离任）后半年内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （四）董事和高级管理人员因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （五）董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （六）董事和高级管理人员因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的； （七）公司可能触及交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：1.公司股票终止上市并摘牌； 2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市 （八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。 第十七条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前15日起至最终公告日； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对本公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （四）证券交易所规定的其他期间。 第十八条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受上述转让比例的限制。 第十九条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。 董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第二十条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第二十一条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹，及证券事务代表控制的法人或其他组织； （四）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 第二十二条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。 第五章信息披露 第二十三条 公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前15个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。减持计划应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定； （三）不存在本规则第四条规定情形的说明； （四）证券交易所规定的其他内容。 减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在2个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向证券交易所报告，并予公告。 公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第二十四条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并通过公司在证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）证券交易所要求披露的其他事项。 第二十五条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条的规定，将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖股票的情况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）证券交易所要求披露的其他事项。 上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。 第二十六条 公司应当在定期报告中披露报告期内董事和高级管理人员买卖本公司股票的情况，内容包括： （一）报告期初所持本公司股票数量； （二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量、金额和平均价格； （三）报告期末所持本公司股票数量； （四）董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规买卖本公司股票行为以及采取的相应措施； （五）证券交易所要求披露的其他事项。 第二十七条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第二十八条 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向证券交易所申报。 第六章责任 第二十九条 公司董事长为公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理工作的第一责任人。公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度第二十二条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。 第三十条 公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整，否则除应承担相应的法律责任外，公司还将视情况给予处分。 第三十一条 公司董事和高级管理人员转让本公司股份违反本制度及相关法律法规规定的，除将承担中国证监会的处罚和证券交易所的处分外，公司还将视情况给予处分。 第七章附则 第三十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。 第三十三条 本制度由公司董事会负责解释和修改。 第三十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。 广东天安新材料股份有限公司 二○二五年八月 中财网
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