华锡有色(600301):广西华锡有色金属股份有限公司2025年第四次临时股东会会议资料
目 录 2025年第四次临时股东会会议议程.....................................2议案一：关于公司取消监事会并修订《公司章程》的议案.................4议案二：关于修订《公司股东大会议事规则》的议案.....................5议案三：关于修订《公司董事会议事规则》的议案.......................6议案四：关于选聘公司2025年度会计师事务所的议案....................7议案五：关于调整公司2025年度日常关联交易预计的议案...............11广西华锡有色金属股份有限公司 2025年第四次临时股东会会议议程 会议召集人：公司董事会 主持人：董事长张小宁先生 会议召开时间： 现场会议时间：2025年9月1日（星期一）15∶00 网络投票时间：2025年9月1日（星期一）9∶15-15∶00 其中，通过交易系统投票平台的投票时间为9∶15-9∶25，9∶30-11∶30，13∶00-15∶00；通过互联网投票平台的投票时间为9∶15-15∶00 会议表决方式：现场投票和网络投票相结合 现场会议召开地点：南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心A座812会议室 会议主要议程： 一、主持人宣布会议开始。 二、由公司聘请的律师宣布到会股东及代表资格审查结果。 三、审议议题。 四、股东或股东代表发言，公司董事、监事和高管人员回答提问。 五、主持人宣布会议进入表决程序，停止会议登记。 六、由公司聘请的律师再次宣布到会股东及代表资格审查结果。 七、推选2名股东代表为计票人、推选1名公司监事为监票人，由监票人发放表决票。审议事项与股东有关联关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。 八、现场投票表决，律师、股东代表、监事代表进行监票、计票工作。 九、监票人宣读现场表决结果。 十、主持人宣布休会。 十一、公司按照规定的格式及方法向信息公司传送完整的现场投票明细数据，由信息公司为公司股东会现场投票和网络投票进行合并统计。 十二、主持人宣读合并后的现场投票和网络投票结果。 十三、主持人宣读股东会决议。 十四、见证律师宣读法律意见书。 十五、主持人宣布会议结束。 会议审议议题：
议案一： 关于广西华锡有色金属股份有限公司取消监事会 并修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 公司第九届董事会第十九次会议（临时）已审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，现提请股东会审议、批准。 根据2024年7月1日起实施的新《公司法》及中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》等相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由公司董事会审计委员会行使，《公司监事会议事规则》相应废止，并对《公司章程》及同步进行修订。 具体内容详见公司于2025年7月25日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《广西华锡有色金属股份有限公司关于取消监事会、变更注册地址并修订<公司章程>及部分制度的公告》（公告编号：2025-044）。 请各位股东及股东代表审议。 广西华锡有色金属股份有限公司董事会 议案二： 关于修订《广西华锡有色金属股份有限公司股东大会议事规则》 的议案 各位股东及股东代表： 公司第九届董事会第十九次会议（临时）已审议通过《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》，现提请股东会审议、批准。 为及时响应资本市场监管政策要求，提升公司治理水平，保障股东合法权益，确保公司内部制度一致性，现对《公司股东大会议事规则》进行修订完善，主要修订内容为：统一股东会名称、删除“监事”“监事会”的职权、调整股东会职权、原监事会职权调整由审计委员会行使等方面。 具体内容详见公司于2025年7月25日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《广西华锡有色金属股份有限公司股东会议事规则》。 请各位股东及股东代表审议。 广西华锡有色金属股份有限公司董事会 议案三： 关于修订《广西华锡有色金属股份有限公司董事会议事规则》的议案各位股东及股东代表： 公司第九届董事会第十九次会议（临时）已审议通过《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》，现提请股东会审议、批准。 为及时响应资本市场监管政策要求，提升公司治理水平，确保董事会高效规范运作，现对《公司董事会议事规则》进行修订完善。主要修订内容为：删除监事的职责和义务、调整董事会部分职权、增加关联董事回避规定、部分豁免公司提供财务资助的限制条款等方面。 具体内容详见公司于2025年7月25日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《广西华锡有色金属股份有限公司董事会议事规则》。 请各位股东及股东代表审议。 广西华锡有色金属股份有限公司董事会 议案四： 关于选聘广西华锡有色金属股份有限公司 2025年度会计师事务所的议案 各位股东及股东代表： 公司第九届董事会第十九次会议（临时）已审议通过《关于选聘广西华锡有色金属股份有限公司2025年度会计师事务所的议案》，现提请股东会审议、批准。 一、拟选聘会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息 会计师事务所名称：北京国富会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：2016年8月31日 注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼3层301 首席合伙人：万奇见 截至2024年末，北京国富合伙人48名，注册会计师281名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师50人。 北京国富2024年度经审计的业务收入26,067.95万元，其中审计业务收入14,564.45万元，证券业务收入995.59万元。2024年年报上市公司审计客户为1家，收费总额102万元，主要行业为输配电及控制设备制造。 2、投资者保护能力 截至2024年度年末，北京国富累计计提职业风险基金4,177.91万元，购买职业保险累计赔偿限额为5,000.00万元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。 近三年（最近三个完整自然年度及当年），北京国富不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。 3、诚信记录 北京国富近三年未受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。 北京国富从业人员近三年未受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到除行业协会外证券交易所等自律组织的自律监管措施、纪律处分。2024年末本所281名注册会计师中，3名注册会计师近三年受到行业协会训诫各1次，其他从业人员未受到行业协会自律监管措施、纪律处分。 （二）项目信息 1、基本信息 项目合伙人：于雷，1995年成为执业注册会计师，1995年开始从事上市公司和挂牌公司审计，从事证券服务业务30年。2020年8月开始在北京国富执业；2025年开始为公司提供审计服务。近三年签署上市公司审计报告1份，新三板挂牌公司报告3份。 签字注册会计师：何宇，2007年成为执业注册会计师，2006年开始从事上市公司审计业务，从事证券服务业务19年。2025年6月开始在北京国富执业；2024年开始为公司提供审计服务。近三年签署上市公司审计报告4份。 项目质量控制复核人：刘宇，2010年成为执业注册会计师，2012年开始从事上市公司和挂牌公司审计，从事证券服务业务13年。2020年11月开始在北京国富执业，现为合伙人；2025年开始为公司提供审计服务。近三年签署上市公司审计报告0份，近三年复核上市公司审计报告1份。 2、诚信记录 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。 3、独立性 北京国富及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。 4、审计收费 北京国富的审计服务收费是根据公司业务规模及分布情况、会计处理复杂程用90万元（含审计期间交通食宿费用），其中财务报表审计60万元，内部控制审计30万元，同比2024年度审计费用增加17万元，增长23.28%，主要是公司子公司数量增加，工作量增加。 二、拟变更会计师事务所的情况说明 （一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见 公司前任会计师事务所致同为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内控情况，切实履行财务审计机构应尽的责任，从专业角度维护公司和股东合法权益。2024年度，致同为公司出具了标准无保留意见的审计报告。经双方协商，公司拟不再聘任致同为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构。 （二）拟变更会计师事务所的原因 公司原聘任的致同已连续多年为公司提供审计服务，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的相关要求，为进一步确保审计工作的独立性和客观性，并综合考虑公司业务发展和整体审计需要，公司拟聘任北京国富为2025年度审计机构。 （三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况 公司已就上述变更会计师事务所的事项与致同、北京国富进行了沟通，前后任会计师事务所均已知悉本事项且对本次更换无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，做好沟通及配合工作。 三、拟变更会计师事务所履行的程序 （一）审计委员会审核意见 公司于2025年7月21日召开了第九届董事会审计委员会第十六次会议，经审核，认为北京国富具有证券期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信记录，以及在过往服务期间能够严格遵守相关监管规定及执业要求，遵循独立、诚信、公正、客观的执业准则，项目成员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，有利于保护公司和全体股东的利益。因此，同意选聘北京国富为公司2025年度财务报表和内部控制审计机构，同意将该事（二）董事会审核意见 公司于2025年7月24日召开了第九届董事会第十九次会议（临时），以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于广西华锡有色金属股份有限公司选聘2025年度会计师事务所的议案》，同意选聘北京国富为公司2025年度财务报表和内部控制审计机构，同意将该事项提交股东会审议。 （三）生效日期 本次变更会计师事务所尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。 请各位股东及股东代表审议。 广西华锡有色金属股份有限公司董事会 议案五： 关于调整广西华锡有色金属股份有限公司 2025年度日常关联交易预计的议案 各位股东及股东代表： 公司第九届董事会第二十次会议已审议通过《关于调整公司2025年度日常关联交易预计的议案》，现提请股东会审议、批准。 一、调整日常关联交易基本情况 结合2025年1-6月实际经营情况，为更好地开展公司及子公司日常经营工作，公司调整2025年度向关联方销售商品或提供劳务、向关联方采购商品或接受劳务、接受关联方提供的租赁等关联交易类别的金额，累计增加关联交易金额48,956.00万元，本年度上述同类关联交易预计金额合计为253,777.00万元。 具体情况如下： 单位：万元
下属控股子公司广西华锡集团股份有限公司及其控制的子公司。 2、本次关联交易调整的主要原因为：（1）向关联方销售产品、商品金额增加，主要因为向关联方销售精矿等原料的价格上涨；（2）向关联方提供劳务减少，主要因为向关联方提供矿产资源勘探、采选工程设计、工程监理等技术服务减少；（3）向关联方采购原材料、商品减少，主要因为减少向关联方采购精矿；（4）接受关联方提供的劳务减少，主要因为减少向关联方委托精矿代加工服务；（5）因公司间接控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港集团”）新增控制主体广西博世科环保科技股份有限公司（以下简称“博世科”），公司拟将与博世科及其下属子公司发生的业务纳入2025年度日常关联交易预计中。 3、2025年日常关联交易预计额度在总额范围内可以根据实际情况在同一控制下的不同关联方之间调剂使用。 4、本次调整后的2025年度日常关联交易预计额度为预计数，实际执行存在一定的不确定性。 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方的基本情况 1、广西北部湾国际港务集团有限公司 企业类型：有限责任公司（国有独资） 法定代表人：刘胜友 注册资本：719,721.7202万元人民币 住所：南宁市良庆区体强路12号 许可项目：港口经营；建设工程施工；公共铁路运输；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业总部管理；工程管理服务；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；国内船舶代理；国际船舶代理；信息技术咨询服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）关联关系：为公司间接控股股东。 2、广西华锡集团股份有限公司 法定代表人：张小宁 注册资本：158,859.65万人民币 住所：河池市城西路71号 许可项目：矿产资源勘查；第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；建设工程设计；货物进出口；发电、输电、供电业务；自来水生产与供应；检验检测服务；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（含危险货物）；各类工程建设活动；住宿服务；餐饮服务；饮料生产；食品生产；食品经营；烟草制品零售；矿产资源（非煤矿山）开采；特种设备安装改造修理；电力设施承装、承修、承试（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；选矿；常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；稀有稀土金属冶炼；有色金属压延加工；有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属材料销售；非金属矿物制品制造；水污染治理；污水处理及其再生利用；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械零件、零部件销售；普通机械设备安装服务；电气设备修理；通用设备修理；专用设备修理；电机制造；机动车修理和维护；汽车零部件及配件制造；矿山机械制造；矿山机械销售；机械零件、零部件加工；通用零部件制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；五金产品零售；五金产品批发；计量服务；住房租赁；非居住房地产租赁；日用百货销售；物业管理；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 关联关系：为公司控股股东。 3、广西北港大数据科技有限公司 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：黄海遵 注册资本：3,000.00万元人民币 住所：南宁市高新区创新路23号十一号楼201A 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件销售；软件外包服务；信息系统运行维护服务；数据处理服服务；人工智能应用软件开发；人工智能通用应用系统；地理遥感信息服务；网络与信息安全软件开发；通信设备销售；大数据服务；区块链技术相关软件和服务；软件开发；计算机软硬件及外围设备制造；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物联网设备销售；电子产品销售；建筑材料销售；办公设备耗材销售；通用设备修理；广告设计、代理；办公用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；建筑智能化系统设计；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；互联网信息服务；雷电防护装置检测；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）关联关系：该公司因与本公司受北部湾港集团控制而构成关联关系。 4、广西华远金属化工有限公司 企业类型：其他有限责任公司 法定代表人：庞洲 注册资本：13,300.00万元人民币 住所：河池市金城江区大任工业园区 经营范围：许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：常用有色金属冶炼；化肥销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 关联关系：该公司因与本公司受北部湾港集团控制而构成关联关系。 5、来宾华锡冶炼有限公司 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：冷新村 注册资本：31,500.00万人民币 住所：来宾市河南工业园区 经营范围：有色金属包括稀有贵金属选矿、冶炼、加工；锡、锌、锑、铟、铅、白砷、镉、硫酸、精矿深加工及以上产品销售；生产和经营原辅助材料、机械设备及零配件；有色金属、矿产品冶炼技术输出；纯净水生产销售；经营本企术的进口业务（国家专控或禁止进口的商品及技术除外）；有色金属合金制造；有色金属压延加工；铁路、道路货运站管理；铁路、道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 关联关系：该公司因与本公司受控股股东控制而构成关联关系。 6、梧州华锡环保科技有限公司 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：冷新村 注册资本：12,000.00万元人民币 住所：梧州市龙圩区龙圩镇龙城西路168号 经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；常用有色金属冶炼；贵金属冶炼（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产；危险废物经营；劳务派遣服务；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 关联关系：该公司因与本公司受控股股东控制而构成关联关系。 7、广西博世科环保科技股份有限公司 企业类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股) 法定代表人：宋海农 注册资本：53,388.0389万元人民币 注册地址：南宁高新区高安路101号 经营范围：一般项目：水污染治理；污水处理及其再生利用；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；固体废物治理；大气污染治理；园林绿化工程施工；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；工程造价咨询业务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；知识产权服务（专利代理服务除外）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；农林牧渔业废弃物综合利用；肥料销售；汽车销售；新能源汽车整车销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；机械设备研发；汽车零部件及配件制造；机械零件、零部件加工；汽车零配件零售；机动车修理和维护；机械零件、零部件销售；信息系统集成服务；物联许可类租赁服务）；物业管理；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：建设工程施工；建设工程设计；城市生活垃圾经营性服务；消毒器械生产；消毒器械销售；道路机动车辆生产；道路货物运输（不含危险货物）；出入境检疫处理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 关联关系：该公司因与本公司受北部湾港集团控制而构成关联关系。 8、广西南丹南方金属有限公司 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 法定代表人：周南方 注册资本：148,000万元人民币 注册地址：南丹县车河镇丰塘坳（河池·南丹工业园区） 经营范围：许可项目：危险化学品生产;非煤矿山矿产资源开采;保税仓库经营;保税物流中心经营;道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：常用有色金属冶炼;锻件及粉末冶金制品销售;选矿;机械设备销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;建筑材料销售;建筑工程机械与设备租赁;土石方工程施工;装卸搬运;货物进出口;技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 关联关系：关联自然人担任高管的公司。 （二）履约能力分析 公司及子公司与上述关联方发生或可能发生的关联交易系正常经营所需，上述关联方是依法存续且正常经营的公司，生产经营情况正常，其经济效益和财务状况良好，具备正常的履约能力，不会给交易双方的经营带来风险。 三、调整关联交易主要内容和定价政策 （一）调整关联交易主要内容 1、向关联方销售产品和提供劳务 增加向关联方销售产品的金额主要是下属子公司广西高峰矿业有限公司、广西华锡矿业有限公司、广西佛子矿业有限公司增加向关联方销售精矿等原材料及减少向关联方提供劳务的金额主要是公司下属子公司广西二一五地质队有限公司、柳州华锡有色设计研究院有限责任公司、柳州华锡有色工程地质勘察有限责任公司、广西八桂工程监理咨询有限公司减少向关联方提供矿产资源勘探、采选工程设计、工程监理等技术服务。 2、向关联方采购原料、产品和接受劳务 调整向关联方采购原料、产品金额主要是公司下属子公司广西华锡矿业有限公司减少向关联方采购精矿的金额；下属子公司增加向关联方采购技术项目金额。 调整接受关联方提供的劳务金额主要是公司下属子公司向关联方委托锡、锌、铅锑精矿等加工服务减少；接受关联方提供的技术咨询服务等金额增加。 （二）定价政策 公司与关联方发生的关联交易，均在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循公平、公开、公正、合理的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。公司与关联方之间的产品销售、采购等关联交易均系供销等方面的日常关联交易，交易量按实际发生量，具体定价方式上，根据不同关联交易品种、类别和不同情况，采取市场价格予以定价，交易价格公允。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司本次调整2025年日常关联交易事项是公司间的正常经营活动业务往来，公司与关联方的交易价格均参照市场价格合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。交易双方就日常经常性关联交易签署了协议或合同等有关法律文件，双方有较为充分的履约保障，相关交易不存在导致关联方占用公司资金或形成公司坏账的可能性。 综上，公司本次调整关联交易均遵循公平、公开、公正、合理的原则，没有损害上市公司利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述追加的关联交易对公司独立性没有重大影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。 请各位股东及股东代表审议。 广西华锡有色金属股份有限公司董事会 中财网
 |