南都电源(300068):上海锦天城（杭州）律师事务所关于公司注销2022年股票期权激励计划部分股票期权相关事项的法律意见书
邮编：310020 上海锦天城（杭州）律师事务所 关于浙江南都电源动力股份有限公司 2022年股票期权激励计划注销部分股票期权相关事项的 法律意见书 上锦杭【2025】法意字第40814号 致：浙江南都电源动力股份有限公司 上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”或“南都电源”）的委托，担任公司“2022年股票期权激励计划”（以下简称“2022年激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司2022年股票期权激励计划注销部分股票期权相关事项（以下简称“本次注销事项”）所涉及相关法律事宜，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《浙江南都电源动力股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2022年激励计划（草案）》”）及其摘要、《浙江南都电源动力股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《2022年考核管理办法》”）公司相关董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明: 1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。 2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 3、本所及经办律师仅就公司本次注销事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。 4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。 6、本所同意将本法律意见书作为公司本次注销事项必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。 7、本法律意见书仅供公司本次注销事项的披露义务之目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。 正 文 一、本次注销事项的批准与授权 （一）经本所律师查验，公司本次注销事项所涉 2022年股票期权激励计划的实施情况如下： 1、2022年 5月 12日，公司召开第七届董事会第三十一会议、第六届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就激励计划向所有的股东征集委托投票权。 2、2022年 5月 13日，公司于指定信息披露媒体巨潮资讯网披露了《2022年股票期权激励计划激励对象名单》，并通过公司内部网站对本次股权激励计划 激励对象的姓名及职务予以公示，公示期自 2022年 5月 13日至 2022年 5月 22日，公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。公司于 2022年 5月 24日披露了《监事会关于 2022年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 3、2022年 5月 30日，公司 2022年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2022年股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后，公司于 2022年 5月 31日披露股东大会决议公告及公司《关于 2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2022年 5月 30日，公司第八届董事会第三次会议和第七届监事会第二次会议《关于向 2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。 5、2022年 7月 21日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，公司 2022年股票期权激励计划授予登记完成，登记数量50,000,000份。 6、2023年 7月 25日，公司召开第八届董事会第十七次会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于 2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销 2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。 鉴于在 2022年股票期权激励计划第一个等待期内，原激励对象中有 24名激励对象因个人原因离职，4名激励对象的个人绩效考核结果未达到第一个行权期全比例行权条件，董事会同意公司将上述离职及个人绩效考核未达到全比例行权人员已获授但尚未到行权期的 1,082,996份股票期权由公司进行注销。同时与会董事一致认为 2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，同意符合行权条件的 394名激励对象在第一个行权期可行权合计 16,289,296份股票期权。 独立董事对此发表了明确的独立意见，监事会发表核查意见。 7、2024年 7月 26日，公司召开第八届董事会第三十一次会议和第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2022年、2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于公司 2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销 2022年、2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。鉴于公司实施完成了 2023年年度权益分派，公司对 2022年股票期权激励计划的行权价格进行相应调整。本次调整后，2022年股票期权激励计划的行权价格调整为 10.74元/份。鉴于截止公司 2022年股票期权激励计划第一个行权期结束，到期未行权股票期权数量为 7,249,140份；同时在 2022年股票期权激励计划第一个行权期间及第二个行权等待期间，原 60名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件；6名激励对象的个人绩效考核结果未达到第二个行权期全比例行权条件。董事会同意将上述 2022年期股票期权激励计划已获授但尚未行权的合计 12,882,602份股票期权由公司进行注销。同时董事会认为 2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，同意符合行权条件的 335名激励对象在第二个行权期可行权合计 14,061,734份股票期权。监事会发表核查意见。 8、2025年 4月 25日，公司召开第八届董事会第四十次会议和第七届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于注销 2022年、2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。鉴于公司层面业绩不达标，2022年股票期权激励计划第三个行权期已获授但尚未行权的股票期权不得行权。董事会同意将上述 2022年期股票期权激励计划已获授但尚未行权的合计 14,088,276份股票期权由公司进行注销。监事会发表核查意见。 9、2025年 8月 14日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于注销 2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。截止公司 2022年股票期权激励计划第二个行权期结束，到期未行权股票期权数量为 1,191,117份；同时在 2022年股票期权激励计划第二个行权期间，原 2名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件。董事会同意将上述 2022年期股票期权激励计划已获授但尚未行权的合计 1,208,445份股票期权由公司进行注销。 二、本次注销事项的具体情况 截止公司 2022年股票期权激励计划第二个行权期结束，到期未行权股票期权数量为 1,191,117份；同时在 2022年股票期权激励计划第二个行权期间，原 2名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，根据《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，2022年股票期权激励计划第二个行权期已获授但尚未行权的 1,208,445份股票期权不得行权，由公司统一进行注销。 本次注销部分股票期权事项已取得公司 2022年第三次临时股东大会的授权，无须再次提交股东大会审议。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次注销事项的原因、程序符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销事项已经履行了现阶段必要的批准和授权；公司本次注销事项符合《公司法》《证券法》《股权激励办法》《激励计划（草案）》等相关规定；本次注销事项尚需根据相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。 本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江南都电源动力股份有限公司 2022年股票期权激励计划注销部分股票期权相关事项的法律意见书》之签署页） 上海锦天城（杭州）律师事务所 经办律师： 孙雨顺 负责人： 经办律师： 马茜芝 沈 璐 2025 年 8 月 14 日 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·伦敦·西雅图·新加坡·东京·哈尔滨 地 址: 浙江省杭州市上城区富春路 308号华成国际发展大厦 11、12楼，邮编:310020 中财网
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