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信维通信(300136):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市信维通信股份有限公司第四期股权激励计划第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告
| 时间：2025年08月15日 12:00:56 中财网 |
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
深圳市信维通信股份有限公司
第四期股权激励计划
第一个归属期归属条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二五年八月
目 录
一、释义 ............................................................................................... 3
二、声明 ............................................................................................... 4
三、基本假设 ....................................................................................... 5
四、本次激励计划的审批程序 ........................................................... 6 五、独立财务顾问意见 ....................................................................... 8 一、释义
| 信维通信、本公司、 公司、上市公司 | 指 | 深圳市信维通信股份有限公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 本激励计划、本计 划、《激励计划》 | 指 | 第四期股权激励计划（草案） |
| 第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归 属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，公告本激励计划时在本公司 （含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心 管理层 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限 制性股票全部归属或作废失效的期间 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股 票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 本激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所 需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日 期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市信维通信股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由信维通信提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对信维通信股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对信维通信的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划的审批程序
（一）2024年8月21日，公司召开第五届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司<第四期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第四期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期股权激励计划有关事项的议案》等。相关议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（二）2024年8月21日，公司召开第五届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司<第四期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第四期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<第四期股权激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项发表了核查意见。
（三）2024年8月26日至2024年9月4日，公司对拟授予激励对象姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2024年9月5日，公司披露了《深圳市信维通信股份有限公司监事会关于第四期股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-029），并于同日披露了《深圳市信维通信股份有限公司关于第四期股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-030）。
（四）2024年9月10日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<第四期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第四期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期股权激励计划有关事项的议案》。
（五）2024年9月10日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于向第四期股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。相关议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（六）2025年8月14日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整第四期股权激励计划授予价格的议案》《关于第四期股权激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。相关议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，信维通信第四期股权激励计划第一个归属期归属事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《第四期股权激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异情况 1、历次价格调整
公司于2025年7月3日披露了《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-029），公司2024年权益分派方案为：以公司现有总股本967,568,638股剔除公司回购专用证券账户中已回购股份 15,100,031股后的股份总数952,468,607股为基数，按每10股派发现金股利人民币0.50元（含税）。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司披露的激励计划相关规定，本激励计划的第二类限制性股票授予价格由9.15元/股调整为9.10元/股。
除上述调整之外，公司本次实施的《激励计划》与2024年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。
经核查，本独立财务顾问认为：信维通信本次对授予价格的调整符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。
（二）第四期股权激励计划第一个归属期归属条件已成就的说明
1、董事会关于第四期股权激励计划第一个归属期归属条件已成就的审议情况
2025年8月14日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于第四期股权激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的相关规定，公司第四期股权激励计划第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理第一个归属期的归属事宜。本次符合归属条件的激励对象共计11名，可归属的限制性股票数量为164万股。
2、关于第四期股权激励计划第一个归属期的说明
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划的授予日为2024年9月10日，第一个等待期于2025年9月9日届满。因此，本激励计划第一个归属期为2025年9月10日至2026年9月9日。
3、第四期股权激励计划第一个归属期满足归属条件情况说明
| 归属条件 | 符合归属条件情况 | |||||||||
| （一）公司未发生如下任一情形： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、 公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5.中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足 归属条件。 | |||||||||
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 选； 3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 形的； 5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6.中国证监会认定的其他情形。 | 授予的激励对象未发生前 述情形，满足归属条件。 | |||||||||
| （三）归属期任职期限要求 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以 上的任职期限。 | 授予的激励对象符合归属 任职期限要求。 | |||||||||
| （四）公司层面业绩考核要求 对应考 以公司 2023年净利润为基数，对应考 归属安排 核年度 核年度净利润增长率的目标值（Am） 第一个归属期 2024年 25% 考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例 A≥Am 100% 公司对应考核年度 Am*80%≤A＜Am 80% 净利润增长率实际 完成值（A） A＜Am*80% 0% 注：上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔 除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划及员工持股计划等激励事项产生 的股份支付费用的影响之后的数值作为计算依据，下同。 | 根据天职国际会计师事务 所（特殊普通合伙）对公司 2024年年度报告出具的审 计报告（天职业字 [2025]19952号），公司归属 于上市公司股东的净利润 661,605,544.10元，剔除股 份支付费用7,188,051.67元 后为668,793,595.77元；相 较于 2023 年增长率为 28.27%。公司第一个归属期 业绩考核满足归属条件，公 司层面归属比例为100%。 | |||||||||
| 归属安排 | 对应考 核年度 | 以公司 2023年净利润为基数，对应考 核年度净利润增长率的目标值（Am） | ||||||||
| 第一个归属期 | 2024年 | 25% | ||||||||
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例 | ||||||||
| 公司对应考核年度 净利润增长率实际 完成值（A） | A≥Am | 100% | ||||||||
| Am*80%≤A＜Am | 80% | |||||||||
| A＜Am*80% | 0% | |||||||||
| 五）满足激励对 | 人层面 | 绩效考 | 要求 | 授予的11名激励对象的个 人考核评价均为C以上，个 人层面归属比例为100%。 | ||||||
| 考评结果 | A | B | C+ | C | C- | D | ||||
| 个人层面归属比例 | 100% | 70% | 0 | |||||||
（三）本次限制性股票可归属的具体情况
1、股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
2、授予日：2024年9月10日。
3、可归属人数：11人
4、可归属数量数量：164万股。
5、可归属的授予价格（调整后）：9.10元/股。
6、本次激励计划第一个归属期的可归属具体情况如下：
| 序 号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 已获授限制 性股票数量 （万股） | 第一个归属 期可归属数 量（万股） | 本次归属数量占 已获授的限制性 股票的百分比 |
| 1 | 吴会林 | 董事,执行副总经理 | 中国 | 50.00 | 20.00 | 40% |
| 2 | 毛大栋 | 董事 | 中国 | 50.00 | 20.00 | 40% |
| 3 | 虞成城 | 董事,副总经理 | 中国 | 30.00 | 12.00 | 40% |
| 4 | 李敢 | 董事 | 中国 | 30.00 | 12.00 | 40% |
| 5 | 卢信 | 董事会秘书 | 中国 | 30.00 | 12.00 | 40% |
| 6 | 张驰 | 副总经理 | 中国 | 50.00 | 20.00 | 40% |
| 7 | 周进军 | 副总经理 | 中国 | 50.00 | 20.00 | 40% |
| 8 | 缪祥如 | 副总经理 | 中国 | 30.00 | 12.00 | 40% |
| 9 | 刘辛男 | 财务总监 | 中国 | 30.00 | 12.00 | 40% |
| 10 | 李爱华 | 副总经理 | 中国 | 30.00 | 12.00 | 40% |
| 其他激励对象（1人） | 30.00 | 12.00 | 40% | |||
| 合计（11人） | 410.00 | 164.00 | 40% |
2、合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，信维通信及本期拟归属的激励对象符合《激励计划》规定的归属条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本期第二类限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《激励计划》的规定向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市信维通信股份有限公司第四期股权激励计划第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王丹丹
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2025年8月14日
中财网