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信维通信(300136):《公司章程》修订对照表
| 时间：2025年08月15日 12:06:08 中财网 |
原标题:信维通信:《公司章程》修订对照表
修订对照表
深圳市信维通信股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更经营范围及修订<公司章程>的议案》，拟对《公司章程》的部分条款进行修订。修订前后的主要对照内容如下：
| 修订前的《公司章程》条款 | 修订后的《公司章程》条款 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”) 及其他有关规定，制订《深圳市信维通信股 份有限公司章程》（以下简称“本《章程》”）。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)及其他有关规定，制定《深圳市信 维通信股份有限公司章程》（以下简称“本 《章程》”）。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 经理（本公司称总经理，下同）为公 司的法定代表人。在董事会聘任经理时，经 理当然为公司的法定代表人。 担任法定代表人的经理辞任的，视为同时辞 去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人 辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 第十条 本《章程》自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本 《章程》，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十条 本《章程》自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件，对公司、股东、董事、高级管理人 员具有法律约束力。依据本《章程》，股东可 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起 诉股东、董事和高级管理人员。 |
| 第十一条 本《章程》所称高级管理人员是指 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财 务负责人。 | 第十一条 本《章程》所称高级管理人员是指 公司的经理、副经理（本公司称副总经理， 下同）、董事会秘书、财务负责人。 |
| 第十四条 经依法登记，公司的经营范围 是：移动终端天线、3G终端天线、模组天线、 3D精密成型天线、高性能天线连接器、音频 模组的设计、技术开发、生产和销售。国内 商业、物资供销业，货物及技术进出口，国 家法律法规明令禁止项目以外的其他项目。 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围是： 电力电子元器件制造、电力电子元器件销 售；电子元器件制造、电子元器件批发；通 信设备制造、通信设备销售；锻件及粉末冶 金制品制造、锻件及粉末冶金制品销售；移 动通信设备制造、移动通信设备销售；磁性 材料生产、磁性材料销售；智能车载设备制 造、智能车载设备销售；卫星移动通信终端 销售、卫星移动通信终端制造；电子专用材 料制造、电子专用材料研发、电子专用材料 |
| 销售；其他电子器件制造、电子产品销售； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；技术进出口、货物进 出口。 如与工商登记不符，以工商登记为准。 | |
| 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。 | 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同类别的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和 价格应当相同；认购人所认购的股份，每股 应当支付相同价额。 |
| 新增 | 第十九条 公司的发起人及其认购的股份数 如下： |
| 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司 的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。 | 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公 司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、借款 等形式，为他人取得公司的股份提供财务资 助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本《章程》或者股东会的授权作出决议， 公司可以为他人取得本公司的股份提供财 务资助，但财务资助的累计总额不得超过已 发行股本总额的百分之十。董事会作出决议 应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会分别作出 决议，可以采用下列方式增加资本： (一)向不特定对象发行股份； (二)向特定对象发行股份； |
| (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批 准的其他方式。 | (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规及中国证监会规定的其 他方式。 公司董事会可在三年内决定发行不超过已 发行股份百分之五十的股份。但以非货币财 产作价出资的应当经股东会决议。董事会决 定发行新股的，董事会决议应当经全体董事 三分之二以上通过。 董事会依照前款规定决定发行股份导致公 司注册资本、已发行股份数发生变化的，对 公司章程该项记载事项的修改不需再由股 东会表决。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 国证监会认可的其他方式进行。 公司根据本章程第二十三条第一款第（三）、 （五）、（六）项规定的情形收购本公司股份 的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 国证监会认可的其他方式进行。 公司根据本《章程》第二十四条第一款第 （三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 行。 |
| 第二十五条 公司因本《章程》第二十三条 第一款第（一）、（二）项的原因收购本公司 股份的，应当经股东大会决议；公司依照第 二十三条规定第一款第（三）、（五）、（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经三 分之二以上董事出席的董事会会议决议，无 需经股东大会决议。 公司依照本章程第二十三条第一款收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起10日内注销；属于第（二）、 （四）项情形的，应当在6个月内转让或者 注销；属于第（三）、（五）、（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总额的10%，并应当在3年 内转让或者注销。 | 第二十六条 公司因本《章程》第二十四条 第一款第（一）、（二）项的原因收购本公司 股份的，应当经股东会决议；公司依照第二 十四条第一款第（三）、（五）、（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当经三分之二 以上董事出席的董事会会议决议，无需经股 东会决议。 公司依照本《章程》第二十四条第一款收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起10日内注销；属于第（二）、 （四）项情形的，应当在6个月内转让或者 注销；属于第（三）、（五）、（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总数的10%，并应当在3年 内转让或者注销。 |
| 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为 质押权的标的。 | 第二十八条 公司不接受本公司的股份作 为质权的标的。 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的25%。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司股 | 第二十九条 公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司同一类别股份总数的 |
| 份。 | 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的公司股份。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持 有的本公司股票或者其他具有股权性质的 证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其 他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 权要求董事会在 30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本 公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司 股票或者其他具有股权性质的证券在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股 份的，以及有中国证监会规定的其他情形的 除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的 证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 权要求董事会在 30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任 |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 |
| 第一节 股东 | 第一节 股东的一般规定 |
| 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭 证建立股东名册；股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利、承担义务；持有同一种类 股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提 供的凭证建立股东名册；股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的类别享有权利、承担义务；持有同 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。 |
| 第三十二条 公司股东享有下列权利: （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本《章程》的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本《章程》、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 | 第三十三条 公司股东享有下列权利: （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本《章程》的 规定转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅本《章程》、股东名册、股东会会 议记录、董事会会议决议、财务会计报告； |
| 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本《章 程》规定的其他权利。 | （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本《章 程》规定的其他权利。 |
| 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面 文件，公司经核实股东身份后提供。 | 第三十四条 股东行使知情权的，应当遵守 《公司法》《证券法》等法律、行政法规的 规定。公司在审查股东所提供的证明其持有 公司股份的种类以及持股数量、查询目的等 书面文件及法律、行政法规要求的其他资料 符合条件后应予提供。股东应当就其查阅的 相关信息遵守有关保护国家秘密、商业秘 密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规 的规定。 |
| 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本《章程》，或者 决议内容违反本《章程》的，股东有权自决 议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本《章程》，或者决 议内容违反本《章程》的，股东有权自决议 作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。 但是，股东会、董事会会议的召集程序或者 表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质 影响的除外。 |
| 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本《章程》 的规定，给公司造成损失的，连续180日以 上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本《章程》的规定，给公司造成损失的， 股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十六条 审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本《章程》的规定，给公司造成 损失的，连续180日以上单独或合计持有公 司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委 员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 《章程》的规定，给公司造成损失的，前述 股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 |
| 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本《章 程》的规定，给公司造成损失的，或者他人 侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的， 连续 180日以上单独或者合计持有公司 1% 以上股份的股东，可以依照《公司法》第一 百八十九条前三款规定书面请求全资子公 司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或 者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设董事 会审计委员会的，按照本条第一 款、第二 款的规定执行。 | |
| 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本《章程》； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务、严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本《章程》规定应 当承担的其他义务。 | 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本《章程》； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本《章程》规定应 当承担的其他义务。 |
| 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份 的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 删除 |
| 新增 | 第三十九条 公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责 任。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； | 第四十条 股东会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董 |
| （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （十）修改本《章程》； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事 项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产累计超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十六）审议公司与关联方发生的金额超过 3000万元，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值5%以上的交易（提供担保除外），指 标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 计算； （十七)审议法律、行政法规、部门规章或本 《章程》规定应当由股东大会决定的其他事 项。 | 事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （七）修改本《章程》； （八）聘用、解聘为上市公司定期报告出具 审计意见的会计师事务所； （九）审议批准本《章程》第四十一条规定 的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资 产累计超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十三）审议公司与关联方发生的金额超过 3000万元，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值5%以上的交易（提供担保除外），指 标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 计算； （十四)审议法律、行政法规、部门规章或者 本《章程》规定应当由股东会决定的其他事 项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券做 出决议。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，超过最近一期经审计净资产的50% 以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 5000万元； | 第四十一条 公司下列对外向他人提供担 保的行为，须经股东会审议通过： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的提供担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产的50% 以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 5000万元； |
| （五）连续十二个月内担保金额，超过最近 一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保； （七)中国证监会、深圳证券交易所或者公 司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第五项担保事项时，必须 经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 联人提供的担保议案时，该股东或受该实际 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 项表决由出席股东大会的其他股东所持表 决权的半数以上通过。 上市公司为全资子公司提供担保，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他股东 按所享有的权益提供同等比例担保，属于上 述第（一）至（四）项情形的，可以豁免提 交股东大会审议，但是公司章程另有规定除 外。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提 供担保的，控股股东、实际控制人及其关联 方应当提供反担保。 | （五）连续十二个月内公司向他人提供担保 的金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保； （七)中国证监会、深圳证券交易所或者公 司章程规定的其他担保情形。 股东会审议前款第五项担保事项时，必须经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联 人提供的担保议案时，该股东或受该实际控 制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 表决由出席股东会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 公司提供担保且控股子公司其他股东按所 享有的权益提供同等比例担保，属于上述第 （一）至（四）项情形的，可以豁免提交股 东会审议，但是公司章程另有规定除外。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提 供担保的，控股股东、实际控制人及其关联 方应当提供反担保。 |
| 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起 2个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本《章程》所规定人数的2/3，即6人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本《章 程》规定的其他情形。 | 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本《章程》所规定人数的2/3（即6人） 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本《章 程》规定的其他情形。 |
| 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本《章程》的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的 5日内发出召开股东大会 | 第四十六条 董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会。经全体独立董事过半数同 意， 独立董事有权向董事会提议召开临时股东 会。对独立董事要求召开临时股东会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和本《章 程》的规定，在收到提议后 10日内提出同 意或者不同意召开临时股东会的书面反馈 |
| 的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，将说明理由并公告。 | 意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的 5日内发出召开股东会的通 知；董事会不同意召开临时股东会的，将说 明理由并公告。 |
| 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 《章程》的规定，在收到提案后 10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的 5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提议的变更，应征得监 事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第四十七条 审计委员会向董事会提议召 开临时股东会，应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本《章 程》的规定，在收到提议后 10日内提出同 意或者不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的 5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委 员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提议后 10日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东会会议职责， 审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本《章 程》的规定，在收到请求后 10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的 5日内发出召开股东大 会的通知；通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 请求5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东向董事会请求召开临时股东 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本《章程》的 规定，在收到请求后 10日内提出同意或不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的 5日内发出召开股东会的 通知；通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东向审计委员 会提议召开临时股东会，应当以书面形式向 审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 到请求5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东 会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 | 第四十九条 审计委员会或股东决定自行 |
| 东大会的，应当在发出股东大会通知前书面 通知董事会，并按相关要求将有关文件报送 深圳证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日 期间，召集股东持股比例不得低于10%。 | 召集股东会的，须书面通知董事会，并按相 关要求将有关文件报送深圳证券交易所备 案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。 |
| 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股 东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十条 对于审计委员会或股东自行召集 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东 大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十一条 审计委员会或股东自行召集 的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 |
| 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开 10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后2日内发出股东大会补充通知，公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本《章程》 第五十二条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。 | 第五十三条 公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以在股东会召开 10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东会补充通知，公告临时提案 的内容，并将该临时提案提交股东会审议。 但临时提案违反法律、行政法规或者公司章 程的规定，或者不属于股东会职权范围的除 外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本《章程》 规定的提案，股东会不得进行表决并作出决 议。 |
| 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选 举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第五十六条 股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的 详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候 选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证、股票账户卡或其他能够表明 其身份的有效证件或证明；委托代理他人出 席会议的，应出示本人有效身份证件、股东 | 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或者其他能够表明其身份的 有效证件或者证明；代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托 |
| 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 | 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明；代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。 |
| 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十一条 股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权 票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名(或者盖章)。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作 具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 | 删除 |
| 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 | 第六十二条 代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件，和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 |
| 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第六十三条 出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名（或者单位名称）等事项。 |
| 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第六十五条 股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列 席并接受股东的质询。 |
| 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 | 第六十六条 股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或者不履行职务时，由过半数 的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 |
| 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员 会成员共同推举的一名审计委员会成员主 持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。 |
| 第六十八条 公司制定《股东大会议事规 则》，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东大会对 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 《股东大会议事规则》作为章程的附件，由 董事会拟定，股东大会批准。 | 第六十七条 公司制定《股东会议事规则》， 详细规定股东会的召集、召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董 事会的授权原则，授权内容应明确具体。 |
| 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。 | 第六十八条 在年度股东会上，董事会应当 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股 东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 | 第六十九条 董事、高级管理人员在股东会 上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存，保存期限不少于10年。 | 第七十二条 召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席或者列席会议的 董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和 特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。 | 第七十四条 股东会决议分为普通决议和 特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的三分 之二以上通过。 |
| 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； | 第七十五条 下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； |
| （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本《章程》 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本《章程》 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十七条 以下事项必须经出席股东大会 的股东所持表决权的三分之二以上通过： （一）修改公司章程及其附件（包括股东大 会议事规则、董事会议事规则及监事会议事 规则）； （二）增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、解散或者变更公司 形式； （四）分拆所属子公司上市； （五）《创业板上市规则》规定的连续十二个 月内购买、出售重大资产或者担保金额超过 公司资产总额百分之三十； （六）发行、可转换公司债券、优先股以及 中国证监会认可的其他证券品种； （七）回购股份用于减少注册资本； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）上市公司股东大会决议主动撤回其股 票在本所上市交易、并决定不再在交易所交 易或者转而申请在其他交易场所交易或转 让； （十一）股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响、需要以特别决议通过的其他 事项； （十二）法律法规、证券交易所相关规定、 公司章程或股东大会议事规则规定的其他 需要以特别决议通过的事项。 前款第（四）项、第（十）项所述提案，除 应当经出席股东大会的股东所持表决权的 三分之二以上通过外，还应当经出席会议的 除上市公司董事、监事、高级管理人员和单 独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股 东以外的其他股东所持表决权的三分之二 以上通过。 | 第七十六条 以下事项必须经出席股东会的 股东所持表决权的三分之二以上通过： （一）修改公司章程及其附件（包括股东会 议事规则、董事会议事规则）； （二）公司增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、解散或者变更公司 形式； （四）分拆所属子公司上市； （五）《创业板股票上市规则》规定的连续十 二个月内购买、出售重大资产或者向他人提 供担保的累计金额超过公司最近一期经审 计总资产总额百分之三十的；已按照规定履 行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范 围； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股 以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）回购股份用于减少注册资本； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）上市公司股东会决议主动撤回其股票 在本所上市交易、并决定不再在交易所交易 或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）股东会以普通决议认定会对公司产 生重大影响、需要以特别决议通过的其他事 项； （十二）法律法规、证券交易所相关规定、 公司章程或股东会议事规则规定的其他需 要以特别决议通过的事项。 |
| 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数；股东大会决议的公告应当充分披露非 | 第七十八条 股东会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数；股东会决议的公告应当充分披露非关 |
| 关联股东的表决情况。 审议关联交易事项，关联股东的回避和表决 程序如下： （一）股东大会审议的事项与股东有关联关 系，该股东应当在股东大会召开之日前，向 公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项 时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并 解释和说明关联股东与关联交易事项的关 联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非 关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由出席会议 的非关联股东有表决权的股份数的半数以 上通过；如该交易事项属特别交易范围，应 由出席会议的非关联股东有表决权的股份 数的2/3以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进 行关联关系披露或回避的，有关该关联事项 的决议无效。 | 联股东的表决情况。 审议关联交易事项，关联股东的回避和表决 程序如下： （一）股东会审议的事项与股东有关联关 系，该股东应当在股东会召开之日前，向公 司董事会披露其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项时， 会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释 和说明关联股东与关联交易事项的关联关 系； （三）会议主持人宣布关联股东回避，由非 关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由出席会议 的非关联股东有表决权的股份数的半数以 上通过；如该交易事项属特别交易范围，应 由出席会议的非关联股东有表决权的股份 数的2/3以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进 行关联关系披露或回避的，有关该关联事项 的决议无效。 |
| 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外 的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 | 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 据本《章程》的规定或者股东大会的决议， 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 选董事、监事的简历和基本情况。 董事（除独立董事外）、监事的提名方式和 程序：由单独持有或者合并持有公司 3%以 上股份的股东向董事会、监事会分别提出， 经董事会、监事会分别审议通过后，由董事 会、监事会分别向股东大会提出审议并批 准。独立董事的提名按《上市公司独立董事 管理办法》及公司相关制度执行。 董事会、监事会可以提出董事、监事候选人。 | 第八十一条 董事候选人名单以提案的方 式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本《章 程》的规定或者股东会的决议，可以实行累 积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董 事会应当向股东公告候选董事的简历和基 本情况。 董事的提名方式和程序：由单独持有或者合 并持有公司 1%以上股份的股东向董事会提 出，经董事会审议通过后，由董事会向股东 会提出审议并批准。独立董事的提名按《上 市公司独立董事管理办法》及公司相关制度 执行。 董事会可以提出董事候选人。 |
| 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对 提案进行实质性修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东大会 上进行表决。 | 第八十三条 股东会审议提案时，不会对提 案进行实质性修改，若变更，则应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东会上进行表 决。 |
| 第八十七条 股东大会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 | 第八十六条 股东会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的上市公司股 东或者其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 |
| 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事 选举提案的，新任董事、监事在大会通过后 3日内就任。 | 第九十二条 股东会通过有关董事选举提 案的，新任董事在大会通过后3日内就任。 |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事和董事会 |
| 第一节 董事 | 第一节 董事的一般规定 |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限尚未届满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未 届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其 | 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾3年； （五）个人因所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限尚未届满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满 的； |
| 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。 | （八）法律、行政法规或者部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换， 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事每届任期不得超过三年，任期届满可连 选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本《章程》 的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的1/2； | 第九十五条 董事由股东会选举或更换，并 可在任期届满前由股东会解除其职务。董事 每届任期不得超过三年，任期届满可连选连 任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本《章程》 的规定，履行董事职务。 |
| 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规 和本《章程》，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； （二）保护公司资产的安全、完整，不得挪 用公司资金，不得利用职务之便为公司实际 控制人、股东、员工、本人或者其他第三方 的利益损害公司利益； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本《章程》的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本《章程》的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本《章 程》规定的其他忠实义务。 | 第九十六条 董事可以由高级管理人员兼 任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由 职工代表担任的董事，总计不得超过公司董 事总数的二分之一。董事应当遵守法律、行 政法规和本《章程》的规定，对公司负有下 列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会或董事会决议通过，不得直接或者间接 与本公司订立合同或者进行交易； （五）未向董事会或者股东会报告并经股东 会决议通过，不得利用职务便利，为自己或 他人谋取本应属于公司的商业机会，但公司 根据法律、行政法规或者本《章程》的规定， 不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； |
| 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 | （十）法律、行政法规、部门规章及本《章 程》规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制 的企业，以及与董事、高级管理人员有其他 关联关系的关联人，与公司订立合同或者进 行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 和本《章程》，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）原则上应当亲自出席董事会，审慎判 断审议事项可能产生的风险和收益；因故不 能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托 人； （七）严格履行作出的各项承诺； （八）法律、行政法规、部门规章及本《章 程》规定的其他勤勉义务。 | 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规 和本《章程》，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）原则上应当亲自出席董事会，审慎判 断审议事项可能产生的风险和收益；因故不 能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托 人； （七）严格履行作出的各项承诺； （八）法律、行政法规、部门规章及本《章 程》规定的其他勤勉义务。 |
| 第九十九条 董事无正当理由连续两次未能 亲自出席也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股 东大会予以撤换。 | 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席也 不委托其他董事出席董事会会议，视为不能 履行职责，董事会应当建议股东会予以撤 换。 |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，或独立董事辞职导致独立董事 人数少于董事会成员的三分之一或者独立 董事中没有会计专业人士时，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本《章程》规定，履行董事 | 第九十九条 董事可以在任期届满以前辞 任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告。 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞 职导致公司董事会成员低于法定最低人数， 或独立董事辞职导致独立董事人数少于董 事会成员的三分之一或者独立董事中没有 会计专业人士，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 |
| 职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。 | 和本《章程》规定，履行董事职务。 |
| 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除，在解除职务后的6个月内仍然 有效。 | 第一百条 董事辞任生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然 解除，在解除职务后的6个月内仍然有效。 董事在任职期间因执行职务而应承担的责 任，不因离任而免除或者终止。 |
| 第一百〇一条 股东会可以决议解任董事， 决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董 事可以要求公司予以赔偿。 | |
| 第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本《章程》的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇三条 董事执行公司职务时，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿 责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或者本《章程》的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇六条 董事会由 9名董事组成，其 中独立董事3人。董事会设董事长1人。 | 第一百〇六条 董事会由 9名董事组成，其 中独立董事3人，职工代表董事1人。董事 会设董事长1人，董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。 职工代表董事由职工代表大会选举产生。 董事会负责制定独立董事工作规程，规范独 立董事的任职及责权与义务。 |
| 第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （七）决定公司内部管理机构的设置； （八）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书； 根据经理、董事会提名委员会的提名，聘任 或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （九）制定公司的基本管理制度； |
| 事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书；根据总经理、董事会提名委员会的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本《章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本《章 程》授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，内部审计部门 对审计委员会负责，向审计委员会报告工 作。公司根据需要设立战略、提名、薪酬与 考核等相关专门委员会。专门委员会对董事 会负责，依照本《章程》和董事会授权履行 职责，提案应当提交董事会审议决定。专门 委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事占多数，召集人应当由独立董事担任， 其中审计委员会的召集人由独立董事中会 计专业人士担任。董事会负责制定专门委员 会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 东大会审议。 | （十）制定本《章程》的修改方案； （十一）管理公司信息披露事项； （十二）向股东会提请聘请或者更换为公司 审计的会计师事务所； （十三）听取公司经理的工作汇报并检查总 经理的工作； （十四）法律、行政法规、部门规章或本《章 程》或者股东会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，由审计委员会 行使《公司法》及其他法律、法规中监事会 及监事的职权。董事会可根据需要设立ESG 与战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员 会。专门委员会对董事会负责，依照本《章 程》和董事会授权履行职责。专门委员会成 员全部由董事组成，其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多 数并担任召集人，审计委员会的召集人由独 立董事中会计专业人士担任。董事会负责制 定专门委员会工作规程，规范专门委员会的 运作。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东 会审议。 |
| 第一百一十条 董事会对公司重大事项的审 批权限如下： （一）对外担保：董事会负责审核本《章程》 第四十一条规定之外的对外担保事项；董事 会审议担保事项时，必须经出席董事会会议 的三分之二以上董事审议同意。 （二）收购、出售重大资产，对外投资，租 入或租出资产，对外捐赠等重大交易： 董事会负责审核达到以下标准的重大交易： 1.交易涉及的资产总额占最近一期经审计 总资产10%以上，该交易涉及的资产总额同 时存在账面值和评估值的，以较高者作为计 算依据； 2.交易标的（如股权) 在最近一个会计年度 | 第一百一十条 董事会对公司重大事项的审 批权限如下： （一）对外担保：董事会负责审核本《章程》 第四十一条规定之外的对外担保事项；董事 会审议担保事项时，必须经出席董事会会议 的三分之二以上董事审议同意。 （二）收购、出售重大资产，对外投资，租 入或租出资产，对外捐赠等重大交易： 董事会负责审核达到以下标准的重大交易： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产10%以上，该交易涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 为计算依据； 2.交易标的（如股权) 在最近一个会计年度 |
| 相关的营业收入占上市公司最近一个会计 年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金 额超过1000万元； 3.交易标的（如股权) 在最近一个会计年度 相关的净利润占上市公司最近一个会计年 度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超 过100万元； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占 上市公司最近一期经审计净资产的 10％以 上，且绝对金额超过1000万元； 5.交易产生的利润占上市公司最近一个会 计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金 额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 对低于上述标准的交易，由总经理办公会议 审议。对于达到如下标准的重大交易（提供 担保除外），董事会还需要提交股东大会审 议： 1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一 期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 高者作为计算数据； 2.交易标的（如股权) 在最近一个会计年度 相关的营业收入占上市公司最近一个会计 年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金 额超过5000万元； 3.交易标的（如股权) 在最近一个会计年度 相关的净利润占上市公司最近一个会计年 度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超 过500万元； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占 上市公司最近一期经审计净资产的 50％以 上，且绝对金额超过5000万元； 5.交易产生的利润占上市公司最近一个会 计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金 额超过500万元。 6.上市公司提供财务资助的，应当经出席董 事会会议的三分之二以上董事同意并作出 决议；财务资助事项属于以下情形之一的， 应当在董事会审议通过后提交股东大会审 议： （1）被资助对象最近一期经审计的资产负 债率超过70%； | 相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超 过1000万元； 3.交易标的（如股权) 在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100万元； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产的10％以上，且 绝对金额超过1000万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超 过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 对低于上述标准的交易，由经理办公会议 （本公司称“总经理办公会议”）审议。对于 达到如下标准的重大交易（提供担保除外）， 董事会还需要提交股东会审议： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 作为计算数据； 2.交易标的（如股权) 在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超 过5000万元； 3.交易标的（如股权) 在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500万元； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产的50％以上，且 绝对金额超过5000万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超 过500万元。 6.上市公司提供财务资助的，应当经出席董 事会会议的三分之二以上董事同意并作出 决议；财务资助事项属于以下情形之一的， 应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （1）被资助对象最近一期经审计的资产负 债率超过70%； （2）单次财务资助金额或者连续十二个月 |
| （2）单次财务资助金额或者连续十二个月 内提供财务资助累计发生金额超过公司最 近一期经审计净资产的10%； （3）中国证监会或深圳证券交易所或者本 《章程》规定的其他情形。上市公司以对外 提供借款、贷款等融资业务为主营业务，或 者资助对象为公司合并报表范围内且持股 比例超过50%的控股子公司，可免于提交董 事会审议和股东大会审议。 上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠 现金资产、获得债务减免等可免于按前款规 定履行股东大会审议程序。上市公司发生的 交易仅达到前款第 3、5项标准，且公司最 近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05元的，可免于按前款规定履行股东大会 审议程序。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 | 内提供财务资助累计发生金额超过公司最 近一期经审计净资产的10%； （3）中国证监会或深圳证券交易所或者本 《章程》规定的其他情形。上市公司以对外 提供借款、贷款等融资业务为主营业务，或 者资助对象为公司合并报表范围内且持股 比例超过50%的控股子公司，可免于提交董 事会审议和股东会审议。 上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠 现金资产、获得债务减免等可免于按前款规 定履行股东会审议程序。上市公司发生的交 易仅达到前款第 3、5项标准，且公司最近 一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按前款规定履行股东会审议程 序。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 |
| 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。 | 第一百一十二条 董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由过半数董事共同推举一 名董事履行职务。 |
| 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次 会议，由董事长召集，于会议召开 10日以 前书面通知全体董事和监事，通知方式同临 时董事会会议通知方式。 | 第一百一十三条 董事会每年至少召开两 次会议，由董事长召集，于会议召开 10日 以前书面通知全体董事，通知方式同临时董 事会会议通知方式。 |
| 第一百一十五条 代表 1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事或者监事会、1/2以上 独立董事及有关监管部门要求可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十四条 代表 1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事或者审计委员会、经全 体独立董事过半数同意及有关监管部门要 求可以提议召开董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后 10日内，召集和主持董事 会会议。 |
| 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足3人的，应将该事 项提交股东大会审议。 | 第一百一十八条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的， 该董事应当及时向董事会书面报告。有关联 关系的董事不得对该项决议行使表决权，也 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会会议的无关联关 系董事人数不足3人的，应当将该事项提交 股东会审议。 |
| 第一百二十条 董事会决议表决方式为：记 名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 | 第一百一十九条 董事会决议表决方式为： 记名投票表决、举手表决、电子通信方式等 合法方式表决。 |
| 的前提下，经董事长提议可以用记名投票表 决、传真方式、会签方式或其他经董事会认 可的方式进行并作出决议，并由参会董事签 字。但涉及关联交易的决议，仍需董事会临 时会议采用记名投票的方式，而不能采用其 他方式。 | 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下，经董事长提议可以用记名投票表 决、传真方式、会签方式或其他经董事会认 可的方式进行并作出决议，并由参会董事签 字。但涉及关联交易的决议，仍需董事会临 时会议采用记名投票的方式，而不能采用其 他方式。 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| 第一百二十四条 公司设总经理 1名，由董 事会聘任或解聘。 公司根据经营需要聘请副总经理、财务负责 人及董事会秘书，以上职务由董事会聘任或 解聘，可兼任。 公司总经理、副总经理、财务负责人及董事 会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百二十三条 公司设经理1名，由董事 会决定聘任或者解聘。 公司根据经营需要聘请副经理、财务负责人 及董事会秘书，以上职务由董事会决定聘任 或者解聘，可兼任。 |
| 第一百二十五条 本《章程》第九十五条关 于不得担任董事的情形同时适用于高级管 理人员。 本《章程》第九十七条关于董事的忠实义务 和第九十八条（一）、（二）、（三）、(四)、 （五）、（七）、（八）关于勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。 | 第一百二十四条 本《章程》关于不得担任 董事的情形的规定，同时适用于高级管理人 员。 本《章程》关于董事的忠实义务和勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行 使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本《章程》或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 | 第一百二十七条 经理对董事会负责，行使 下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司主要内部管理机构设置方 案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人等高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本《章程》规定的由股东会、董事会 行使职权之外的其他职权。 经理列席董事会会议。 |
| 第一百二十九条 总经理应制订总经理工 作细则，报董事会批准后实施。 | 第一百二十八条 经理应制订经理工作细 则(本公司称总经理工作细则)，报董事会批 准后实施。 |
| 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内 容： | 第一百二十九条 经理工作细则包括下列 内容： |
| （一）总经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 | （一）经理会议召开的条件、程序和参加的 人员； （二）经理及其他高级管理人员各自具体的 职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十三条 公司设董事会秘书，由董 事长提名，由董事会聘任或解聘。董事会秘 书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息 披露事务等事宜，具体职责如下： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信 息披露工作，组织制订公司信息披露事务管 理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵 守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料 管理工作，协调公司与证券监管机构、股东 及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒 体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参 加股东大会、董事会会议、监事会会议及高 级管理人员相关会议，负责董事会会议记录 工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未 公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易 所报告并办理公告； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况， 督促董事会及时回复证券交易所所有问询； （六）组织董事、监事和高级管理人员进行 证券法律法规、本《章程》及相关规定的培 训，协助前述人员了解各自在信息披露中的 权利和义务； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守 法律法规、规章、规范性文件、工作细则、 深圳证券交易所其他相关规定及《章程》，切 实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或 可能作出违反有关规定的决议时，应予以提 醒并立即如实地向证券交易所报告； （八）《公司法》《证券法》、中国证监会和证 券交易所要求履行的其他职责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章及本《章程》的有关规定。 公司应在董事会秘书离任后三个月内聘任 | 第一百三十二条 公司设董事会秘书，由董 事长提名，由董事会聘任或解聘。董事会秘 书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理信息披 露事务等事宜，具体职责如下： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信 息披露工作，组织制订公司信息披露事务管 理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵 守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料 管理工作，协调公司与证券监管机构、股东 及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒 体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会，参加 股东会、董事会会议及高级管理人员相关会 议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未 公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易 所报告并办理公告； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况， 督促董事会及时回复证券交易所所有问询； （六）组织董事、高级管理人员进行证券法 律法规、本《章程》及相关规定的培训，协 助前述人员了解各自在信息披露中的权利 和义务； （七）督促董事、高级管理人员遵守法律法 规、规章、规范性文件、工作细则、深圳证 券交易所其他相关规定及《章程》，切实履行 其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作 出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立 即如实地向证券交易所报告； （八）《公司法》《证券法》、中国证监会和证 券交易所要求履行的其他职责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章及本《章程》的有关规定。 公司应在董事会秘书离任后三个月内聘任 董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会 |
| 董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会 应当指定一名董事或者高级管理人员代行 董事会秘书职责，空缺超过三个月的，董事 长应当代行董事会秘书职责。 | 应当指定一名董事或者高级管理人员代行 董事会秘书职责，空缺超过三个月的，董事 长应当代行董事会秘书职责。 |
| 第一百三十四条 高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 《章程》的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 | 第一百三十三条 高级管理人员执行公司 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿 责任；高级管理人员存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或者本《章程》的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会 | 整章删除 |
| 第一百五十三条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百三十八条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥 补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百三十九条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。法定公积金转为增加注册 资本时，所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的25%。 |
| 第一百五十五条 公司股东大会对利润分 配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 会召开后二个月内完成股利（或股份）的派 发事项。 | 第一百四十条 公司股东会对利润分配方案 作出决议后，或者公司董事会根据年度股东 会审议通过的下一年中期分红条件和上限 制定具体方案后，须在两个月内完成股利 （或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十六条 公司的利润分配政策为： (一) 利润分配的原则 | 第一百四十一条 公司的利润分配政策为： (一) 利润分配的原则 |
| 1、公司实行持续、稳定的利润分配政策； 2、利润分配不得超过累计可分配利润的范 围，不得损害公司的可持续经营能力； 3、公司董事会和股东大会对利润分配政策 的决策和论证过程中应当充分考虑独立董 事和公众投资者的意见; 4、在保证公司股本规模和股权结构合理的 前提下，基于分享企业价值考虑，公司可以 发放股票股利； 5、出现股东违规占用公司资金情况的，公司 分红时应当扣减该股东所分配的以偿还其 占用的资金; 6、公司董事会未作出现金利润分配方案的， 应当在定期报告中披露原因。公司根据生产 经营情况、投资规划和长期发展目标至少每 三年重新审定一次股东分红回报规划，结合 股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事 的意见对公司正在实施的股利分配政策作 出适当且必要的修改，确定该时段的股东回 报计划；如遇到战争、自然灾害等不可抗力， 或者公司外部经营环境发生重大变化并对 公司生产经营造成重大影响，或公司自身经 营状况发生较大变化，或现行的具体股东回 报规划影响公司的可持续经营，确有必要对 股东回报规划进行调整的，公司可以根据本 条确定的利润分配基本原则，重新制订股东 回报规划。 7、公司在具备现金分红条件下，应当优先采 用现金分红进行利润分配。 在公司经营状况良好且已充分考虑公司成 长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的 前提下，董事会认为发放股票股利有利于公 司全体股东整体利益时，可以在满足上述现 金分红后的条件下，采取发放股票股利方式 进行利润分配。 如公司同时采取现金及股票股利分配利润 的，在满足公司正常生产经营的资金需求情 况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 列情形，并按照本章程规定的程序，实施以 下差异化现金分红政策: 7.1公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 | 1、公司实行持续、稳定的利润分配政策； 2、利润分配不得超过累计可分配利润的范 围，不得损害公司的可持续经营能力； 3、公司董事会和股东会对利润分配政策的 决策和论证过程中应当充分考虑独立董事 和公众投资者的意见; 4、在保证公司股本规模和股权结构合理的 前提下，基于分享企业价值考虑，公司可以 发放股票股利； 5、出现股东违规占用公司资金情况的，公司 分红时应当扣减该股东所分配的以偿还其 占用的资金; 6、公司董事会未作出现金利润分配方案的， 应当在定期报告中披露原因。公司根据生产 经营情况、投资规划和长期发展目标至少每 三年重新审定一次股东分红回报规划，结合 股东(特别是公众投资者)、独立董事的意见 对公司正在实施的股利分配政策作出适当 且必要的修改，确定该时段的股东回报计 划；如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或 者公司外部经营环境发生重大变化并对公 司生产经营造成重大影响，或公司自身经营 状况发生较大变化，或现行的具体股东回报 规划影响公司的可持续经营，确有必要对股 东回报规划进行调整的，公司可以根据本条 确定的利润分配基本原则，重新制订股东回 报规划。 7、公司在具备现金分红条件下，应当优先采 用现金分红进行利润分配。 在公司经营状况良好且已充分考虑公司成 长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的 前提下，董事会认为发放股票股利有利于公 司全体股东整体利益时，可以在满足上述现 金分红后的条件下，采取发放股票股利方式 进行利润分配。 如公司同时采取现金及股票股利分配利润 的，在满足公司正常生产经营的资金需求情 况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 列情形，并按照本《章程》规定的程序，实 施以下差异化现金分红政策: 7.1公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 |
| 次利润分配中所占比例最低应达到80%。 7.2 公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到40%。 7.3 公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的，按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未 来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购 买设备的累计支出达到或者超过公司最近 一期经审计净资产的30%，且不小于5000万 人民币。 (二)利润分配方案的审核程序 公司董事会应认真研究和论证公司利润分 配的预案，并经董事会过半数以上表决通过 形成方案后提请股东大会审议，若利润分配 方案涉及现金分红则由独立董事对提请股 东大会审议的利润分配方案中的该部分进 行审核并出具书面意见。股东大会对利润分 配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包 括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股 东参会等方式)，充分听取中小股东的意见 和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 利润分配方案应由出席股东大会的股东或 股东代理人以所持二分之一以上的表决权 通过。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 红提案，并直接提交董事会审议。 (三) 利润分配的形式 公司采取现金、股票、现金和股票相结合或 者法律允许的其他方式分配利润。 （四）利润分配的条件 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥 补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为 正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影 响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具 标准无保留意见的审计报告。 （五）利润分配的期间间隔 公司原则上每年进行一次以现金分红方式 进行的利润分配。根据股东大会决议，公司 | 次利润分配中所占比例最低应达到80%。 7.2 公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到40%。 7.3 公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的，按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未 来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购 买设备的累计支出达到或者超过公司最近 一期经审计净资产的30%，且不小于5000万 人民币。 (二)利润分配方案的审核程序 公司董事会应认真研究和论证公司利润分 配的预案，并经董事会半数以上表决通过形 成方案后提请股东会审议，若利润分配方案 涉及现金分红，独立董事有权对提请股东会 审议的利润分配方案中的该部分进行审核 并出具书面意见。股东会对利润分配方案进 行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限 于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等 方式)，充分听取中小股东的意见和诉求，并 及时答复中小股东关心的问题。利润分配方 案应由出席股东会的股东或股东代理人以 所持二分之一以上的表决权通过。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 红提案，并直接提交董事会审议。 (三) 利润分配的形式 公司采取现金、股票、现金和股票相结合或 者法律允许的其他方式分配利润。 （四）利润分配的条件 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥 补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为 正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影 响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具 标准无保留意见的审计报告。 （五）利润分配的期间间隔 公司原则上每年进行一次以现金分红方式 进行的利润分配。根据股东会决议，公司可 以进行中期现金分红利润分配。 |
| 可以进行中期现金分红利润分配。 (六)利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况需调整利润分配政 策的，应由公司董事会根据实际情况提出利 润分配政策调整议案，并提交股东大会审 议。其中，对现金分红政策进行调整或变更 的，应在议案中详细论证和说明原因，并经 出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 上通过;独立董事应当对此发表审核意见; 公司利润分配政策的论证、制定和修改过程 应当充分听取独立董事和社会公众股东的 意见，公司应通过投资者电话咨询、现场调 研、投资者互动平台等方式听取有关投资者 关于公司利润分配政策的意见。 | (六)利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况需调整利润分配政 策的，应由公司董事会根据实际情况提出利 润分配政策调整议案，并提交股东会审议。 其中，对现金分红政策进行调整或变更的， 应在议案中详细论证和说明原因，并经出席 股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通 过;独立董事认为利润分配政策调整议案可 能损害公司或中小股东权益的，有权对此发 表审核意见;公司利润分配政策的论证、制 定和修改过程应当充分听取独立董事和社 会公众股东的意见，公司应通过投资者电话 咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听 取有关投资者关于公司利润分配政策的意 见。 |
| 第一百五十七条 公司实行内部审计制度， 配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 | 第一百四十二条 公司实行内部审计制度， 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任 追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并 对外披露。 |
| 第一百五十八条 公司内部审计制度和审 计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 删除 |
| 新增 | 第一百四十三条 公司内部审计机构对公 司业务活动、风险管理、内部控制、财务信 息等事项进行监督检查。 |
| 新增 | 第一百四十四条 内部审计机构向董事会 负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审计 机构发现相关重大问题或者线索，应当立即 向审计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百四十五条 公司内部控制评价的具 体组织实施工作由内部审计机构负责。公司 根据内部审计机构出具、审计委员会审议后 的评价报告及相关资料，出具年度内部控制 评价报告。 |
| 新增 | 第一百四十六条 审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必要的 支持和协作。 |
| 新增 | 第一百四十七条 审计委员会参与对内部 |
| 审计负责人的考核。 | |
| 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券 相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百四十八条 公司聘用符合《证券法》 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净 资产验证及其他相关的咨询服务等业务。 |
| 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须 由股东大会决定，董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 | 第一百四十九条 公司聘用、解聘为上市公 司定期报告出具审计意见的会计师事务所， 由股东会决定，董事会不得在股东会决定前 委任会计师事务所。 |
| 第一百六十二条 会计师事务所的审计费 用由股东大会决定。 | 第一百五十一条 为上市公司定期报告出 具审计意见的会计师事务所的审计费用由 股东会决定。 |
| 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘 会计师事务所时，提前 20天事先通知会计 师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务 所进行表决时，允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会 说明公司有无不当情形。 | 第一百五十二条 公司解聘或者不再续聘 上述会计师事务所时，提前 20天事先通知 会计师事务所，公司股东会就解聘上述会计 师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说 明公司有无不当情形。 |
| 第一百六十八条 公司召开监事会的会议 通知，以专人送出、邮件、电话或传真方式 进行。 | 删除 |
| 第一百六十九条 公司通知以专人送出的， 由被送达人在送达回执上签名或盖章，被送 达人签收日期为送达日期。公司通知以邮件 送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为 送达日期；公司通知以传真方式发出的，在 确认传真通讯成功的情况下，以传真发出日 为送达日期；公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期。因意外遗漏 未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知，会议及会议作 出的决议并不因此无效。 | 第一百五十七条 公司通知以专人送出的， 由被送达人在送达回执上签名（或者盖章）， 被送达人签收日期为送达日期。公司通知以 邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作 日为送达日期；公司通知以传真方式发出 的，在确认传真通讯成功的情况下，以传真 发出日为送达日期；公司通知以公告方式送 出的, 第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 新增 | 第一百五十八条 因意外遗漏未向某有权 得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知，会议及会议作出的决议并 不仅因此无效。 |
| 第一百七十条 公司在中国证监会指定披露 信息的《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）刊登公司公告和其 他需要披露的信息。 | 第一百五十九条 公司在中国证监会指定 的披露信息报刊和网站刊登公司公告和其 他需要披露的信息。 |
| 第一百七十一条 报刊、网站上刊登公司公 告和其他需要披露的信息。 | 删除 |
| 新增 | 第一百六十一条 公司合并支付的价款不 超过本公司净资产百分之十的，可以不经股 东会决议，但本《章程》另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的， 应当经董事会决议。 |
| 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30日内在中国证监 会及证券交易所指定报纸上公告。债权人自 接到通知书之日起 30日内，未接到通知书 的自公告之日起 45日内，可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百六十二条 公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30日内在中国证监 会及证券交易所认可的媒体上或者国家企 业信用信息公示系统公告。债权人自接到通 知书之日起 30日内，未接到通知书的自公 告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十五条 公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起 10日 内通知债权人，并于 30日内在中国证监会 及证券交易所指定报纸上公告。 | 第一百六十四条 公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起 10日 内通知债权人，并于 30日内在中国证监会 及证券交易所认可的媒体上或者国家企业 信用信息公示系统公告。 |
| 第一百七十七条 公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在中国证 监会及证券交易所指定报纸上公告。债权人 自接到通知书之日起 30日内，未接到通知 书的自公告之日起 45日内，有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。 | 第一百六十六条 公司减少注册资本，将编 制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在中国 证监会及证券交易所认可的媒体上或者国 家企业信用信息公示系统公告。债权人自接 到通知书之日起 30日内，未接到通知书的 自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 |
| 新增 | 第一百六十七条 公司依照本章程第一百 三十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏 损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注 册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配， 也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 |
| 新增 | 第一百六十八条 依照前款规定减少注册 资本的，不适用本章程第一百六十六条第二 款的规定，但应当自股东会作出减少注册资 本决议之日起30日内在中国证监会及证券 交易所认可的媒体上或者国家企业信用信 息公示系统公告。公司依照前两款的规定减 少注册资本后，在法定公积金和任意公积金 累计达到公司注册资本百分之五十前，不得 |
| 分配利润。违反《公司法》及其他相关规定 减少注册资本的，股东应当退还其收到的资 金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司 造成损失的，股东及负有责任的董事、高级 管理人员应当承担赔偿责任。 | |
| 新增 | 第一百六十九条 公司为增加注册资本发 行新股时，股东不享有优先认购权，本章程 另有规定或者股东会决议决定股东享有优 先认购权的除外。 |
| 第一百七十九条 公司因下列原因解散： （一）本《章程》规定的营业期限届满或者 本《章程》规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。 | 第一百七十一条 公司因下列原因解散： （一）本《章程》规定的营业期限届满或者 本《章程》规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的，持有公司10%以上表决权的 股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日 内将解散事由通过国家企业信用信息公示 系统予以公示。 |
| 第一百八十条 公司有本《章程》第一百七 十九条第（一）项情形的，可以通过修改本 《章程》而存续。 依照前款规定修改本《章程》，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上 通过。 | 第一百七十二条 公司有本《章程》第一百 七十一条第（一）项、第（二）项情形，且 尚未向股东分配财产的，可以通过修改本 《章程》或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本《章程》或者经股东会 作出决议的，须经出席股东会会议的股东所 持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十一条 公司因本《章程》第一百 七十九条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 事由出现之日起 15日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。 | 第一百七十三条 公司因本《章程》第一百 七十一条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出 现之日起 15日内成立清算组进行清算。清 算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾 期不成立清算组进行清算的，债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。 |
| 第一百八十三条 清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在中国 证监会及证券交易所指定报纸上公告。债权 人应当自接到通知书之日起 30日内，未接 到通知书的自公告之日起 45日内，向清算 | 第一百七十五条 清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在中国 证监会及证券交易所认可的媒体上或者国 家企业信用信息公示系统公告。债权人应当 自接到通知之日起 30日内，未接到通知的 |
| 组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。 | 自公告之日起 45日内，向清算组申报其债 权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。 |
| 第一百八十六条 公司清算结束后，清算组 应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公 司登记，公告公司终止。 | 第一百七十八条 公司清算结束后，清算组 应当制作清算报告，报股东会或者人民法院 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记。 |
| 第一百九十三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额50%以上的股东或持有股份的比例 虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。 | 第一百八十五条 释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额超过50%的股东；或者持有股份的 比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东会的决议产生 重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。 |
| 第一百九十六条 本《章程》所称“以上”、 “以内”，都含本数；“以外”、“低于”不含 本数。 | 第一百八十八条 本《章程》所称“以上”、 “以内”，都含本数；“过”、“超过”、“以外”、 “低于”不含本数。 |
| 第一百九十八条 本《章程》附件包括《股 东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监 事会议事规则》。 | 第一百九十条 本《章程》附件包括《股 东会议事规则》《董事会议事规则》。 |
| 新增 | 第一百九十一条 本《章程》与《公司法》 及其他行政法规、规章的强制性规定相冲突 的，按《公司法》及其他行政法规、规章的 强制性规定执行。 |