|
信维通信(300136):董事和高级管理人员所持本公司股份变动管理制度
| 时间：2025年08月15日 12:06:10 中财网 |
董事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强深圳市信维通信股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10号——股份变动管理》等有关法律、法规、规范性文件及《深圳市信维通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员所持本公司股票及其变动管理。公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份；从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
公司原监事在其监事任期内及离任后半年内所持本公司股份比照本制度关于董事的规定执行。
第三条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
公司董事、高级管理人员不得从事以公司股票为标的证券的融资融券交易。
第二章 股票买卖禁止行为
第四条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让： （一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被深圳证券交易所（以下简称“深交所”）公开谴责未满三个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判做出之日起，至下列任一情形发生前：
1、公司股票终止上市并摘牌；
2．公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形。
（八）法律、行政法规、中国证监会和深交所规则以及《公司章程》规定的其他情形。
第五条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种。公司股票期权的行权、限制性股票的授予也不得选择下列期间进行： （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）中国证监会、深交所规定的其他期间。
第三章 减持和增持股份行为规范
第六条 公司董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第七条 公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。
减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持原因、减持方式、减持时间区间、减持价格区间等信息，以及不存在本制度第四条规定不得减持情形的说明。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。
在减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
减持计划实施完毕后或者在减持时间区间届满时，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向深交所报告，并披露减持计划完成公告。
第八条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第九条 公司董事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十条 公司董事和高级管理人员以上年度末其所持有的本公司股份总数为基数，计算其当年度可转让股份的数量。
董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十一条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本规则的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。
第十二条 公司董事、高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。披露增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在实施期限内完成增持计划。
相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。
第十三条 在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得减持本公司股份。
第四章 信息申报、披露与监管
第十四条 公司董事、高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司向深交所申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息： （一）新上市公司的董事、高级管理人员在公司申请股票初始登记时； （二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在离任后二个交易日内；
（五）证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第十五条 公司对现任和离任半年内的董事、高级管理人员证券账户基本信息应进行登记备案，根据信息变动情况及时予以更新。
公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。
第十六条 因公司发行股份、实施股权激励等情形，对董事、高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、业绩考核条件、设定限售期限等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十七条 公司根据《公司章程》的规定对董事、高级管理人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时向深交所申报。中国结算深圳分公司按照深交所确定的锁定比例锁定股份。
第十八条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票前，应当提前向董事会秘书进行买卖计划的确认，具体要求如下：
（一）公司董事、高级管理人员应在买卖公司股票前三个交易日内将拟买卖公司股票的书面计划《买卖本公司证券问询函》（附件 1）报送董事会秘书,董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在违反法律法规、深交所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知拟买卖的董事、高级管理人员，并提示相关风险，形成同意或反对的明确意见，填写《有关买卖本公司证券问询的确认函》（附件 2），并于《买卖本公司证券问询函》所计划的交易时间前将其反馈至问询人；
（二）董事、高级管理人员在收到董事会秘书的确认函之前，不得擅自进行有关本公司证券的交易行为；
（三）董事会秘书应对 《买卖本公司证券问询函》《有关买卖本公司证券问询的确认函》等资料进行编号登记并妥善保管；
（四）董事会秘书及其配偶买卖公司证券的，应参照上述要求由董事长进行确认。
第十九条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并通过公司在证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）证券交易所要求披露的其他事项。
持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十条 公司董事、高级管理人员应加强对本人所持有证券账户的管理，及时向董事会申报本人所持有的证券账户，严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。
第五章 账户及股份管理
第二十一条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后,深交所将其申报数据资料发送给中国结算深圳分公司，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
第二十二条 公司上市满一年后，董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式，在年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。上市未满一年，董事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按照100%自动锁定。
第二十三条 公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。
第二十四条 对涉嫌违规交易的董事、高级管理人员，中国结算深圳分公司可根据中国证监会、深交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。
第二十五条 公司董事、高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。
第六章 责任追究
第二十六条 公司董事、高级管理人员违反本制度规定的，除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：
（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；
（二）对于董事、高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等事项后，董事会收回其所得收益，并及时披露相关事项；
（三）对于董事、高级管理人员违反本制度规定，在禁止买卖本公司股票期间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予上述第（一）款的处分，给公司造成损失的，依法追究其相应赔偿责任；
（四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任； （五）触犯国家有关法律法规的,可依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第二十七条 本公司董事、高级管理人员发生违法违规买卖本公司证券的行为，董事会秘书应在得知相关信息后立即向深交所和中国证监会派出机构监管责任人进行报告。
违规买卖本公司证券的相关责任人除承担相应责任外，还应就违规行为尽快作出书面说明并提交深交所和中国证监会派出机构备案，给公司造成重大影响的，还应向投资者公开致歉。
第七章 附则
第二十八条 公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女买卖本公司证券的，参照本制度执行。
第二十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。
第三十一条 本制度自公司董事会审议通过之日生效实施。
深圳市信维通信股份有限公司
2025年8月
附件 1：买卖本公司证券问询函编号： （由董秘统一编号）
公司董事会：
根据有关规定，本人拟进行本公司证券的交易。具体情况如下，请董事会予以确认。
本人身份： 董事/高级管理人员/ ； 证券类型： 股票/权证/可转债/其他（请注明） ； 拟交易方向：买入/卖出 ； 拟交易数量： 股/份； 拟交易日期：自 年 月 日始至 年 月 日止。
再次确认，本人已知悉《证券法》《公司法》《上市公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》等交易所自律性规则有关买卖本公司证券的规定，且并未掌握关于公司证券的任何未经公告的股价敏感信息。
签名：
年 月 日
附件 2：有关买卖本公司证券问询函的确认函编号:（）
董事/高级管理人员：
您提交的《买卖本公司证券问询函》已于 年 月 日收悉。
□ 同意您进行问询函中计划的交易。本确认函发出后，上述期间若发生禁止买卖本公司证券的情形，董事会将另行书面通知，请以书面通知为准。
□ 请您暂不要进行问询函中计划的交易。否则，您的行为将违反下列规定或承诺：
董事长审批意见：
本确认函一式两份，问询人和董事会各执一份。
年 月 日
中财网