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新铝时代(301613):中信证券股份有限公司关于重庆新铝时代科技股份有限公司本次交易符合创业板上市公司相关规定的核查意见
| 时间：2025年08月15日 12:06:15 中财网 |
关于重庆新铝时代科技股份有限公司
本次交易符合创业板上市公司相关规定的核查意见
重庆新铝时代科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买东莞市宏联电子有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任上市公司本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）等相关规定核查如下：
一、本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定
（一）本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定
上市公司不存在下述不得向特定对象发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金等用途。
本次配套募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不为持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定
（三）本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定
本次募集配套资金的发行对象为不超过 35名的特定投资者，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。
（四）本次交易符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%。本次发行不涉及确定发行对象的情形，并将以竞价方式确定发行价格和发行对象。本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定。
（五）本次交易符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定
上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人不参与认购本次募集配套资金，本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 6个月内不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条之规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定。
二、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条相关规定
根据《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定，创业板上市公司重大资产重组、发行股份购买资产，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。
（一）标的公司符合创业板定位相关指标要求
标的公司符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第四条第（二）套标准，具体如下：
| 创业板定位第（二）套标准 | 是否符合 | 指标情况 |
| 最近三年累计研发投入金额不 低于 5,000万元 | 是 | 2023年-2024年，标的公司累计研发投 入为 9,130.86万元，已超过 5,000万元 |
| 最近三年营业收入复合增长率 不低于 25% | 不适用 | 2024年，标的公司营业收入 14.01亿 元，超过 3亿元，可不适用营业收入 复合增长率相关要求 |
因此，标的公司满足创业板定位第（二）套标准。
（二）标的公司关于符合创业板定位的具体说明
1、公司能够通过创新、创造、创意促进新质生产力发展，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合
自创建以来，标的公司深耕显示器支架及底座、精密冲压件及结构件产品。
作为该等细分领域的国内领军企业，标的公司始终坚持创新驱动发展战略，推动公司新产品、新工艺的研发与生产制造，持续推动创新成果与产业的深度融合。
作为国家级专精特新“小巨人”企业，标的公司在新产业领域坚持技术创新，通过不断的技术研发与创新，围绕消费电子产品制造及其他相关领域，形成了同步升降旋转显示器底座技术、应用于柔性屏设备的转轴技术、升降摄像头模组技术等多项具有自主知识产权的核心技术，实现了产品持续更新迭代，提升了制造工艺效率和产品用户体验。同时，依托自有核心技术，凭借从 ID设计到量产的全流程研发能力、丰富的全球项目研发经验、高标准的全流程质量控制体系、快速响应和交付能力，标的公司已形成细分领域的核心竞争优势，并通过与戴尔、联想、小米、北美某全球知名电子企业等消费电子全球知名厂商稳定合作，不断满足下游客户对新技术、新产品的制造需求，对于下游消费电子的工艺发展以及产品的更新迭代起到了重要支持作用，促进了消费电子行业新质生产力发展壮大。
2、标的公司的技术创新性
在显示器支架及底座等成熟业务领域，标的公司坚持围绕行业“痛点”及用户需求，持续进行研发投入，在产品设计、模具加工等方面不断提升，有效提高了终端客户的使用体验。
在精密冲压件及结构件等产品领域，标的公司研发了应用于北美某全球知名电子企业电脑产品中的金属类精密器件，以及应用于华为 4G及 5G通讯天线、智能物流、智能家居等领域的电传动装置；此外标的公司开发的精密轮轴产品可实现多角度旋转和开合，在无人机等新兴领域产品中具有广泛的运用场景，未来市场应用前景广阔。
标的公司高度重视研发工作，通过持续的研发投入研究新技术，开拓新兴领域业务，截至 2025年 3月末共有 336项专利授权，其中发明专利 34项，实用新型专利 285项，外观设计专利 17项。宏联电子及其下属子公司苏州呈润均已取得高新技术企业认证证书。
3、标的公司符合创业板行业领域及其依据
报告期内，标的公司主要从事显示器支架及底座、精密冲压件及结构件产品的研发、生产及销售。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。标的公司所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024 年修订）》第五条规定的原则上不支持其申报在创业板发行上市的行业或禁止类行业。
（三）标的公司与上市公司处于同行业或者上下游
标的公司主要以铁、铝等金属加工件为主要原材料，并对其进行冲压、模切等加工处理;上市公司主要从事新能源汽车电池系统铝合金零部件的研发、生产和销售，以铝水、铝棒等为主要原材料，并对其进行熔铸、挤压、精裁、焊接、机加工等加工处理。因此，标的公司与上市公司均以金属为主要原材料，并进行进一步加工处理，故同属于广义上的金属深加工行业。
标的公司主要原材料种类包括钣金类、压铸件、塑胶类、五金件、模治具、铝挤等。其中，钣金类、铝挤、冲压件、压铸件等部分铝金属原材料为上市公司的半成品和成品。本次交易完成后，上市公司有望成为标的公司上游铝金属材料供应商，并为标的公司在上游采购方面的开发、定制和供应链等方面提供优化支持。因此，标的公司与上市公司属于上下游行业。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《持续监管办法》第十八条及《重组审核规则》第八条的规定。
三、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十一条的规定
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十七次会议决议公告之日，即 2025年 3月 21日。经各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 52.16元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%。
自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作相应调整。经上市公司 2024年年度股东大会审议通过，公司实施 2024年度利润分配，以 2024年 12月 31日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每 10股派发现金红利 10元（含税），以资本公积向全体股东每 10股转增 5股。上述利润分配方案实施后，本次购买资产的股份发行价格相应调整为 34.11元/股。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十一条的规定。
四、本次交易不适用《重组审核规则》第十条、第十一条规定
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市，不适用《重组审核规则》第十条、第十一条规定。
综上所述，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》及《发行注册管理办法》等法律法规和相关规范性文件规定的实质条件。
（以下无正文）
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