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新铝时代(301613):中信证券股份有限公司关于重庆新铝时代科技股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施与相关承诺的核查意见
| 时间：2025年08月15日 12:06:16 中财网 |
关于重庆新铝时代科技股份有限公司
本次交易摊薄即期回报情况及填补措施与相关承诺的核查意见
重庆新铝时代科技股份有限公司（以下简称 “上市公司”）拟发行股份及支付现金购买陈旺等19名交易对方合计持有的东莞市宏联电子有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称 “本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，对新铝时代本次交易摊薄即期回报情况及填补措施与相关承诺进行了核查，具体如下：
一、本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益的影响
根据上市公司备考审阅报告，本次收购完成前后（不考虑募集配套资金），上市公司每股收益如下：
| 项目 | 2025年1-3月 | 2024年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考 数） | 交易前 | 交易后（备考 数） | |
| 基本每股收益 （元/股） | 0.55 | 0.69 | 2.54 | 3.24 |
| 稀释每股收益 （元/股） | 0.55 | 0.69 | 2.54 | 3.24 |
同时，由于本次发行股份购买资产完成后还涉及募集配套资金，若募集配套资金成功实施，上市公司总股本规模还将有所增加，将摊薄上市公司即期回报。
二、本次交易摊薄即期回报的风险提示
如果本次交易的标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行业发展周期等因素影响出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指标面临被摊薄的风险。
同时，由于本次发行股份购买资产完成后还涉及募集配套资金，若募集配套资金成功实施，上市公司总股本规模还将有所增加，将摊薄上市公司即期回报。
三、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施 上市公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的情况及填补措施与相关承诺的议案》，上市公司拟采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力：
（一）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。上市公司将全面优化管理流程，降低上市公司运营成本，更好地维护上市公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。
（二）通过实施整合计划，促进优势互补
本次交易完成后，上市公司将在资产、业务、人员、财务、机构等方面实施整合计划，降低本次交易所带来的并购整合风险，促进标的资产与上市公司的优势互补。
（三）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
（四）继续完善治理体系和治理结构，健全法人治理结构
上市公司已根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规的规定建立、健全了法人治理结构，上市公司股东大会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，相关机构和人员能够依法履行职责。本次交易完成后，公司将根据实际情况继续完善公司的治理体系和治理结构，以适应本次交易后的业务运作及法人治理要求。
（五）相关主体关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人已作出以下承诺：
“1、本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
3、如本人/本企业违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。”
上市公司董事、高级管理人员作出以下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行上市公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。”
四、独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司对于本次交易摊薄即期回报的分析具有合理性，并制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人以及董事、高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
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