芯海科技(688595):第四届监事会第五次会议决议
债券代码：118015 债券简称：芯海转债 芯海科技（深圳）股份有限公司 第四届监事会第五次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议于2025年8月13日上午10:00以现场表决的方式召开，本次会议通知已于2025年8月9日通过邮件及通讯方式通知全体监事。本次会议由监事会主席王金锁先生召集并主持，会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、部门规章以及《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作出的决议合法、有效。 会议以投票表决方式审议通过了以下议案： 一、审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 经审议，监事会同意根据《公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、中国证监会规定的相关规定，结合公司实际情况，拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，废止《芯海科技（深圳）股份有限公司监事会议事规则》等与监事或监事会有关的内部制度，并对《公司章程》进行修订。修订后的《公司章程》自公司股东大会审议通过之日起生效。 在本议案经股东大会审议通过之前，监事会及监事仍应当按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责，确保公司正常运作。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。 表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。 本议案所述内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《芯海科技（深圳）股份有限公司关于取消监事会、修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号：2025-035）。 二、审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》 为进一步推进公司国际化战略、提升公司国际形象及综合竞争力，优化资本结构和股东组成，助力公司可持续发展及管理，公司拟发行境外上市股份（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行”或“本次发行并上市”）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及《监管规则适用指引——境外发行上市类第1号》等相关法律、法规的要求，公司本次发行并上市符合中国境内法律、法规和规范性文件的要求和条件。 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及香港法律、法规及其他监管规定对在中华人民共和国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，公司本次发行并上市符合《香港上市规则》、香港法律、法规及其他监管规定关于香港上市的要求和条件。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。 表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。 三、逐项审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》 经审议，公司监事会同意本次发行并上市的方案具体如下： 1、上市地点 本次发行的H股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。 表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。 2、发行股票的种类和面值 本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市股份（H股），均为普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。 表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。 3、发行上市时间 公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门的审批、备案进展情况及其他相关情况决定。 表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。 4、发行方式 本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售新股，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售新股。 根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售的方式包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；和/或（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。 具体发行方式将由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及国际资本市场状况等加以确定。 表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。 5、发行规模 在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股量的规定或要求（或获豁免）等监管规定的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次拟发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的15%（超额配售权行使前），并根据届时市场情况授予整体协调人不超过前述发行的H股股数15%的超额配售权。最终发行数量、发行比例由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。 表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。 6、定价方式 本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场情况以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过订单需求和簿记建档及市场认购情况，参照公司所处行业的一般估值水平以及同类公司在海外市场的估值水平，并依据路演过程中获得的海外资本市场情况和订单数量，由股东大会授权董事会及董事会授权人士和整体协调人共同协商确定。 表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。 7、发行对象 本次发行拟在全球范围进行发售，发行的对象包括中国境外（为本次发行并上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人，依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的合格境内机构投资者（QDII）及其他符合监管规定的投资者。 表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。 8、发售原则 香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准会根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但应严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港上市规则》、香港联交所《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关修订和更新中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。 国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。 在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。 在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于本次发行并上市的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。 表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。 四、审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》 经审议，监事会同意为完成本次发行H股并上市，在取得本次发行并上市的有关批准、备案后，公司将在董事会及董事会授权的人士及整体协调人（或其代表）决定的日期，按将刊发的H股招股说明书所载条款和条件，向符合监管H 规定的投资者发行或配售 股并在香港联交所主板上市交易。公司在本次发行并上市后将根据有关法律法规及监管机构的要求转为境外募集股份有限公司，成为在上海证券交易所和香港联交所两地上市的公众公司。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。 表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。 五、审议通过《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》 经审议，监事会同意公司本次发行的募集资金在扣除相关发行费用后拟用于（包括但不限于）以下方面：持续提升研发能力、战略投资与收购、构建全球营销网络和补充营运资金。 具体发行规模确定以后，如出现募集资金不足项目资金需求的情况，公司将根据实际需要通过其他方式解决；如出现募集资金超过项目资金需求的情况，超出部分将用于补充流动资金等用途。 同时，董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在经股东大会批准的募集资金用途范围内根据本次发行并上市申请核准和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会或董事会授权人士批准的H股招股说明书最终版的披露为准。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。 表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。 六、审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案》 经审议，监事会同意公司本次发行并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起18个月。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。 表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。 七、审议通过《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》 经审议，监事会同意鉴于公司拟公开发行境外上市股份（H股）股票并申请在香港联交所主板挂牌上市，为兼顾现有股东和未来H股股东的利益，在扣除公司本次发行并上市前根据中国法律法规及《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如适用）后，本次发行并上市前的滚存未分配利润或未弥补亏损，由本次发行并上市完成后的全体新老股东按本次发行并上市完成后的持股比例共同享有或共同承担。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。 表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。 八、审议通过《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》 经审议，监事会认为：天健国际会计师事务所有限公司具备发行H股并上市项目相关的审计专业能力和投资者保护能力，且具备独立性，诚信状况良好，能满足公司本次发行H股并上市财务审计的要求。因此，同意聘请天健国际会计师事务所有限公司为本次发行H股并上市的审计机构。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。 表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。 本议案所述内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn H （ ）的《芯海科技（深圳）股份有限公司关于聘请 股发行并上 市审计机构的公告》（公告编号：2025-038）。 特此公告。 芯海科技（深圳）股份有限公司监事会 2025年8月15日 中财网
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