芯海科技(688595):投资管理制度（2025年8月修订）
投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范投资行为，降低投资风险，提高投资收益，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》等法律、行政法规、规范性文件以及《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称投资包括： （一）风险性投资，是指公司购入能随时变现的投资品种或工具，包括股票、债券、投资基金、期货、期权及其他金融衍生品种等； （二）长期股权投资，是指公司购入的不能随时变现或不准备随时变现的投资，即以现金、实物资产、无形资产等公司可支配的资源，通过合资合作、联营、兼并等方式向其他企业进行的、以获取长期收益为直接目的的投资； （三）不动产投资； （四）委托理财（不含购买低风险银行理财产品）。 第三条 公司投资应遵循以下原则：遵守国家法律、行政法规，符合国家产业政策；符合公司发展战略；合理配置企业资源；促进要素优化组合；创造良好经济效益。 第二章 投资决策及程序 第四条 下列对外投资事项（含委托理财）应提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过人民币 1000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过人民币 100万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司市值的 10%以上；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过人民币 100万元； （六）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上。 对外投资事项达到以下标准之一，应当经董事会审议后提交股东会批准：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过人民币 5000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过人民币 500万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司市值的 50％以上；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过人民币 500万元； （六）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司进行股票、基金、债券及期货等证券交易以及委托理财的，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占市值的比例，适用董事会和股东会审议的第（四）项。相关额度的使用期限不应超过 12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当由董事会作出决议，提请股东会以特别决议审议通过。 本条所述的“市值”，是指交易前 10个交易日收盘市值的算术平均值。 公司交易事项未达到本条所述标准的，由董事会授权董事长办理。 第五条 涉及与关联人之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还应遵循公司关联交易公允决策制度的有关规定。 第六条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对投资项目的具体实施，及时向董事会汇报投资进展情况。 第七条 总经理办公室是公司对外投资的管理机构： （一）根据公司经营目标和发展规划编制并指导实施投资计划； （二）对投资项目的预选、策划、论证及实施进行管理与监督； （三）负责跟踪分析新增投资企业或项目的运行情况； （四）与公司财务部共同参与投资项目终（中）止清算与交接工作；（五）本制度规定的其他职能。 第八条 公司财务部为对外投资的日常管理部门，负责对外投资项目进行效益评估、筹措资金、办理出资手续等。 第九条 公司对外投资建设不动产项目，按下列程序办理： （一）投资单位或部门对拟投资项目进行调研，形成可行性报告草案，对项目可行性作初步的、原则的分析和论证； （二）可行性报告草案形成后报公司总经理办公室初审； （三）初审通过后，编制正式的可行性报告。可行性报告至少包括以下内容：项目基本情况、投资各方情况、市场预测和公司的经营能力、采购、生产或经营安排、技术方案、设备方案、管理体制、项目实施、财务预算、效益评价、风险与不确定性及其对策； （四）将可行性报告报公司总经理办公室进行论证，并签署论证意见。重大的投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审； （五）可行性报告通过论证后，按规定报董事长、董事会或股东会审批。 第三章 对外投资的实施与管理 第十条 对外投资项目一经确立，由总经理办公室对项目实施全过程进行监控。 第十一条总经理办公室应对项目的建设进度、资金投入、使用效果、运作情况、收益情况进行必要的跟踪管理；分析偏离的原因，提出解决的整改措施，并定期向公司总经理和董事会提交书面报告。 第十二条如项目实施过程中出现新情况，包括投资收回或投资转让，总经理办公室应在该等事实出现 5个工作日内向公司总经理汇报，总经理应立即会同有关专业人员和职能部门对此情况进行讨论和分析，并报董事会审批。 第十三条公司应针对公司股票、基金、债券及期货投资行为建立健全相关的内控制度，严格控制投资风险。公司不得利用募集资金、银行信贷资金直接或间接进入股市。 第十四条股票、基金、债券及期货投资依照本制度规定的审批权限及审批程序取得批准后实施，投资主管单位和职能部门应定期将投资的环境状况、风险和收益状况，以及今后行情预测以书面的形式上报公司财务部门，以便随时掌握资金的保值增值情况，股票、基金、债券及期货投资的财务管理按公司财务管理制度执行。 董事会应当持续跟踪证券投资的进展和风险状况，如发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行信息披露义务。 第十五条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签署书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任。 第十六条公司财务部应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应及时报告，以便董事会采取有效措施，减少公司损失。发生如下情形的之一的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施： （一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；（二）理财产品协议或者相关担保合同主要条款变更； （三）受托方、资金使用方经营或者财务状况出现重大风险事件； （四）其他可能会损害公司利益或者具有重要影响的情形。 第四章 对外投资的收回及转让 第十七条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照被投资公司的《章程》规定，该投资项目经营期满； （二）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗力而使项目无法继续经营； （四）合资或合作合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第十八条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显与公司经营方向相背离； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足而急需补充资金时； （四）公司认为有必要的其他情形。 第十九条投资转让应严格按照国家相关法律、行政法规和公司制度的规定办理。批准处置投资的程序、权限与批准实施投资的程序、权限相同。 第五章 附则 第二十条本制度所称“最近一期经审计”是指“至今不超过 12个月的最近一次审计”。 第二十一条 本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定执行；与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十二条 本制度自股东会通过之日起生效，修改时亦同。自本制度生效后，原制度自动失效。 第二十三条 本制度解释权归公司董事会。 芯海科技（深圳）股份有限公司 2025年 8月 中财网
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