传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月14日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，具体情况如下：
为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等有关规定，公司拟不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使监事会职权。
根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定，结合公司实际经营情况和公司治理
| 《公司章程》主要修订情况对比 | |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条为维护三人行传媒集团股份有限公司（以下简称 | 第一条为维护三人行传媒集团股份有限公司（以下简称 |
| “公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司章程指引》等有关法律、法规及
其他规范性文件的相关规定，制订本章程。 | “公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司
的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》等有关法
律、法规及其他规范性文件的相关规定，制订本章程。 |
| 第三条公司于2020年3月31日经中国证券监督管理委员
会批准，首次向社会公众发行人民币普通股1,726.67万
股，于2020年5月28日在上海证券交易所上市。 | 第三条公司于2020年3月31日经中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发
行人民币普通股1,726.67万股，于2020年5月28日在上
海证券交易所上市。 |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条董事长为公司的法定代表人，代表公司执行公司事
务。董事长的产生及变更依据本章程的规定执行。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司应当在法
定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。 |
| | 新增条款
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后
果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民
事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管
理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理
人员。 | 第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人
员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、高级管理人员。 |
| 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事
会秘书、副总经理、财务总监。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、董
事会秘书、副总经理、财务总监和本章程规定的其他人员。 |
| 第十六条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种
类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同类
别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；
认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 |
| 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值
为1元人民币。 | 第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面
值为1元人民币。 |
| 第二十条公司的股份总数为21,081.6986万股，均为普通
股。 | 第二十一条公司已发行的股份总数为21,081.6986万股，
均为普通股。 |
| 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） | 第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） |
| 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟
购买公司股份的人提供任何资助。 | 不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公
司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者
股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全
体董事的2/3以上通过。 |
| 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方
式。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方
式。 |
| 第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形
之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形
之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大
会决议。公司依照本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会
决议。公司依照本章程第二十五条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
以依照本章程的规定或者股东会的授权，经2/3以上董事出
席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第二十七条公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起
1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 |
| 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十条公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高
级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性
质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
而持有5%以上股份的以及有中国证监会规定的其他情形
的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的
股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求
董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。 | 第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管
理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
有5%以上股份的以及有中国证监会规定的其他情形的除
外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求
董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照本条的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。 |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 |
| 第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其
他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集
人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。 | 第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他
需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确
定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。 |
| 第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人
参加股东会议大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或
质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计
报告； | 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代
理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或
质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、财务会计报告，连续180日以上单独或
者合计持有公司3%以上股份的股东可以要求查阅公司的会 |
| （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权
利。 | 计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
公司剩余财产的分配；
（七）对股东会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权
利。 |
| 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵
守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东
提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股
东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，
并提出书面请求，说明查阅目的。公司有合理根据认为股
东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司
合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面
请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提
供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政
法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股
东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积
极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。 |
| | 新增条款
第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决
议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数； |
| | （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起
诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款
规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%
以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起
诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款
规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设
监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。 |
| 第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 |
| 第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，
控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对 | 删除内容 |
| 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
公司社会公众股股东的利益。
董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，
即发现控股股东侵占资产的，应立即申请对控股股东所持
股份进行司法冻结，凡不能对所侵占公司资产恢复原状或
以现金、股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现
股份偿还侵占资产。 | |
| | 新增条款
第二节控股股东和实际控制人 |
| | 新增条款
第四十二条公司的控股股东、实际控制人员应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护公司利益。 |
| | 新增条款
第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关
系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自
变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配
合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发
生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规
提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任
何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕
交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独
立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章
程的其他规定。
公司控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公
司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事 |
| | 损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人
员承担连带责任。 |
| | 新增条款
第四十四条公司控股股东、实际控制人质押其所持有或者
实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营
稳定。 |
| | 新增条款
第四十五条公司控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制
股份转让作出的承诺。 |
| 第二节股东大会的一般规定 | 第三节股东会的一般规定 |
| 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定
有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整
方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议批准本章程四十三条规定的财务资助事项；
（十四）审议批准公司除日常经营活动之外发生的下列类
型的事项：购买或者出售资产或者股权；对外投资（含委
托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者
无息借款、委托贷款等）；租入或者租出资产；委托或者
受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重
组；转让或者受让研究与开发项目、签订许可协议等交易
（公司受赠现金资产、对外担保及关联交易除外）；放弃
权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；股东大
会认定的其他交易。上述交易额达下列标准的事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 | 第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董
事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整
方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务
所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）审议批准本章程第四十八条规定的财务资助事项；
（十一）审议批准公司除日常经营活动之外发生的下列类
型的事项：购买或者出售资产或者股权；对外投资（含委
托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者
无息借款、委托贷款等）；租入或者租出资产；委托或者
受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重
组；转让或者受让研究与开发项目、签订许可协议等交易
（公司受赠现金资产、对外担保及关联交易除外）；放弃
权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；股东会
认定的其他交易。上述交易额达下列标准的事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算数据； |
| 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，
且绝对金额超过5,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝
对金额超过500万元；
4、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十五）审议公司发生购买、出售资产交易，不论交易标
的是否相关，所涉及的资产总额或者成交金额在连续12
个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，
可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过；已按相关规定履
行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围；
（十六）审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现
金资产和被提供担保除外）金额在3,000万元人民币以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交
易；
（十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得
通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，
且绝对金额超过5,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
50%
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 以上，且绝
对金额超过500万元；
4、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
5
、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十二）审议公司发生购买、出售资产交易，不论交易标
的是否相关，所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个
月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，
可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并经出席会议的
股东所持表决权的2/3以上通过；已按相关规定履行相关义
务的，不再纳入对应的累计计算范围；
（十三）审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现
金资产和被提供担保除外）金额在3,000万元人民币以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交
易；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另
有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
过。
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过
最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，
超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担
保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总
资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； | 第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通
过。
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过
最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，
超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担
保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总
资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； |
| （七）法律、行政法规、中国证监会规范性文件及证券交
易所规定的其他情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的
过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担
保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。 | （七）法律、行政法规、中国证监会规范性文件及证券交
易所规定的其他情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的
过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审
议同意。股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经
出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保
议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。 |
| 第四十三条公司发生“财务资助”交易事项属于下列情形
之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产
的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率
超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近
一期经审计净资产的10%；
（四）本所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股
子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及
其关联人的，可以免于适用前述规定。 | 第四十八条公司发生“财务资助”交易事项属于下列情形
之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产
的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率
超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近
一期经审计净资产的10%；
（四）证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股
子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及
其关联人的，可以免于适用前述规定。 |
| 第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度结束后
的6个月内举行。 | 第四十九条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股
东会每年召开一次，并应于上一会计年度结束后的6个月
内举行。 |
| 第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2
个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定
人数的2/3时；
（二）公司未弥补亏损达到实收股本总额的1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情
形。 | 第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个
月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定
人数的2/3时；
（二）公司未弥补亏损达到实收股本总额的1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情
形。 |
| 第四十六条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或
公司股东大会通知中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提
供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会
议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会
议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第五十一条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或公
司股东会通知中指定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供
网络投票方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述
方式参加股东会的，视为出席。
公司发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召
开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召
开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第四十七条公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题 | 第五十二条公司召开股东会时应聘请律师对以下问题出 |
| 出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 第三节股东大会的召集 | 第四节股东会的召集 |
| 第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后
的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临
时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。对独
立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东
会的，将说明理由并公告。 |
| 第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后
5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十四条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应
征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内
未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东
会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议
后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会
不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有
公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后
的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内
未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内
发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计
委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计
持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书
面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议
公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十六条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须
书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议
公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事
会和董事会秘书将予配合。董事会应该提供股权登记日的
股东名册。 | 第五十七条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董
事会和董事会秘书将予配合。董事会应该提供股权登记日
的股东名册。 |
| 第五十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必
需的费用由本公司承担。 | 第五十八条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所
必需的费用由本公司承担。 |
| 第四节股东大会的提案与通知 | 第五节股东会的提案与通知 |
| 第五十四条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章
程的有关规定。 | 第五十九条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程
的有关规定。 |
| 第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独
或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东
大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临
时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独
或者合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会
召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案
的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会
职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，
不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十六条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告
方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公
告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 | 第六十一条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方
式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方
式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 |
| 第五十七条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（四）投票代理委托书的送达时间和地点。
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日。股权登记日
与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。 | 第六十二条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（四）投票代理委托书的送达时间和地点。
（五）有权出席股东会股东的股权登记日。股权登记日与
会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。 |
| （七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会
召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结
3:00
束当日下午 。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。 | （七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当
日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下
3:00
午 。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
全部具体内容。 |
| 第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东
大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历，兼职等个人情况；
（二）与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公
司其他董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；
（三）是否存在不适合担任公司董事、监事的情形；
（四）披露持有本公司股份数量；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒；
（六）交易所要求披露的其他重要事项。
除根据章程的规定或股东大会的要求采取累积投票制选举
董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。 | 第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中
将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历，兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒；
除根据章程的规定或股东会的要求采取累积投票制选举董
事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第五十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少2个工作日通知并说明原因。 | 第六十四条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应
延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2
个工作日通知并说明原因。 |
| 第五节股东大会的召开 | 第六节股东会的召开 |
| 第六十条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保
证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。 | 第六十五条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，
保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵
犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。 |
| 第六十一条公司所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席
和表决。 | 第六十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，
均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使
表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和
表决。 |
| 第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；
委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 | 第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能 |
| 席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。 | 证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章。 | 第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审
议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章。 |
| 第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策
机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公
证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策
机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。 |
| 第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份
证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份
证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或单位名称）等事项。 |
| 第六十八条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董
事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当
列席会议。 | 第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会
主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同
推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无
法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。
审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半
数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继
续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会
的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的
附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的
召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为本章程
的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其 | 第七十六条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的 |
| 过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向公
司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况
进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年
度股东大会通知时披露。 | 工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通
知时披露。 |
| 第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股
东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十七条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询
和建议作出解释和说明。 |
| 第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总
经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事和高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 | 第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 |
| 第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向
公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 第八十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终
止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 |
| 第六节股东大会的表决和决议 | 第七节股东会的表决和决议 |
| 第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。 | 第八十三条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。 |
| 第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； | 第八十四条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； |
| （三）本章程的修改；
（四）回购公司股票；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超
过公司最近一期经审计总资产30%的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。 | （三）本章程的修改；
（四）回购公司股票；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供
担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。 |
| 第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理
机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自
行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东
委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等
股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。 | 第八十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的
规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者
委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其
代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。 |
| 第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明
其观点，但不应当参与该关联事项的投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联
股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会
宣布。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该
事项进行投票，并且由出席会议的监事予以监督。在股东
大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，出席会议的
非关联股东（包括代理人）、出席会议监事有权向会议主
持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要
求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不
得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东不
需履行回避程序的，应向股东大会说明理由，被要求回避
的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。
如有上述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中 | 第八十六条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可
以出席股东会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观
点，但不应当参与该关联事项的投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数；
在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股
东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣
布。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该事
项进行投票。在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表
决前，出席会议的非关联股东（包括代理人）有权向会议
主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被
要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时
不得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东
不需履行回避程序的，应向股东会说明理由，被要求回避
的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。
如有上述情形的，股东会会议记录人员应在会议记录中详
细记录上述情形。 |
| 详细记录上述情形。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于
有关关联交易事项的表决归于无效。 | 关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于
有关关联交易事项的表决归于无效。 |
| 第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会
以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管
理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。 | 第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以
特别决议批准，公司将不与董事和高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。 |
| 第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。
公司董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的3%
以上的股东可以提名董事候选人；公司监事会、单独或合
并持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东可以提名
非由职工代表担任的监事候选人，职工代表担任的监事候
选人由公司职工民主选举产生。
股东大会就选举两名及以上董事或监事进行表决时，应当
实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。
具体办法如下：
股东在选举董事、股东代表监事投票时，可投票数等于该
股东所持有的股份数额乘以待选董事人数、股东代表监事
人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个董事候选
人、股东代表监事候选人，按得票多少依次决定董事、股
东代表监事的当选，但每位当选人的最低得票数必须超过
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的
半数。 | 第八十八条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
决。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
公司董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的1%
以上的股东可以提名董事候选人。
股东会就选举两名及以上董事进行表决时，应当实行累积
投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥
有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。
具体办法如下：
股东在选举董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股
份数额乘以待选董事人数，股东可以将其总票数集中投给
一个或几个董事候选人，按得票多少依次决定董事的当选，
但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东
（包括股东代理人）所持股份总数的半数。 |
| 第八十四条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置
或不予表决。 | 第八十九条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐
项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予
表决。 |
| 第八十五条股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否
则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东
大会上进行表决。 | 第九十条股东会审议提案时，不对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上
进行表决。 |
| 第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。 | 第九十二条股东会采取记名方式投票表决。 |
| 第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监
事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通 | 第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通 |
| 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决
方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十四条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方
等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。 | 第九十五条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。 |
| 第九十二条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。股东大会选举两
名以上独立董事的，中小股东表决情况应当单独计票并披
露。 | 第九十七条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。股东会选举两名以
上独立董事的，中小股东表决情况应当单独计票并披露。 |
| 第九十三条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股
东大会决议的，应当记入会议记录，并在股东大会决议公
告中作特别提示。 | 第九十八条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东
会决议的，应当记入会议记录，并在股东会决议公告中作
特别提示。 |
| 第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新
任董事、监事在股东大会通过相关决议时就任。 | 第九十九条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在
股东会通过相关决议时就任。 |
| 第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增
2
股本提案的，公司将在股东大会结束后 个月内实施具体
方案。 | 第一百条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
2
提案的，公司将在股东会结束后 个月内实施具体方案。 |
| 第五章董事会
第一节董事 | 第五章董事会
第一节董事 |
| 第九十六条公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必
须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履
行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为
董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为
董事应具备的相关知识。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或
者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾三年； | 第一百〇一条公司董事为自然人，董事应具备履行职务所
必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力
履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作
为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作
为董事应具备的相关知识。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被 |
| （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监
事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董
事：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上
通报批评；
（三）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（四）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事；
（五）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司
事务，切实履行董事应履行的各项职责。
（六）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议
董事候选人聘任议案的日期为截止日。 | 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列
为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事和高
级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，
停止其履职。 |
| 第九十七条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满
前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连
选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。
董事可以由公司总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼
任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百〇二条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满
前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选
连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的1/2。 |
| 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本
公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或 | 第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利
益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事
对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定
经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于
公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会 |
| 他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规
定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者
其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公
司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司
所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍
监事会或者监事行使职权；
（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他
人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知
情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（七）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤
勉义务。 | 第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利
益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列
勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公
司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司
所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得
妨碍审计委员会行使职权；
（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他
人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情
的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（七）接受审计委员会对其履行职责的合法监督和合理建
议；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤
勉义务。 |
| 第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股
东大会予以撤换。 | 第一百〇五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东会予以撤换。 |
| 第一百零二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报
告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的 | 第一百〇七条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行
完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 |
| 合理期间内并不当然解除。董事对公司商业秘密保密的义
务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生
与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和
条件下结束而定。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
当然解除，在本章程规定的合理期限内（至少一年内）仍
然有效。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，
应当承担赔偿责任。 | 续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或
者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并
不当然解除。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结
束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持
续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时
间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
当然解除，在本章程规定的合理期限内（至少一年内）仍
然有效。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，
应当承担赔偿责任。 |
| | 新增条款
第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解
任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。 |
| 第一百零四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 第一百一十条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 |
| 第一百零五条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的有关规定执行。 | 删除内容 |
| 第二节董事会 | 第二节董事会 |
| 第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。 | 第一百一十一条 公司设董事会，对股东会负责。 |
| 第一百零七条 董事会由7名董事组成，均为股东大会选
1
举产生；设董事长 名。董事长由公司董事担任，由董事
会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十二条 董事会由7至9名董事组成。董事会成
1
员中应当有公司职工代表，名额为 名。董事会中的职工
代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生，无需提交股东会审议。 |
| 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 | 第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项； |
| 易、对外捐赠等事项；
（九）决定股东大会审议权限范围之外的财务资助事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项，根据经理
的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其
他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他
职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应当过半数并担任召集人。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | （八）决定股东会审议权限范围之外的财务资助事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项，根据经理的
提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其他
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他
职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
| 第一百零九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务
报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百一十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财
务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 |
| 第一百一十条董事会依照法律、法规及有关主管机构的要
求制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应作为章程附件，由董事会拟定，经股东
大会批准后实施。 | 第一百一十五条董事会依照法律、法规及有关主管机构的
要求制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应作为章程附件，由董事会拟定，经股东
会批准后实施。 |
| 第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。
董事会的权限如下：
（一）除本章程规定的须提交股东大会审议通过的对外担
保之外的其他对外担保事项；
（二）公司与关联法人发生的单笔关联交易金额或者同类
关联交易的连续十二个月累计交易金额在300万元以上且
占最近一期经审计净资产0.5%以上的关联交易，公司与关
联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，且均
不属于股东大会审批范围的关联交易；
重大关联交易（指公司与关联自然人发生的交易金额在30
万元人民币以上的关联交易及公司与关联法人发生的交易 | 第一百一十六条董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。
董事会的权限如下：
（一）除本章程规定的须提交股东会审议通过的对外担保
之外的其他对外担保事项；
（二）公司与关联法人发生的单笔关联交易金额或者同类
关联交易的连续十二个月累计交易金额在300万元以上且
占最近一期经审计净资产0.5%以上的关联交易，公司与关
联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，且均
不属于股东会审批范围的关联交易；
重大关联交易（指公司与关联自然人发生的交易金额在30
万元人民币以上的关联交易及公司与关联法人发生的交易 |
| 金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议。如果交易金额在3,000万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，
由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。
公司在一个会计年度内与同一关联人分次进行的同类关联
交易，以其在此期间的累计额进行计算。
（三）购买或者出售资产或者股权；对外投资（含委托理
财、委托贷款等）、提供财务资助；租入或者租出资产；
委托或者受托管理资产和业务；债权、债务重组；转让或
者受让研究与开发项目、签订许可协议等交易（公司受赠
现金资产、对外担保及关联交易除外）；股东大会认定的
其他交易。上述交易额达下列标准的事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
10%
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，
且绝对金额超过1,000万元；
3
、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝
对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
5
、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述交易中属购买、出售的资产的，不包含购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资
产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
（四）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议
通过的其他对外投资、收购出售资产、对外担保、关联交
易等事项。
对于前述事项，应当经全体董事的过半数且经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议通过。 | 金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议。如果交易金额在3,000万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由
董事会审议通过后，还应提交股东会审议。
公司在一个会计年度内与同一关联人分次进行的同类关联
交易，以其在此期间的累计额进行计算。
（三）购买或者出售资产或者股权；对外投资（含委托理
财、委托贷款等）、提供财务资助；租入或者租出资产；
委托或者受托管理资产和业务；债权、债务重组；转让或
者受让研究与开发项目、签订许可协议等交易（公司受赠
现金资产、对外担保及关联交易除外）；股东会认定的其
他交易。上述交易额达下列标准的事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
10%
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，
且绝对金额超过1,000万元；
3
、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝
对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
5
、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述交易中属购买、出售的资产的，不包含购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资
产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
（四）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议
通过的其他对外投资、收购出售资产、对外担保、关联交
易等事项。
对于前述事项，应当经全体董事的过半数且经出席董事会
会议的2/3以上董事审议通过。 |
| 第一百一十三条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的
其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对 | 第一百一十八条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的
其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对 |
| 公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并
在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。 | 公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并
在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百一十四条董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十九条董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长
召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百二十条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 |
| 第一百一十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董
事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应
当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十一条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董
事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事
长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3
人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面
报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董
事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十一条董事会做出决议可采取填写表决票的书
面表决方式或举手表决方式。董事会临时会议在保障董事
充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，也可
以通过视频、电话、传真、电子邮件表决等方式作出决议，
并由参会董事签字。 | 第一百二十六条董事会做出决议可采取填写表决票的书
面表决方式或举手表决方式。董事会临时会议在保障董事
充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，也可
以通过视频、电话、传真、电子邮件表决等电子通信方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百二十四条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；（如有）
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明
赞成、反对或弃权的票数）。
董事对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重
损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。 | 第一百二十九条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；（如有）
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明
赞成、反对或弃权的票数）。
董事对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损
失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表
决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。 |
| | 新增条款
第三节独立董事 |
| | 新增条款
第一百三十条公司设独立董事，董事会成员中应当有1/3
以上独立董事。 |
| | 新增条款
第一百三十一条独立董事应按照法律、行政法规、中国证 |
| | 监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董
事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| | 新增条款
第一百三十二条独立董事必须保持独立性。下列人员不得
担任独立董事：
(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
(二) 直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公
司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
(三) 在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东
或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单
位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不
限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员
及主要负责人；
(七) 最近12个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所
列举情形的人员；
(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况
提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。独立董
事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 |
| | 新增条款
第一百三十三条担任独立董事应当符合下列基本条件：
(一) 根据法律及其他有关规定，具备担任上市公司董事的
资格；
(二) 符合本章程规定的独立性要求；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规规
定和规则；
(四) 具备五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计
或者经济等工作经验； |
| | (五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程规定的其他条件。 |
| | 第一百三十四条独立董事作为董事会的成员，对公司及全
体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
(一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二) 对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东
合法权益；
(三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他职责。 |
| | 新增条款
第一百三十五条独立董事行使下列特别职权：
(一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
(二) 向董事会提议召开临时股东会；
(三) 提议召开董事会会议；
(四) 依法公开向股东征集股东权利；
(五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立
意见；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定和本公司章程规定
的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上
述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| | 新增条款
第一百三十六条下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
(一) 应当披露的关联交易；
(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三) 公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。 |
| | 新增条款
第一百三十七条独立董事每届任期与公司其他董事任期
相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过
六年。 |
| | 新增条款
第一百三十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独
立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与
其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。
独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立
董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士，在改选的独立董事就任前，
独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行
职务。 |
| | 新增条款
第一百三十九条 公司建立全部由独立董事参加的专门
会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专
门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一
百三十五条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十
六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的
意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| | 新增条款
第四节董事会专门委员会 |
| | 新增条款
第一百四十条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权。 |
| | 新增条款
第一百四十一条审计委员会成员为3名，为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中
会计专业人士担任召集人（会计专业人士是指具备注册会
计师资格、具有会计、审计或财务管理专业的高级职称、
副教授或以上职称、博士学位或具有经济管理方面高级职
称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上
全职工作经验的人士）。 |
| | 新增条款 |
| | 第一百四十二条审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会及证券交易所规定和
本章程规定的其他事项。 |
| | 新增条款
第一百四十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。两
名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开
临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通
过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会
决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成
员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| | 新增条款
第一百四十四条公司董事会下设战略委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会等专门委员会，依照本章程和董事
会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| | 新增条款
第一百四十五条战略委员会的主要职责是：
(一) 研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划；
(二) 对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案
进行研究并提出建议；
(三) 对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产
经营项目进行研究并提出建议；
(四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建
议；
(五) 对以上事项的实施进行检查；
(六) 董事会授权的其他事宜。 |
| | 新增条款
第一百四十六条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员 |
| | 的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。 |
| | 新增条款
第一百四十七条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第六章 经理及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| 第一百二十六条本章程第九十六条规定的不得担任董事
的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条
（四）～（八）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。 | 第一百四十九条本章程关于不得担任董事的情形、离职管
理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用
于高级管理人员。 |
| 第一百二十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决
议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构、分支机构的设置方案；
（四）拟订与制定公司的基本管理制度，建立健全公司行
政管理制度、财务管理制度、质量管理制度、人力资源管
理制度、项目管理制度等内部管理制度与规范；
（五）制订公司的具体规章制度，规范公司内部印章、文
件档案管理、职称评定管理等管理行为；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的
负责管理人员； | 第一百五十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决
议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构、分支机构的设置方案；
（四）拟订与制定公司的基本管理制度，建立健全公司行
政管理制度、财务管理制度、质量管理制度、人力资源管
理制度、项目管理制度等内部管理制度与规范；
（五）制订公司的具体规章制度，规范公司内部印章、文
件档案管理、职称评定管理等管理行为；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的
负责管理人员； |
| （八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工
的聘任和解聘；
（九）本章程和董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事的总经理在董事会上没有
表决权。
总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者
监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情
况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益
的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。 | （八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工
的聘任和解聘；
（九）本章程和董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事的总经理在董事会上没有
表决权。
总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合
同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理
必须保证该报告的真实性。
总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益
的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。 |
| 第一百三十一条总经理工作细则包括以下内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及
向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百五十四条总经理工作细则包括以下内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及
向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有
关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳
务合同规定。 | 第一百五十五条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有
关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘
用合同规定。 |
| 第一百三十四条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办
理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委
任，对董事会负责。 | 第一百五十七条公司设董事会秘书,负责公司股东会和董
事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理
信息披露事务等事宜。
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委
任，对董事会负责。 |
| 第一百三十七条董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机
构之间的沟通和联络，保证交易所可以随时与其取得工作
联系；负责组织准备和及时递交监管部门所要求的文件，
负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成；
（二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，
组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信
息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协
调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机
构、媒体等之间的信息沟通；
（四）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、
董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责
董事会会议记录工作并签字确认；
（五）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息
出现泄露时，及时向交易所报告并公告；
（六）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事
会及时回复交易所的问询； | 第一百六十条董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机
构之间的沟通和联络，保证交易所可以随时与其取得工作
联系；负责组织准备和及时递交监管部门所要求的文件，
负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成；
（二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，
组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信
息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协
调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机
构、媒体等之间的信息沟通；
（四）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事
会会议、高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工
作并签字确认；
（五）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息
出现泄露时，及时向交易所报告并公告；
（六）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事
会及时回复交易所的问询； |
| （七）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、
交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信
息披露中的权利和义务；
（八）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、
交易所规则、交易所其他相关规定及公司章程，切实履行
其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关
规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向交易所报告；
（九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和交易所要
求履行的其他职责。 | （七）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、交易
所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披
露中的权利和义务；
（八）督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、交易
所规则、交易所其他相关规定及本章程，切实履行其所作
出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的
决议时，应当予以提醒并立即如实地向交易所报告；
（九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和交易所要
求履行的其他职责。 |
| 第一百三十九条高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 第一百六十二条高级管理人员执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会
第一节监事 | 删除内容 |
| 第一百四十一条监事由股东代表和公司职工代表担任。公
司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。监
事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。 | 删除内容 |
| 第一百四十二条本章程第九十六条规定的不得担任董事
的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。最近两
年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得
超过公司监事总数的二分之一。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不
得担任公司监事。 | 删除内容 |
| 第一百四十三条监事应当遵守法律、行政法规和本章程的
规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 | 删除内容 |
| 第一百四十四条监事每届任期三年。监事任期届满，连选
可以连任。 | 删除内容 |
| 第一百四十五条监事任期届满未及时改选，或者监事在任
期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监
事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。 | 删除内容 |
| 第一百四十六条监事连续两次不能亲自出席监事会会议
的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予
以撤换。监事可以在任期届满以前提出辞职，公司章程有
关董事辞职的规定，适用于监事。 | 删除内容 |
| 第一百四十七条监事应当保证公司披露的信息真实、准
确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 | 删除内容 |
| 第一百四十八条监事可以列席董事会会议，并对董事会决
议事项提出质询或者建议。 | 删除内容 |
| 第一百四十九条监事不得利用其关联关系损害公司利益， | 删除内容 |
| 若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 第一百五十条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 删除内容 |
| 第二节监事会 | 删除内容 |
| 第一百五十一条公司设监事会，监事会应对公司全体股东
负责，维护公司及股东的合法权益。监事会由3名监事组
成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选
举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监
事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其
中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表
由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。 | 删除内容 |
| 第一百五十二条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出
书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监
督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的
董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求其予以纠正；
（五）对法律、行政法规和公司章程规定的监事会职权范
围内的事项享有知情权；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
（十）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 | 删除内容 |
| 第一百五十三条监事会每6个月至少召开一次会议。监事
可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开
10日以前书面送达全体监事。 | 删除内容 |
| 第一百五十四条监事会会议应当由全体监事的三分之二
以上出席方可举行。监事会会议应由监事本人出席，因故
不能出席的可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应
载明授权范围。监事会会议对所议事项以记名或举手方式
投票表决，每名监事有一票表决权。监事会决议应当经半 | 删除内容 |
| 数以上监事通过。 | |
| 第一百五十五条监事会制定监事会议事规则，明确监事会
的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学
决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议
事规则应列入本章程或作为章程的附件，由监事会拟定，
股东大会批准。 | 删除内容 |
| 第一百五十六条监事会应当将所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明
性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，
保管期限为10年。 | 删除内容 |
| 第一百五十七条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，
以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 | 删除内容 |
| 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度 | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度 |
| 第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月
内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每
一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国
证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 第一百六十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报
告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国
证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百六十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润
的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前
款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持
有的股份比例分配。但本章程规定不按持股比例分配的除
外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积
金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润
的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前
款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还
可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持
有的股份比例分配。但本章程规定不按持股比例分配的除
外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金
之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金
将不用于弥补公司的亏损。 | 第一百六十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金； |
| 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的25%。 | 仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百六十三条公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或
股份）的派发事项。 | 第一百六十九条公司股东会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）
的派发事项。 |
| 第一百六十五条公司利润分配方案的决策机制及程序：
公司每年利润分配方案由公司管理层、董事会结合公司章
程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出并拟
定，经全体董事过半数表决通过，且经二分之一以上独立
董事同意后提交股东大会审议。在具体方案制订过程中，
董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、条件、最
低比例以及决策程序要求等事宜，通过多种渠道充分听取
公众投资者、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。
独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。独
立董事可以征集公众投资者的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议。
股东大会对利润分配具体方案进行审议时，公司应当通过
电话、传真、邮箱等多种渠道与股东特别是公众投资者进
行沟通和交流，充分听取公众投资者的意见和诉求，并及
时答复公众投资者关心的问题。审议利润分配方案采取现
场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者提供便利。
公司在审议利润分配具体方案时对中小投资者表决应当单
独计票。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事
项。 | 第一百七十一条公司利润分配方案的决策机制及程序：
公司每年利润分配方案由公司管理层、董事会结合本章程
的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出并拟定，
经全体董事过半数表决通过，且经1/2以上独立董事同意后
提交股东会审议。在具体方案制订过程中，董事会应充分
研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例以及决
策程序要求等事宜，通过多种渠道充分听取公众投资者、
独立董事及公司高级管理人员的意见。独立董事应对利润
分配方案发表独立意见并公开披露。独立董事可以征集公
众投资者的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东会对利润分配具体方案进行审议时，公司应当通过电
话、传真、邮箱等多种渠道与股东特别是公众投资者进行
沟通和交流，充分听取公众投资者的意见和诉求，并及时
答复公众投资者关心的问题。审议利润分配方案采取现场
投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者提供便利。
公司在审议利润分配具体方案时对中小投资者表决应当单
独计票。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十六条利润分配政策的制定与调整机制：
公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司将根据
自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立
董事和监事的意见调整利润分配政策。
公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而
需调整利润分配政策的，董事会应就有关公司利润分配政
策及调整做专题讨论，并且经公司董事会、监事会审议通
过后提交股东大会批准。调整后的利润分配方案不得违反
中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司利润分配政策的制定与调整由公司董事会向公司股东
大会提出。董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数
表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制定或调整发
表独立意见。
监事会对利润分配政策调整的议案进行表决时，应当经全
体监事过半数审议通过。
股东大会对利润分配政策或其调整的议案进行表决时，应
当由出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表 | 第一百七十二条利润分配政策的制定与调整机制：
公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司将根据
自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立
董事的意见调整利润分配政策。
公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而
需调整利润分配政策的，董事会应就有关公司利润分配政
策及调整做专题讨论，并且经公司董事会审议通过后提交
股东会批准。调整后的利润分配方案不得违反中国证监会
和证券交易所的有关规定。
公司利润分配政策的制定与调整由公司董事会向公司股东
会提出。董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表
决通过，独立董事应当对利润分配政策的制定或调整发表
独立意见。
股东会对利润分配政策或其调整的议案进行表决时，应当
由出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权
的2/3以上表决通过，且对中小投资者的表决应当单独计
票。 |
| 决权的2/3以上表决通过，且对中小投资者的表决应当单
独计票。 | |
| 第一百六十七条公司应当在年度报告中详细披露现金分
红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小
股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的
条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 | 第一百七十三条公司应当在年度报告中详细披露现金分
红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小
股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的
条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 |
| 第二节内部审计 | 第二节内部审计 |
| 第一百六十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百七十四条公司实行内部审计制度，明确内部审计工
作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后
实施，并对外披露。 |
| 第一百六十九条公司内部审计制度和审计人员的职责，应
当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告
工作。 | 第一百七十五条公司内部审计机构对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审
计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财
务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 |
| | 新增条款
第一百七十六条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。 |
| | 新增条款
第一百七十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作
由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制
评价报告。 |
| | 新增条款
第一百七十八条审计委员会与会计师事务所、国家审计机
构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。 |
| | 新增条款
第一百七十九条审计委员会参与对内部审计负责人的考
核。 |
| 第三节会计师事务所的聘任 | 第三节会计师事务所的聘任 |
| 第一百七十一条公司聘用会计师事务所必须由股东大会
决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百八十一条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东
会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百七十三条会计师事务所的审计费用由股东大会决
定。 | 第一百八十三条会计师事务所的审计费用由股东会决定。 |
| 第一百七十四条公司解聘或续聘会计师事务所由股东大
会做出决定。公司解聘或不再续聘会计师事务所的，提前
30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师
事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无
不当情形。 | 第一百八十四条公司解聘或续聘会计师事务所由股东会
做出决定。公司解聘或不再续聘会计师事务所的，提前30
天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务
所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不
当情形。 |
| 第九章 通知和公告 | 第八章 通知和公告 |
| 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资 | 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资 |
| 第一百八十一条公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公
告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公
告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。 | 第一百九十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公
告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。 |
| 第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在
报纸上公告。 | 第一百九十四条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在
报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百八十五条公司需要减少注册资本时，必须编制资产
负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债
权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之
日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百九十六条公司减少注册资本，将编制资产负债表及
财产清单。
公司自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，
并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的
自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减
少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
公司减少注册资本事项履行相应的审议程序后，公司减少
注册资本不受同比例减少的限制，公司可以进行定向减资。 |
| | 新增条款
第一百九十七条公司依照本章程第一百六十八条第二款
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补
亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十
六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和
任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利
润。 |
| | 新增条款 |
| | 第一百九十八条违反《公司法》及其他相关规定减少注册
资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| | 新增条款
第一百九十九条公司为增加注册资本发行新股时，股东不
享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股
东享有优先认购权的除外。 |
| 第二节解散和清算 | 第二节解散和清算 |
| 第一百八十七条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他
解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全
部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。 | 第二百〇一条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他
解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全
部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由
通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百八十八条公司因本章程第一百八十七条第（一）项
情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东
所持表决权的2/3以上通过。 | 第二百〇二条公司因本章程第二百〇一条第（一）项、第
（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改
本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出
席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十九条公司因本章程第一百八十七条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应
当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。 | 第二百〇三条公司因本章程第二百〇一条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当
清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日
起15日内组成清算组进行清算。逾期不成立清算组进行清
算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议
另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百〇四条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百九十一条清算组应当自成立之日起10日内通知债
权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知
书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明
材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第二百〇五条清算组应当自成立之日起10日内通知债权
人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明
材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或
者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费
用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 第二百〇六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法
院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费
用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
| 第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务
移交给人民法院。 | 第二百〇七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向
人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百九十四条公司清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百〇八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记。 |
| 第一百九十五条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算
义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百〇九条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和
勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第十一章修改章程 | 第十章 修改章程 |
| 第一百九十七条有下列情形之一的，公司应当修改本章
程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规
定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百一十一条有下列情形之一的，公司应当修改本章
程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规
定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 |
| 第一百九十八条股东大会决议通过的章程修改事项应经
主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。 | 第二百一十二条股东会决议通过的章程修改事项应经主
管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。 |
| 第一百九十九条董事会依照股东大会修改章程的决议和
有关主管机关的审批意见修改本章程。 | 第二百一十三条董事会依照股东会修改章程的决议和有
关主管机关的审批意见修改本章程。 |
| 第十二章附 则 | 第十一章附 则 |
| 第二百零一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50% | 第二百一十五条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50% |
| 以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大
影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司
对控股子公司的担保。公司及控股子公司的对外担保总额，
是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额
与公司控股子公司对外担保总额之和。 | 以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司
对控股子公司的担保。公司及控股子公司的对外担保总额，
是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额
与公司控股子公司对外担保总额之和。 |
| 第二百零三条 本章程以中文书写。其他任何语种或不同
版本的章程与本章程有歧义时，以最近一次公司股东大会
决议通过并公告的中文版章程为准。 | 第二百一十七条本章程以中文书写。其他任何语种或不同
版本的章程与本章程有歧义时，以最近一次公司股东会决
议通过并公告的中文版章程为准。 |
| 第二百零四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不
含本数。 | 第二百一十八条本章程所称“以上”“以内”都含本数；
“过”“低于”“多于”不含本数。 |
| 第二百零六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事
会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百二十条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议
事规则。 |
| 第二百零七条 本章程自股东大会审议通过之日起生效。 | 第二百二十一条本章程自股东会审议通过之日起生效。 |
注：1、全文相关表述修改，包括但不限于：“股东大会”调整为“股东会”等；2、由于公司将取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会的职权，“监事会”“监事”相关表述相应进行调整，相关“监事会”职责一并调整由“董事会审计委员会”行使；3、涉及条款序号变化的，根据最终修订结果一并调整；（未完）
