三人行(605168):三人行：内幕信息知情人登记管理制度（2025年8月）
内幕信息知情人登记管理制度 第一章总 则 第一条为了规范三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护公司投资者及相关当事人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规、其他规范性文件及《三人行传媒集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《三人行传媒集团股份有限公司信息披露事务管理制度》的有关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。 第二条公司董事会是内幕信息的管理机构。董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长是公司内幕信息保密工作的第一责任人，董事会授权董事会秘书为内幕信息管理工作负责人，董事会秘书负责办理内幕信息知情人的登记入档事宜，董秘办负责内幕信息的具体登记备案等日常管理工作，是公司信息披露的具体工作机构，负责公司信息的登记、汇总工作。公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。 第三条内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密责任和义务。公司董事、高级管理人员和公司各部门、子公司及相关人员都应做好内幕信息的保密工作，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司股票，应积极配合内幕信息知情人登记备案工作。 第四条本制度适用于公司各职能部门、各分公司、各子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。 第二章内幕信息的范围 第五条本制度所称内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。 尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的信息披露媒体或上海证券交易所www.sse.com.cn （以下简称“上交所”）网站（ ）正式对外披露的有关事项。 第六条本制度所称内幕信息的范围包括但不限于： （一）可能对公司股票交易价格产生较大影响的下列重大事件： 1、公司的经营方针和经营范围的重大变化； 2、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； 3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； 4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； 5、公司发生重大亏损或者重大损失； 6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化； 7 、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；8、公司的董事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责； 9 5% 、持有公司 以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 10 、公司涉嫌违法犯罪被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌违法犯罪被有权机关调查或者采取强制措施；公司的董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任； 12、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；13、公司债务担保的重大变更； 14、公司尚未公开的并购、重组等重大合同签署活动； 15 、公司依法披露前的定期报告及其财务报告； 16、公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； 17、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； 18、获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益； 19 、会计政策、会计估计的重大变更； 20、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； 21、证监会和上交所规定的其他情形。 （二）可能对公司债券交易价格产生较大影响的下列重大事件： 1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； 2、公司债券信用评级发生变化； 3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； 4、公司发生未能清偿到期债务的情况； 5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； 7、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； 8、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； 9、涉及公司的重大诉讼、仲裁； 10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 11、证监会和上交所规定的其他情形。 第三章内幕信息知情人的范围 第七条本制度所指内幕信息知情人是指《证券法》规定的，公司内幕信息公开披露前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人。 第八条本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于： （一）公司及其董事、高级管理人员； （二）持有公司5％以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；（九）上述规定的自然人的配偶、子女和父母； （十）国务院证券监督管理机构、上交所规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第四章内幕信息知情人的登记备案 第九条内幕信息的存续期间为该内幕信息形成之日起至该内幕信息被依法公开披露之日，在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度的规定填写内幕信息知情人档案（见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。 第十条董事会秘书应在内幕信息知情人知悉内幕信息的第一时间组织董秘办实施登记备案工作，董秘办有权对内幕知情人及其关系人买卖公司证券的情况进行定期查询，形成书面记录，并根据监管机构要求向其报备。 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。 证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。 上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达本公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度的要求进行填写。 公司应当做好内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好各方内幕信息知情人档案的汇总。 第十一条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。 除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 第十二条公司董事、高级管理人员及公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时提供内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。公司各部门、控股子公司应指定专人负责内幕信息知情人信息登记、报备工作。 第十三条公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第十四条董秘办有权对内幕信息知情人及其关系人买卖公司证券的情况进行定期查询，形成书面记录，报送董事会，并根据监管机构要求向其报备。 第十五条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本制度规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录。重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括但不限于方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。 公司进行第一款所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上交所。 第十六条公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，通过上交所“公司业务管理系统”提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。在首次报送后，内幕信息知情人范围发生变化的，公司应当及时补充报送。 第十七条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事项时向上交所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。 公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。 第十八条董事会秘书应根据内幕信息知情人档案，定期（每年一次）检查内幕信息知情人的交易情况，公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。 第五章内幕信息的保密管理 第十九条公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司在涉及内幕信息的报告及传递时，应当同时严格执行公司《信息披露事务管理制度》等内控制度的有关规定。 第二十条内幕信息依法披露前，内幕信息知情人负有保密义务，不得将有关内幕信息的内容向已知情人员以外的其他单位、个人泄露、报道、传送，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。 公司应当通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将保密义务及违反保密规定的责任告知相关内幕信息知情人。 第二十一条公司内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。 第二十二条公司内幕信息知情人不得利用内幕信息买卖公司的证券，或者建议他人买卖公司的证券。 第二十三条内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。 第二十四条非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。 第二十五条公司需要向控股股东、实际控制人以外的其他单位或人员提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。 第六章内幕信息知情人的交易规定 第二十六条公司禁止证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易活动。 第二十七条知悉内幕信息的知情人在公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日15日起至最终公告日，季度报告、5 业绩预告与业绩快报公告前 日内以及其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在进入决策程序之日，至依法披露之日止等敏感期内禁止买卖公司股票。 第二十八条公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，应适用《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理则》。 第七章责任追究 第二十九条公司应配合中国证监会及其派出机构根据《上市公司现场检查规则》的规定，对公司内幕信息知情人登记管理相关制度的建立、执行和公司内幕信息知情人档案保管情况进行现场检查。 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会陕西监管局派出机构和上交所。 第三十条内幕信息知情人发生违反《公司法》《证券法》《股票上市规则》及本制度规定的行为，公司将按情节轻重对责任人给予警告、通报批评、降职、撤职、解除劳动合同等相应的处罚；在社会上造成严重后果、给公司造成重大损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，将依法移交司法机关处理。 第三十一条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其工作人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，如果擅自披露公司信息，对公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第八章附 则 第三十二条本制度未尽事宜，依照本制度第一条所述的国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第三十三条本制度所称“重大”事项的界定标准参见《股票上市规则》和公司内部控制管理制度的有关规定。 第三十四条本制度依据实际情况变化需要修改时，须由董事会审议通过。 第三十五条本制度由公司董事会负责制定并解释。 第三十六条本制度经董事会审议通过之日起生效实行。 三人行传媒集团股份有限公司 董事会 二〇二五年八月 附：《三人行传媒集团股份有限公司内幕信息知情人档案》 附件： 三人行传媒集团股份有限公司 内幕信息知情人档案 股票简称： 股票代码： 内幕信息事项：
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